钱江生化：浙江钱江生物化学股份有限公司九届五次监事会决议公告2021-01-16
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 公告编号：临2021-005
浙江钱江生物化学股份有限公司
九届五次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
监事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次监事会：无。
有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票：无。
本次监事会是否有某项议案未获通过：无。
一、 监事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）九届五次监事会
会议于 2021 年 1 月 15 日，以现场表决方式在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到
监事三名，占应出席人数的 100%。监事会主席余强主持了会议，本次监事会会议的召开及
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江钱江生物化学股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。经与会监事逐项审
议，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的
议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组等相关条件，经对公
司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的各项条件。
1
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项通过审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》
2.1 本次交易的整体方案
公司本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金。
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集
团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保有限公司
（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公
司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）
40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁
水务集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 356,257,333.42 元，
募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不
超过本次重组前上市公司总股本的 30%（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相
关事宜，逐项审议以下议案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2 关于发行股份购买资产的议案
2.2.1 交易对方
本次发行股份购买资产项下的交易对方为海宁水务集团、云南水务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.2 交易标的
2
本次发行股份购买资产交易标的为海宁水务集团、云南水务持有的海云环保 100%股
权，以及海宁水务集团持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权、绿动海云 40%股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.3 交易价格
本次标的资产交易价格将以具备证券期货业务资质的评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，
并由交易各方签署正式交易协议另行约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.4 种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.5 发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海宁水务集团、云南水
务。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.6 定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
3
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 4.92 4.43
60 个交易日 5.15 4.64
120 个交易日 5.66 5.10
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司九届四次
董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参考
价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行
相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，
增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两
位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.7 发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，
计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本
4
次发行价格。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货业务资质的评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司
与交易对方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告
书中进一步披露发行股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果
为准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.8 发行股份锁定期
本次交易对方因发行股份购买资产而取得的股份的锁定期将根据本次交易的正式方案
及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求，由交易各方另行协商，并于交易各方另
行签署的正式交易协议中约定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.9 标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。标的
资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有或承担。若根据最终采用的评估方法，按照相
关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期损益安排进行调整的，将根据相关法律
法规及中国证监会的要求进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.2.10 发行股份上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5
2.2.11 本次发行前滚存未分配利润处置
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成
后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3 关于募集配套资金的议案
2.3.1 发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.2 发行股份发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海
宁水务集团。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.3 发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日。 本次发行股份的
发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94
元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进
行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
6
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.4 发行股份发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 90,420,643 股，
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过 356,257,333.42 元。上市
公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募集配套资
金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.5 募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流
动资金。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.6 发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本
次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交所关于免于
以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公开发行的特定对
象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会、
上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
7
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构的监
管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.3.7 发行股份上市地点
本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2.4 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为公司股东大会审议
通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起 12 个月。如果公司已在
该期限内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文
件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方海宁水务集团的实际控制人为海宁市资产经营公司，公司的控
股股东、实际控制人亦为海宁市资产经营公司，本次交易涉及上市公司与实际控制人控制
的其他企业之间的交易，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组
8
的议案》
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未经审计的财
务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，预
计构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于<浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，同意公司就本次交易编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，本预案在本次监事会审议后，公
司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江钱江生物化
学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提
交公司监事会、股东大会审议。预案全文及摘要具体内容将在上交所网站披露。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》
就本次交易事宜，公司与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条件的《发行股份购
买资产的框架协议》，以及与海宁水务集团签署《非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，监事会认
为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具
9
体如下：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实
康水务 40%股权、绿动海云 40%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中
国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
（2）本次交易对方海宁水务集团、云南水务合法拥有海云环保 100%的股权，以及海
宁水务集团合法拥有的首创水务 40%的股权、实康水务 40%的股权、绿动海云 40%的股权，
该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权
被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定
过户或者转移不存在法律障碍。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要
的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议
案》
经对照《重组管理办法》的规定，监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条、第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
10
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公
司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》
经对照《发行管理办法》的规定，监事会认为，本次交易不存在《发行管理办法》第
11
三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者
本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的情形的议案》
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，
海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的
全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易
后上市公司的实际控制人仍为海宁资产经营公司。因此，本次交易不会导致上市公司的控
制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交
易不构成重组上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
12
11、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下称“《128 号文》”）
第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20.00%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申
请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应
对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监
会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行
政许可申请。”
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，
维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申
请，公司股票自 2021 年 1 月 4 日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项申请停牌前
20 个交易日的区间段为 2020 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 31 日，该区间段内公司股票
（600796.SH）、上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的累计涨跌幅
情况如下：
项目 2020 年 12 月 3 日收盘价 2020 年 12 月 31 日收盘价 涨跌幅
上市公司（600796.SH） 5.13 元/股 4.92 元/股 -4.09%
上证指数（000001.SH） 3,442.14 3,473.07 0.90%
化肥与农用化工指数
4,333.02 4,356.52 0.54%
(882407.WI)
根据《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证
指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的波动因素影响后，公司股价在本
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累计涨
跌幅相关标准。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13
12、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定，本次拟向中国证监会、上交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、备查文件目录
《浙江钱江生物化学股份有限公司九届五次监事会会议决议》
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司
监 事 会
2021 年 1 月 16 日
14
