证券代码:600796 证券简称:钱江生化 上市地点:上海证券交易所 浙江钱江生物化学股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号 云南水务投资股份有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号 募集配套资金发行对象 住所及通讯地址 海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号 签署日期:二〇二一年一月 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目 录 目 录 ................................................................................................................. 1 释 义 ................................................................................................................. 4 一、一般释义 ............................................................................................................ 4 二、专项名词释义 .................................................................................................... 5 声 明 ................................................................................................................. 7 一、上市公司声明 .................................................................................................... 7 二、交易对方声明 .................................................................................................... 7 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9 二、本次交易的性质 .............................................................................................. 10 三、本次股份发行情况 .......................................................................................... 11 四、本次配套募集资金情况 .................................................................................. 13 五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16 七、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 17 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 18 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 24 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................... 24 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 24 十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 28 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 29 三、其他风险 .......................................................................................................... 30 第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 31 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 31 二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 32 三、本次交易的性质 .............................................................................................. 33 四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 34 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 36 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 36 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 36 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 41 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 42 五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 42 六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 43 1 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 七、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 44 八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查情况的说明 ...................................................................... 46 九、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、监事、高 级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况 的说明 ...................................................................................................................... 46 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑 事处罚情况的说明 .................................................................................................. 46 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 48 一、发行股份购买资产交易对方 .......................................................................... 48 二、募集配套资金认购方 ...................................................................................... 50 第四章 标的资产基本情况 ................................................................................ 51 一、海云环保 100%股权 ........................................................................................ 51 二、首创水务 40%股权 .......................................................................................... 52 三、实康水务 40%股权 .......................................................................................... 53 四、绿动海云 40%股权 .......................................................................................... 55 五、标的资产主营业务情况 .................................................................................. 56 第五章 股份发行情况 ........................................................................................ 60 一、本次股份发行概况 .......................................................................................... 60 二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 60 三、本次配套募集资金情况 .................................................................................. 63 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................................................... 65 第六章 标的资产评估情况 ................................................................................ 66 第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 67 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 67 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 67 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 68 第八章 同业竞争和关联交易 ............................................................................ 69 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................................................... 69 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................................... 69 第九章 风险因素 ................................................................................................ 70 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 70 二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 71 三、其他风险 .......................................................................................................... 72 第十章 其他重要事项 ........................................................................................ 73 一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ......................................... 73 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 73 2 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................... 75 四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 75 五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 .......................... 76 六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 .............................................................................................................. 79 第十一章 独立董事意见 ........................................................................................ 80 一、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见 ...................................... 80 二、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 .............................................. 81 第十二章 声明及承诺 ............................................................................................ 83 一、上市公司及全体董事声明 .............................................................................. 83 二、全体监事声明 .................................................................................................. 84 三、高级管理人员声明 .......................................................................................... 85 3 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释 义 一、一般释义 在本预案中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义: 预案、本预案、重组预 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 指 案 资金暨关联交易预案 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 报告书、重组报告书 指 资金暨关联交易报告书 公司、本公司、上市公 指 浙江钱江生物化学股份有限公司 司、钱江生化 海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司 云南水务 指 云南水务投资股份有限公司 交易对方 指 海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司 海云环保 指 浙江海云环保有限公司 绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司 首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司 实康水务 指 海宁实康水务有限公司 交易标的、标的资产、 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权 指 标的公司 和绿动海云 40%股权 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买海云环保 100% 本次交易 指 股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40% 股权的交易 海宁市政府 指 海宁市人民政府 海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 本次发行股份购买资 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日 产的定价基准日 本次募集配套资金的 指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日 定价基准日 报告期、最近两年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 《适用意见第 12 号》 指 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》(2016 年修订) 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 《暂行规定》 指 暂行规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 《格式准则第 26 号》 指 上市公司重大资产重组(2018 年修订)》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监 《128 号文》 指 公司字[2007]128 号) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专项名词释义 重复利用发电后废热,向公司及其他方提供热蒸汽,达到最高 热电联产蒸汽 指 效利用废热的业务模式 人工合成或天然提取的,具有生长发育调节作用的有机化合物, 植物生长调节剂 指 可影响和有效调控植物的生长和发育全过程。 生产质量管理规范(Good Manufacturing Practices),是一套适 用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、 GMP 指 设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关 法规达到卫生质量要求。 建设-运营-转让(Build- Operate-Transfer),指承包方根据特许 BOT 指 经营权的约定,负责项目的建造及运营,获取相应的运营收入, 达到约定期限后将整体工程转让给客户 建设-拥有-运营-转让(Build-Own-Operate-Transfer),指承包 方根据特许经营权的约定,负责项目的建造及运营,拥有项目 BOOT 指 的所有权,并获取相应的运营收入,达到约定期限后将整体工 程转让给客户 设计-采购-施工(Engineering-Procurement-Construction),指受 客户委托,按照合同约定提供项目的设计、采购、工程施工、 EPC 指 安装调试、试运行等全过程或若干阶段的承包服务,并对承包 工程的质量、安全、进度、造价全面负责 政府和社会资本合作(Public-Private Partnership),指在公共服 务领域,政府采取竞争性方式选择具有投资、建设、运营管理 PPP 指 能力的社会资本,双方按照平等协商原则订立合同,由社会资 本提供公共服务,政府向社会资本支付对价 膜生物反应器(Membrane Bio—Reactor),是 20 世纪六十年 代产生的一种将膜分离技术与传统活性污泥法生物处理技术相 MBR 指 结合的新兴的水处理工艺技术,是用超/微滤膜分离技术取代传 统活性污泥法的二沉池、污泥回流系统和常规过滤单元,实现 了高效固液的分离和生物菌群的截留,经其处理后的出水直接 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 达到高品质再生回用水标准 本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四 舍五入所致。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 声 明 一、上市公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调 查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本公司将在审计、评估工作 完成后再次召开董事会,编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书,本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真 实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 4、本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次交易 引致的投资风险由投资者自行负责。 5、投资者在评价本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要 存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,将不 转让在上市公司拥有权益的股份。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集 配套资金以发行股份购买资产的实施为前提,但募集配套资金成功与否并不影响 本次发行股份购买资产的实施。 (一)发行股份购买资产 钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案 的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%,即 4.43 元/股的发 行价格,向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权, 向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权 及绿动海云 40%股权。本次交易完成后,海云环保将成为上市公司的全资子公司, 首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本的除息、除权行为,则将对发行价格进行相应调整。 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券 期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、 标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易前,上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本 次交易后,海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东,由于海宁水务集团为海 宁市资产经营公司的全资子公司,因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公 司的间接控股股东,本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产的评估 值及交易作价尚未确定,因此本次交易完成后上市公司的股权结构变动情况尚未 确定,将在重组报告书中予以披露。 (二)募集配套资金 为满足上市公司的资金需求,钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募 集配套资金不超过 356,257,333.42 元,募集资金规模不超过本次发行股份方式购 买资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股 本的 30%。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充上 市公司流动资金。 二、本次交易的性质 (一)本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的 交易,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规 定,本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时,关联董事将 回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东也将回避表决。 (二)本次交易预计构成重大资产重组 本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定,根据标的公司未经 审计的财务数据初步判断,本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组的标准,预计构成上市公司重大资产重组。 同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 (三)本次交易不构成重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后,海宁水务集团成为 上市公司的直接控股股东,由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公 司,因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东,本次交易 后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此,本次交易不会导致上 市公司的控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次 交易不构成重组上市。 三、本次股份发行情况 (一)发行股票类型 本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上交所。 (二)发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。 2、发行股份购买资产的发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份购买资产的股份发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票 交易均价之一。 本次交易中,上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准 日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公 司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体 情况如下: 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 20 个交易日 4.92 4.43 60 个交易日 5.15 4.64 120 个交易日 5.66 5.10 经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司 九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价, 发行价格为上述市场参考价的 90%,即本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格为 4.43 元/股。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) (四)发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行 价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对 方支付的交易对价/本次发行价格。 截至本预案签署之日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评 估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货 业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买 资产的股份发行数量,最终发行数量以中国证监会核准结果为准。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整,并将相应调整股份发行数量。 (五)上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。 (六)本次发行股份锁定期 本次交易对方因发行股份购买资产而取得的钱江生化股份的锁定期将根据 本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求,由交易各 方另行协商,并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。 (七)期间损益归属安排 过渡期内,任何与标的资产相关的损益归甲方享有或承担。若根据最终采用 的评估方法,按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期损益安排 进行调整的,将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调整。 (八)滚存未分配利润安排 本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次 交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。 四、本次配套募集资金情况 (一)发行股票类型 本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股 普通股,每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上交所。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (二)发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九 届四次董事会会议决议公告日,发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%,即 3.94 元/股。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 (四)发行数量 本次交易中,上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 90,420,643 股,不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算,上市公司拟募集配 套资金不超过 356,257,333.42 元,拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易 价格的 100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中 国证监会核准结果为准。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公 开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整,并将相应调整股份发行数量。 (五)上市地点 本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (六)本次发行股份锁定期 配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股 票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定,不得转让。如中国证监 会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调 整,则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。 上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中 国证监会、上交所的有关规定办理。 本次交易完成后,配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市 公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份,亦按照上述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符,将根据有权监管 机构的监管意见进行相应调整。 (七)募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充上 市公司流动资金。 五、标的资产评估值和作价情况 截至本预案签署之日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值及 拟定价尚未确定。 本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备证券期货业务资 质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关资产经 审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将根据具备证券期货业 务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评 估报告确定,并将在重组报告书中进行披露。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的 生物农药产品,兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。 上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。 海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板 块,其中,水务板块主要包括污水处理、自来水供应等;固废处置板块主要包括 危废垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清 运等;环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。 首创水务的主营业务为污水处理业务,实康水务的主营业务为供水业务,绿 动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。 本次交易完成后,上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务,充分发 挥自身专业的技术、运营和资源整合优势,致力于成为环保领域的综合服务商。 本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。 (二)本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司;本 次交易完成后,预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团,海宁水务 集团系海宁市资产经营公司的全资子公司,因此预计本次交易后上市公司的实际 控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控制权的变 更。 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券 期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对本 次交易完成后上市公司的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披 露。 (三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,尚无法对 本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相 关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议,并 在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 七、本次交易涉及的决策及报批程序 (一)本次交易已经履行的决策及报批程序 1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易; 2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序,审议通过本次重组预案及相关 议案; 3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49% 股权认购钱江生化发行的股份; 4、云南水务召开董事会,审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江 生化发行的股份及相关议案; 5、钱江生化召开九届四次董事会会议,审议通过本次重组预案及相关议案。 (二)本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案; 2、海宁水务集团履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案; 3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序,审议通过本次重组正 式方案; 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准 备案; 5、钱江生化召开董事会,审议通过本次重组正式方案及相关议案; 6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案; 7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案; 8、钱江生化召开股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案; 9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广 大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 为充分保护上市公司及投资者的利益,本次交易相关方的重要承诺如下: (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就提供信息的真实性、 上市公司 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定,及时向钱江生化披露有关本次交易的信息,并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 1、本公司董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完 整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的 各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料, 上市公司 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实 董事、监 的,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 事、高级 2、在参与本次交易期间,本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、 管理人员 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向钱江生化披露有关 本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 承诺主体 承诺的主要内容 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在钱江生化拥有权益的股份,并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公 司董事会,由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个 交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始 资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 上市公司 证券交易所的有关规定,及时向钱江生化披露有关本次交易的信息,并保证该 控 股 股 等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 东、上市 述或者重大遗漏。 公司实际 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 控制人海 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不 宁市资产 转让在钱江生化拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 经营公司 停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代本公司向证券交易 所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申 请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 标的公司 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始 海 云 环 资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并就提供信息的真实性、 保、首创 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 水务、实 2、在参与本次交易期间,本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和 康水务、 证券交易所的有关规定,及时向钱江生化披露有关本次交易的信息,并保证该 绿动海云 等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。如违反上述承诺,本公司愿意承担相应的法律责任。 (二)关于无违法违规行为的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 (一)安全生产行政处罚 上市公司 本公司于 2018 年 1 月 27 日收到了由海宁市安全生产监督管理局作出的《海宁 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 承诺主体 承诺的主要内容 市安全生产行政执法文书行政处罚决定书(单位)》((海)安监罚[2018]2 号),因安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业被 责令限期治理,并处以罚款人民币柒万元(70,000 元)整的行政处罚。 (二)上交所监管措施 本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的《关于 对浙江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》(编号: 上证公监函〔2020〕0080 号),因上市公司资产处置重要进展披露不及时,且 后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务,损害了投资 者的知情权,违反了《上海证券交易所股票上市规则》,决定对上市公司及上 市公司时任董事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关注。 (三)中国证监会浙江监管局监管关注函 本公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关注函》 (编号:浙证监公司字〔2020〕104 号),因上市公司在处置平湖市诚泰房地 产有限公司 30%股权过程中,存在交易情况披露不及时等问题。要求钱江生化 及董监高切实加强证券法律法规学习,进一步完善公司治理,按规定履行决策 程序,严格规范信息披露行为,杜绝此类问题再次发生。 除上述情况外,自 2018 年 1 月 1 日起至本预案签署之日,本公司未受过任何重 大行政处罚或者刑事处罚,亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情况。 1、最近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重 上市公司 大民事诉讼或仲裁。 董事、监 2、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。 事、高级 3、截至本预案签署之日,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 管理人员 违规正被中国证监会立案调查的情形。 1、本公司及本公司主要管理人员近五年未受过相关行政处罚(与证券市场明显 无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、截至本预案签署之日,本公司及本公司主要管理人员不存在作为一方当事人 交易对手 的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 海宁水务 3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好,不存在未按期偿还 集团、云 大额债务、未履行承诺的情形,亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受 南水务 到证券交易所纪律处分的情形。 4、本公司郑重声明,上述承诺是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假承诺可能导致的法律后果。 截至本预案签署之日,本公司(含下属子公司,下同)不存在对财务状况、经 标的公司 营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或 海 云 环 行政处罚事项。 保、首创 自成立至今,本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序,符合相关 水务、实 法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或者禁止性规定的情形。 康水务、 自成立至今,本公司不存在重大违法违规行为,未受过重大行政处罚或者刑事 绿动海云 处罚,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (三)关于标的资产权属清晰的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 1、本公司保证已经依法对海云环保、绿动海云、实康水务、首创水务履行了出 资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所 应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本预案签署之日,本公司所持有的海云环保、首创水务、实康水务、绿 动海云的股权为合法所有,权属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者潜在 纠纷;该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押 交 易 对方 等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形; 海 宁 水务 不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在 集团 任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限 制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司拟注入钱江生化之海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云合法拥 有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的 资产及业务体系。 4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。 1、本公司保证已经依法对海云环保履行了出资义务,不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 2、截至本预案签署之日,本公司所持有的海云环保的股权为合法所有,权属清 晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者潜在纠纷;该等股权不存在信托、委托 持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查 交 易 对方 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、其 云南水务 他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有关司 法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司拟注入钱江生化之海云环保合法拥有正常生产经营所需的机器设备等 资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务体系。 4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。 (四)关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的 承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上 市公 司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 及 董事 、 交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 监 事、 高 被司法机关立案侦查的情形。 级 管理 人 2、本公司/本人在最近三年内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 员 被司法机关依法追究刑事责任的情形。 上 市公 司 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以 控 股 股 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 东 、上 市 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 公 司实 际 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交易 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 承诺主体 承诺的主要内容 控 制人 海 被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 宁 市资 产 经营公司 标 的公 司 海 云 环 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 保 、首 创 交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 水 务、 实 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交易 康 水务 、 被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 绿动海云 (五)关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上 市公 司 控 股股 东 本公司承诺,在本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间,本公司对所持上 海 宁市 资 市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致 产 经营 公 增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。 司 上 市公 司 本人承诺,在本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间,本人对所持上市公 董 事、 监 司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持 事 、高 级 的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。 管理人员 (六)关于规范与减少关联交易的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 1、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生化章程 的有关规定,行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利,在股东大会以及 上 市公 司 董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务; 控 股 股 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业与钱江生化之间将尽量减 东 、上 市 少关联交易,避免资金占用,在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证 公 司实 际 按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规以及规范性文件 控 制人 海 的规定履行相关审批程序及信息披露义务,保证不通过关联交易及资金占用损 宁 市资 产 害上市公司及其他股东的合法权益。 本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反 经营公司 上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 (七)关于避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 上 市公 司 1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间 接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的业务, 控 股 股 亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与钱 东 、上 市 江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务; 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 承诺主体 承诺的主要内容 公 司实 际 2、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获得的 控 制人 海 任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可能有 宁 市资 产 竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下属 控股子公司,并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公司; 经营公司 本承诺函一经签署,即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反 上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况,本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 (八)关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺的主要内容 一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体(除钱江生化 及附属企业外,下同)与钱江生化及其附属企业保持独立,以维护钱江生化的 独立性,维护钱江生化及其中小股东的利益,具体包括但不限于: (一)人员独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,且不向其发放薪酬。 2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的财务人 员作为兼职人员,且不向其发放报酬。 3、保证钱江生化的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺人所拥有控制权 的其他经营主体之间完全独立。 (二)资产独立 1、保证钱江生化合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥有控制权的其他 经营主体之间完全独立。 2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规占 有钱江生化的资金、资产。 上 市公 司 3、保证钱江生化不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体的 控 股 股 债务提供担保。 东 、上 市 (三)财务独立 公 司实 际 1、保证钱江生化的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及承诺人所拥有 控 制人 海 控制权的其他经营主体。 宁 市资 产 2、保证钱江生化的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人所 拥有控制权的其他经营主体。 经营公司 3、保证钱江生化不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个银 行账户。 4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方式 干预钱江生化的独立财务决策和资金使用调度。 5、保证钱江生化的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主 体。 (四)机构独立 1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化之间不发生机 构混同的情形,促使钱江生化建立、健全股份公司法人治理结构,并拥有独立、 完整的组织机构。 2、除依法行使股东权利外,保证不通过违法、违规的方式干涉钱江生化的股东 大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立 行使其职权。 (五)业务独立 1、保证钱江生化开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥有 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 承诺主体 承诺的主要内容 控制权的其他经营主体发生混同,促使钱江生化不断提高其面向市场独立自主 持续经营的能力。 2、保证承诺人除依法行使股东权利外,不对钱江生化的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化的关 联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行, 承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》。 (六)保证钱江生化在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主 体保持独立。 二、承诺人亦将依法行使承诺人作为钱江生化的股东的权利,促使钱江生化规 范运作,在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。 三、如因违反上述承诺,承诺人将赔偿由此给钱江生化造成的全部损失。 四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的,则钱江生化有权相应 扣减应付承诺人的现金分红,且在第三项所述承诺全部履行完成前,承诺人亦 不得转让承诺人所直接或间接所持的钱江生化的股份,但为履行第三项所述承 诺而进行转让的除外。 五、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺人自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺, 并依法承担相应责任。 九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。 十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺,自承诺函签署之日起 至本次交易实施完毕前,海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划,期间 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照 前述安排进行。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺,自承诺函签署之 日起至本次交易实施完毕前,无减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司 发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下: (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露 后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情 况。 (二)提供股东大会网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通 知公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为 参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东 可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所 持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 (三)确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易,上市公司将聘请具备证券期货业务资质的的会计师事务所和 资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估,独立董事将针对评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 发表独立意见,以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允,充分保护上市 公司及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易 的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明 确的意见。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (四)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易,本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部 对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决 通过,独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,并将在股东大 会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过 网络方式行使表决权。 (五)锁定期安排 详见本预案重大事项提示“三、本次股票发行情况”之“(六)本次发行股 份锁定期”及本预案重大事项提示“四、本次配套募集资金情况”之“(六)本 次发行股份锁定期”。 (六)其他保护投资者权益的措施 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相 关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失 的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。 在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性,在 资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规 定,规范运作上市公司。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评 估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货 业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 署正式交易协议另行约定。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果、标的 资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易事项时,除本预案提供的其他各项资料外,应 特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的 可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露,但仍存在 因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、 中止或取消的风险。 (二)本次交易的相关审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施,详见本预案“重大事项提示”之“七、 本次交易涉及的决策及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策及报批程 序”。本次交易能否取得相关的批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间, 均存在一定的不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请投资者注意 相关风险。 (三)审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署之日,本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成,预 估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数 据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以具备证券期货 业务资质的资产评估机构出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的 评估结果为基础确定。 标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中 予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 投资者注意相关风险。 (四)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中,为满足上市公司的资金需求,钱江生化拟向海宁水务集团非公 开发行股份募集配套资金不超过 356,257,333.42 元,募集资金规模不超过本次发 行股份方式购买资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前 上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影 响,本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下, 将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。 二、标的公司经营风险 (一)特许经营权变动的风险 根据《市政公用事业特许经营管理办法》,标的公司污水处理、固废处置等 业务涉及特许经营,需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开展业 务,特许经营期限最长不超过 30 年。 根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议,如标的公司擅自转让、出租 特许经营权;擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押;发生特别重大质量、 安全事故;擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的,政府部门有权 提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内,存在因发生上述情形而导致已 获得特许经营权发生变动的风险。 (二)服务价格调整风险 标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、水费 等,相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影 响大幅上升而服务价格不能相应调整,或受政府审批程序等因素的影响服务价格 不能及时得到调整,标的公司将面临盈利水平下降的风险。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、其他风险 (一)股价波动风险 上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到 市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票 市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次 披露至实施完成需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投 资者注意相关风险。 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易的背景 1、上市公司营业收入规模下降、主要业务盈利能力下降 受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品销售竞争加剧等因素的影响, 上市公司近年来营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。 2018 年度、2019 年度以及 2020 年前三季度,上市公司合并报表层面分别实 现营业收入 4.43 亿元、3.80 亿元以及 2.77 亿元,分别实现归属母公司股东的净 利润-0.45 亿元、0.19 亿元以及-0.09 亿元。 2、国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量,推动上市公司做优做强 2020 年 10 月 9 日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意 见》(国发[2020]14 号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓 励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组,推动上市公 司做优做强,提高上市公司质量。 (二)本次交易的目的 1、注入优质资产,提高上市公司资产质量 本次交易中,上市公司拟注入的标的资产包括海云环保、首创水务、实康水 务及绿动海云,标的资产的经营业务范围包括污水处理业务、供水业务、固废处 置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能力,通过 本次交易上市公司的资产质量将得到提升。 2、深化上市公司转型升级,帮助上市公司转型为环保领域综合服务商 上市公司近年来经营状况不佳,上市公司亟需通过转型升级,以提升自身盈 利能力及对股东的回报能力。 本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 务、固废处置及环保工程业务,充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势, 致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易,上市公司的可持续发展能力、 盈利能力等将得到提升。 3、募集配套资金,补充上市公司流动资金 本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金,以补充 上市公司流动资金。 二、本次交易方案概述 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集 配套资金以发行股份购买资产的实施为前提,但募集配套资金成功与否并不影响 本次发行股份购买资产的实施。 (一)发行股份购买资产 钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案 的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%,即 4.43 元/股的发 行价格,向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权, 向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权 及绿动海云 40%股权。本次交易完成后,海云环保将成为上市公司的全资子公司, 首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本的除息、除权行为,则将对发行价格进行相应调整。 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券 期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、 标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易前,上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 次交易后,海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东,由于海宁水务集团为海 宁市资产经营公司的全资子公司,因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公 司的间接控股股东,本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公 司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资产的评估 值及交易作价尚未确定,因此本次交易完成后上市公司的股权结构变动情况尚未 确定,将在重组报告书中予以披露。 (二)募集配套资金 为满足上市公司的资金需求,钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募 集配套资金不超过 356,257,333.42 元,募集资金规模不超过本次发行股份方式购 买资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股 本的 30%。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充上 市公司流动资金。 三、本次交易的性质 (一)本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的 交易,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规 定,本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时,关联董事将 回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时,关联股东也将回避表决。 (二)本次交易预计构成重大资产重组 本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定,根据标的公司未经 审计的财务数据初步判断,本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组的标准,预计构成上市公司重大资产重组。 同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组审 核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (三)本次交易不构成重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前,上市公司的 控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后,海宁水务集团成为 上市公司的直接控股股东,由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公 司,因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东,本次交易 后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此,本次交易不会导致上 市公司的控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形,本次 交易不构成重组上市。 四、本次交易涉及的决策及报批程序 (一)本次交易已经履行的决策及报批程序 1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易; 2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序,审议通过本次重组预案及相关 议案; 3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49% 股权认购钱江生化发行的股份; 4、云南水务召开董事会,审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江 生化发行的股份及相关议案; 5、钱江生化召开九届四次董事会会议,审议通过本次重组预案及相关议案。 (二)本次交易尚需履行的决策及报批程序 1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案; 2、海宁水务集团履行内部决策审议程序,同意本次重组正式方案; 3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序,审议通过本次重组正 式方案; 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准 备案; 5、钱江生化召开董事会,审议通过本次重组正式方案及相关议案; 6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议案; 7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案; 8、钱江生化召开股东大会,审议通过本次重组正式方案及相关议案; 9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。 上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上 述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广 大投资者注意投资风险。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 浙江钱江生物化学股份有限公司 英文名称 ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd. 股票代码 600796.SH 上市时间 1997 年 4 月 8 日 上市地点 上海证券交易所 成立日期 1993 年 10 月 28 日 法定代表人 叶启东 股本 30,140.2144 万元 注册地址 浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层 主要办公地址 浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层 统一社会信用代码 913300001429396622 联系电话 0573-87038237 传真 0573-87035640 公司邮箱 qjbioch@600796.com 兽药生产业务(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》), 饲料添加剂的生产与销售(范围详见《饲料添加剂生产许可证》)。 生物农药,酶制剂,赤霉素,柠檬酸的制造、销售及技术服务;化 工原料(不含危险品及易制毒化学品)的生产与销售;经营本企业 主要经营范围 或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业或 本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进口业务;经营本企业或本企业成员企业的进 料加工和“三来一补”业务,经济信息咨询,供热服务。 二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 (一)改制及设立情况 本公司的前身是浙江省海宁农药厂,创建于 1970 年,1993 年改制为股份公 司。 1993 年 8 月,经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股(1993)41 号”文 批准,原浙江省海宁农药厂联合两家法人浙江省煤炭运销公司海宁运销处、海宁 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 市石料厂共同发起,分别认购本公司股票 2,654.82 万股、10 万股、30 万股,采 用定向募集方式设立了本公司。 三个发起人各占本公司当时总股本的 86.90%、0.33%、0.98%,形成发起人 股;社会法人以现金 60 万元投入本公司,形成 60 万股社会法人股,占当时总股 本的 1.97%;另向公司职工募集 300 万元,形成 300 万股内部职工股,占当时总 股本的 9.82%;总股本为 3,054.82 万股。股本结构如下: 序号 股份类型 股数(万股) 占总股本比例(%) 1 国家股 2,654.82 86.90 2 法人股 100.00 3.28 3 内部职工股 300.00 9.82 总股本 3,054.82 100.00 原浙江省海宁农药厂在本公司成立后即注销,原企业的所有债权债务由本公 司承担。 (二)设立后历次股权变动情况 1、1996 年中期分红 1996 年 10 月 31 日,经浙江省证券委“浙证委(1996)27 号”文批复,公司 以 1996 年中期分红的方式,向全体股东每 10 股派送 3 股红股,共派送红股 916.446 万股,总股本变为 3,971.266 万股。本次送股后,股本结构如下 序号 股份类型 股数(万股) 占总股本比例(%) 1 国家股 3,451.266 86.90 2 法人股 130.00 3.28 3 内部职工股 390.00 9.82 总股本 3,971.266 100.00 2、1997 年首次公开发行股票上市 1997 年 4 月 8 日,经中国证监会“证监发字[1997]60 号”文和“证监发字 [1997]61 号”文批准,公司以每股 5.13 元的价格向社会公众发行 1,035 万股 A 股。本次 A 股发行完成后股本结构如下: 序号 股份类型 股数(万股) 占总股本比例(%) 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股份类型 股数(万股) 占总股本比例(%) 1 国家股 3,451.266 68.94 2 法人股 130.00 2.60 3 内部职工股 170.00 3.40 4 社会公众股 1,255.00 25.07 总股本 5,006.266 100.00 1997 年 4 月 8 日,钱江生化股票在上交所挂牌交易,成为中国生物农药第 一股和浙北地区首家上市公司。 3、1997 年度利润分配 1998 年 4 月 10 日,公司召开 1997 年度股东年会,审议通过《1997 年度利 润分配方案》,以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 50,062,660 股为基数,按每 10 股派送股票红利 1 股向全体股东送股,共派送红股 5,006,266 股,占用本次分配利 润 5,006,266 元。本次利润分配后,公司总股本为 55,068,926 股。 4、1998 年度利润分配及资本金转增股本 1999 年 3 月 5 日,公司召开 1998 年度股东年会,审议通过《1998 年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》,以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 55,068,926 股为基数,按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送股,共送股 16,520,678 股,占 用本次未分配利润 16,520,678 元,送股后剩余的未分配利润 24,365,986.79 元, 结转 1999 年度;以资本公积金转增股本,每 10 股转增 5 股,共计 27,534,463 元, 尚余资本公积金 11,345,287.20 元。本次送股及转增股本方案实施后,公司总股 本为 99,124,067 股。 5、1999 年度公司配股 1999 年 8 月 19 日,公司发布公告,公司 1998 年第一次、第二次临时股东 大会审议通过的配股方案,已经原浙江省证券和期货监督管理办公室“浙证监 [1999]12 号”文初审通过,并获中国证券监督管理委员会“证监公司字(1999)73 号”文核准,核准配售 7,389,933 股。 本次配股以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 5,006.266 万股为基数,按每 10 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股配售 3 股的比例向全体股东配售(如以公告日股本 9912.4067 万股计算则为每 10 股配售 1.5151 股),每股配股价为人民币 10 元。本次实际配售流通股份为 3,765,000 股,其中有限售条件股份增加 4,562 股,无限售条件股份增加 3,760,438 股。本次配股完成后,公司总股本 10,651.40 万股。 6、2002 年度公司配股 2002 年 5 月 9 日,公司发布公告,公司 2000 年度股东大会审议通过了公司 董事会提出的 2001 年度增资配股方案,已经中国证券监督管理委员会“证监发 行字(2002)11 号”文核准,核准配售 1,058.085 万股。 本次配股以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 10651.4 万股为基数,按每 10 股 配售 3 股的比例向全体股东配售,每股配股价为人民币 12.10 元。本次实际配售 股份为 1,058.085 万股,其中非流通股份增加 83.385 万股,流通股份增加 974.70 万股。本次配股完成后,公司总股本 11,709.485 万股。 7、2003 年度利润分配 2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》,以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 117,094,850 股 为基数,向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。共配送 93,675,880 股,其 中非流通股增加 59,886,280 股,流通股增加 33,789,600 股。本次利润分配完成后, 公司总股本为 210,770,730 股。 8、股权分置改革 钱江生化董事会于 2006 年 4 月 21 日召开股权分置改革相关股东会议,审议 公司股权分置改革方案,决定公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册 的全部流通股股东每 10 股支付 3.8 股对价。流通股股东获得 28,890,108 股对价。 方案实施后首个交易日起公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在 A 股市 场上市流通权。公司总股本仍为 210,770,730 股,公司资产、负债、所有者权益、 每股收益等财务指标均保持不变。 本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示: 股份类型 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股份类型 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股) 国家股 101,563,200 -101,563,200 - 法人股 33,180,930 -33,180,930 - 非流通股合计 134,744,130 -134,744,130 国家股 - 79,787,321 79,787,321 法人股 - 26,066,701 26,066,701 有限售条件的流通股合计 - 105,854,022 105,854,022 A股 76,026,600 28,890,108 104,916,708 无限售条件的流通股合计 76,026,600 28,890,108 104,916,708 总计 210,770,730 - 210,770,730 9、2005 年度资本金转增股本 2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会审议通过公司《2005 年度资本 公积金转增股本方案》,按 2005 年 12 月 31 日公司总股本 210,770,730 股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 3 股,共增加 63,231,219 股。本次资本公积转增股本 后,公司总股本为 274,001,949 股。 10、2010 年度利润分配 2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过公司《2010 年度利润 分配方案》,以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 274,001,949 股为基数,向全体股 东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.20 元(含税),共计送红股 27,400,195 股、派发现金红利 5,480,038.98 元,转增 0 股。本次分配方案实施后,公司总股 本为 301,402,144 股,增加 27,400,195 股。 (三)前十大股东情况 截至 2020 年 12 月 31 日,钱江生化总股本为 301,402,144 股,上市公司前十 大股东持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 1 海宁市资产经营公司 100,378,762 33.30 2 朱晓励 2,837,062 0.94 3 段德金 1,584,300 0.53 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 4 海宁市实业投资集团有限公司 1,566,841 0.52 5 李宇剑 1,383,200 0.46 6 陈志勇 1,288,000 0.43 7 马学锋 1,020,000 0.34 8 赖福平 1,001,300 0.33 9 郑肇曾 865,600 0.29 10 吴杨子 862,900 0.29 合计 112,787,965 37.42 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 最近 60 个月,公司控股股东始终为海宁市资产经营公司。截至本预案签署 之日,海宁市资产经营公司持有公司股票 100,378,762 股,占总股本比例 33.30%。 1993 年,钱江生化改制设立时,国家股占 86.90%。1997 年,钱江生化上市 后,浙江省海宁市国有资产管理办公室为公司控股股东。1998 年 3 月,经国家 国有资产管理局、浙江省国有资产管理局和海宁市人民政府批准,公司原国有股 东浙江省海宁市国有资产管理办公室所持钱江生化股份全部划转由海宁市资产 经营公司持有。此次变更未改变上市公司国有控股地位。 根据《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》(国发〔2015〕 63 号)、《关于加强国有资产监督管理实施意见》的通知(海委办发[2017]42 号),以及中央、浙江省关于政府职能转变和机构改革有关文件的规定,海宁市 人民政府国有资产监管机构由海宁市财政局调整为海宁市服务业发展局,海宁市 服务业发展局增挂海宁市国资局牌子,并代表海宁市人民政府行使企业国有资产 出资人职责。基于上述政府架构调整,2017 年 11 月,持有公司股份 33.30%的控 股股东海宁市资产经营公司的出资人由海宁市财政局变更为海宁市国资局。 海宁市财政局与海宁市国资局均为海宁市人民政府职能管理部门,此次调整 仅出于职能转变和机构改革目的,国有股东的经济性质未发生变化,不涉及公司 实质上的实际控制人变化。2017 年 11 月 15 日,公司发布了控股股东出资人变 更的公告(公告编号:临 2017-024)。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 因此,自钱江生化上市以来,其控制权未发生过变更。 四、最近三年重大资产重组情况 钱江生化 2018 年筹划拟由公司以发行股份及支付现金收购合肥欣奕华智能 机器有限公司控股股权,后期终止,具体情况如下: 2018 年 5 月 8 日,钱江生化发布重组停牌公告,筹划拟以发行股份及支付 现金收购合肥欣奕华智能机器有限公司控股股权。 2018 年 10 月 16 日,上交所对预案出具《问询函》(上证公函[2018]2564 号)。 2018 年 10 月 31 日,钱江生化发布关于终止重大资产重组事项的公告,“自 预案公告以来资本市场持续波动,未来价格调整可能对现有股东权益形成较大摊 薄;且交易相关方利益诉求存在不一致,需要对最终估值、现金对价等条款的调 整进行磋商,《问询函》的部份问题难以落实,未能达成一致。综合以上因素, 目前重大资产重组时机尚不成熟,为保护公司及广大投资者的利益,经慎重考虑, 公司决定终止本次重大资产重组事项。” 上述事项详情已在钱江生化相关公告中予以披露,除此之外最近三年未发生 重大资产重组。 五、公司控股股东及实际控制人概况 截至本预案签署之日,海宁市资产经营公司持有上市公司 33.30%股权,为 上市公司控股股东和实际控制人。 海宁市资产经营公司的最终实际控制人为海宁市国资办,因此上市公司的最 终实际控制人为海宁市国资办。 (一)股权控制关系 截至本预案签署之日,上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制 关系如下图所示: 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (二)控股股东和实际控制人基本情况 上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司,具体信息如下: 公司名称 海宁市资产经营公司 成立日期 1996 年 12 月 16 日 法定代表人 张洁 注册资本 200,000 万元人民币 注册地址 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号 统一社会信用代码 91330481720060837B 主要经营范围 国有资产投资开发 营业期限 1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日 上市公司的最终实际控制人为海宁市国资办,具体信息如下: 名称 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室 成立日期 1996 年 12 月 16 日 单位负责人 蒋雪标 地址 浙江省海宁市水月亭西路 336 号 统一社会信用代码 11330481002560562U 六、公司主营业务发展情况 (一)上市公司从事的主要业务 钱江生化主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品, 兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售;主要产品包含:农 药有植物生长调节剂——赤霉酸原药及制剂,杀虫剂——阿维菌素、甲氨基阿维 菌素苯甲酸盐,杀菌剂——井冈霉素系列产品、井冈丙环唑、嘧菌酯、醚菌酯等, 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 饲料添加剂——核黄素(维生素 B2)等。 (二)上市公司主营业务分析 钱江生化采取研、产、供、销一体化的生产经营模式。 在研发方面,公司设有科研所,开展新产品研发和现有产品的工艺技术提升, 并与外部科研院所建立广泛的合作关系。 在生产方面,公司主要产品采用微生物发酵工艺生产,依据年度销售计划制 定生产计划,并严格按照国家 GMP 要求和公司制定的产品生产标准组织生产。 热电联产业务负责提供公司生产所需的电、蒸汽,确保公司正常持续稳定生 产,同时又向海宁市经济开发区有关企业供应蒸汽。 在采购方面,公司设有供应部,配备专职采购人员,主要采用持续分批的形 式,直接面向市场向合格供应商(生产商或经销商)采购各类原辅材料、包装材 物料。公司结合销售计划、销售订单以及现有库存状况,并综合考虑当前市场供 需情况、主要供应商的供货状况、市场价格走向以及正常合理储备需求等因素制 定采购计划。 在销售方面,公司已经建立了完整、规范的业务流程和管理体系,形成了市 场化导向的营销及客户服务体系。产品对外销售可以分为内销和外销,分别由销 售一部负责国内农药贸易、销售二部负责国内饲料添加剂、兽药及医药中间体贸 易、进出口部负责产品国际贸易。 七、主要财务数据及财务指标 钱江生化最近三年及一期合并资产负债表主要数据如下: 单位:万元 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 项目 日 31 日 31 日 31 日 总资产 93,126.81 87,470.01 94,650.73 105,017.76 总负债 21,751.99 24,054.99 33,330.35 38,634.73 净资产 71,374.82 63,415.02 61,320.38 66,383.03 归属于母公司股东权益 58,775.45 59,709.11 57,794.99 63,162.95 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 注:公司 2017 年-2019 年财务数据已经审计,2020 年 1-9 月财务数据未经审计,下同。 钱江生化最近三年及一期合并利润表主要数据如下: 单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 27,704.71 38,028.77 44,273.31 46,758.45 利润总额 -251.54 3,076.06 -3,490.26 5,201.96 净利润 -471.45 2,657.36 -3,908.84 4,740.99 归属于母公司股东的净 -867.84 1,918.03 -4,464.53 4,101.11 利润 钱江生化最近三年及一期合并现金流量表主要数据如下: 单位:万元 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流 982.08 3,193.50 5,555.66 5,977.34 量净额 投资活动使用的现金流 -11,024.21 -2,576.75 3,148.37 163.39 量净额 筹资活动产生的现金流 9,976.68 -4,893.06 -6,324.46 -5,615.10 量净额 钱江生化最近三年及一期的主要财务指标如下: 2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 项目 日/2020 年 1-9 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年 月 度 度 度 基本每股收益(元) -0.03 0.06 -0.15 0.14 归属于上市公司股东的 1.95 1.98 1.92 2.10 每股净资产(元) 毛利率(%) 10.66 12.04 15.49 21.11 资产负债率(%) 23.36 27.50 35.21 36.79 加权平均净资产收益率 -1.47 3.26 -7.39 6.63 (%) 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及上市公 司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 九、上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董事、 监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他 重大失信行为情况的说明 最近 12 个月,上市公司及其控股股东、实际控制人,以及上市公司现任董 事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。 十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政 处罚或刑事处罚情况的说明 最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚,受到的行政处罚以及被 证券监督管理部门或证券交易所采取的监管措施情况如下: 情况如下: (一)安全生产行政处罚 海宁市安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 28 日对上市公司开展安全生产 执法检查时,发现上市公司安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业 病危害的作业,执法人员当场出具了《责令限期整改指令书》(海安监责改 [2017]262 号),责令限期改正违法行为。 上市公司的上述行为违反了《中华人 民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定,海宁市安全生产监督管理局 于 2018 年 1 月 27 日出具了《海宁市安全生产行政执法文书行政处罚决定书(单 位)》((海)安监罚[2018]2 号),依据《中华人民共和国职业病防治法》第 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 七十五条第(七)项之规定,责令限期治理,并处罚款人民币柒万元(70,000 元)整的行政处罚。 截至本预案签署之日,上市公司已积极整改,并已缴纳了全部罚款;目前已 达到整改规范要求,符合安全生产监管相关法律法规规定。海宁市安全生产监督 管理局已出具《确认函》,认定上述违法事实情节轻微,该行为不属于重大违法 违规行为。除上述情形外,经海宁市安全生产监督管理局确认,自 2015 年 1 月 1 日至《确认函》签署之日,上市公司不存在其他因违反安全生产监管相关规定 受到海宁市安全生产监督管理局行政处罚的情形。 (二)上交所监管措施 上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的 《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》 (编号:上证公监函〔2020〕0080 号),因上市公司资产处置重要进展披露不 及时,且后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务,损害 了投资者的知情权,违反了《上海证券交易所股票上市规则》,决定对上市公司 及上市公司时任董事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关注。 (三)中国证监会浙江监管局监管关注函 上市公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关 注函》(编号:浙证监公司字〔2020〕104 号),因上市公司在处置平湖市诚泰 房地产有限公司 30%股权过程中,存在交易情况披露不及时等问题。要求钱江生 化及董监高切实加强证券法律法规学习,进一步完善公司治理,按规定履行决策 程序,严格规范信息披露行为,杜绝此类问题再次发生。 除上述情形外,上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情 况。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三章 交易对方基本情况 一、发行股份购买资产交易对方 (一)海云环保 100%股权交易对方 1、海宁水务集团 (1)基本信息 公司名称 海宁市水务投资集团有限公司 成立日期 2005 年 8 月 31 日 营业期限 2005 年 8 月 31 日至长期 法定代表人 阮国强 注册资本 98,920.959053 万元人民币 注册地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号 公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 统一社会信用代码 913304817793828575 给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开 主要经营范围 发、建设、经营管理(以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证 或资质经营) (2)产权控制关系 截至本预案签署之日,海宁市资产经营公司持有海宁水务集团 100.00%股权, 为海宁水务集团的控股股东和实际控制人。海宁市国资办持有海宁市资产经营公 司 90%的股权,为海宁水务集团的最终控制人。 2、云南水务 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (1)基本信息 公司名称 云南水务投资股份有限公司 成立日期 2011 年 6 月 21 日 营业期限 2011 年 6 月 21 日至无固定期限 法定代表人 李家龙 注册资本 119,321.3457 万元人民币 注册地址 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号云南水务 公司类型 股份有限公司(上市、国有控股) 统一社会信用代码 915301005772605877 城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理环境治理项目 主要经营范围 的投资及对所投资项目进行管理;环境治理技术咨询;环保设备的 销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (2)产权控制关系 截至本预案签署之日,云南省康旅控股集团有限公司持有云南水务 31.01% 股份,为云南水务的控股股东,云南省康旅控股集团有限公司实际控制人为云南 省国资委。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (二)首创水务 40%股权交易对方 本次交易中首创水务 40%股权之交易对方为海宁水务集团,海宁水务集团的 基本信息详见本章之“一、(一)1、海宁水务集团”部分内容。 (三)实康水务 40%股权交易对方 本次交易中实康水务 40%股权之交易对方为海宁水务集团,海宁水务集团的 基本信息详见本章之“一、(一)1、海宁水务集团”部分内容。 (四)绿动海云 40%股权交易对方 本次交易中绿动海云 40%股权之交易对方为海宁水务集团,海宁水务集团的 基本信息详见本章之“一、(一)1、海宁水务集团”部分内容。 二、募集配套资金认购方 本次交易中募集配套资金的认购方为海宁水务集团,海宁水务集团的基本信 息详见本章之“一、(一)1、海宁水务集团”部分内容。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四章 标的资产基本情况 本次交易标的资产分别为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水 务 40%股权以及绿动海云 40%股权。交易标的的具体情况如下: 一、海云环保 100%股权 (一)基本情况 公司名称 浙江海云环保有限公司 成立日期 2016 年 12 月 28 日 法定代表人 阮国强 注册资本 110,000 万元人民币 住所 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路 235 号 11 楼 公司类型 有限责任公司(国有控股) 统一社会信用代码 91330481MA28B50J7Q 环境综合保护及治理;湖泊河流的整治;给排水基础设施、污水 处理基础设施及相关环保类项目的投资、开发、建设、经营管理; 经营范围 环保设备的研发、设计、销售;环卫技术开发;道路清扫保洁服 务;河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工程;垃圾清运。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)产权控制关系 截至本预案签署之日,海云环保的产权控制关系如下: 截至本预案签署之日,海宁水务集团持有海云环保 51%的股权,为海云环保 的控股股东。海云环保的实际控制人为海宁市资产经营公司,最终控制人为海宁 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 市国资办。 (三)主要财务数据 海云环保 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 425,588.59 417,854.66 389,392.19 净资产 179,056.34 171,057.64 157,697.66 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 96,354.00 113,475.10 92,378.42 净利润 5,895.72 8,535.18 8,068.98 经营活动产生的现金 12,804.30 14,211.28 16,331.43 流量净额 注:海云环保上述财务数据均未经审计。 二、首创水务 40%股权 (一)基本情况 公司名称 海宁首创水务有限责任公司 成立日期 2008 年 12 月 22 日 法定代表人 崔宝军 注册资本 19,000 万元人民币 住所 海宁市丁桥镇海潮村三角台 2 号 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 统一社会信用代码 91330481683125952Y 经营范围 污水及环境污染治理设施的建设、经营 (二)产权控制关系 截至本预案签署之日,首创水务的产权控制关系如下: 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署之日,东方水务有限公司持有首创水务 60%的股权,为首创 水务的控股股东。首创水务的最终实际控制人为北京市国资委。 (三)主要财务数据 首创水务 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 35,279.24 34,094.75 35,046.14 净资产 22,900.74 23,485.77 23,034.25 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 5,826.84 7,796.36 7,322.50 净利润 1,416.96 2,224.44 1,969.91 经营活动产生的现金 2,852.42 3,932.91 3,159.41 流量净额 注:首创水务上述财务数据均未经审计。 三、实康水务 40%股权 (一)基本情况 公司名称 海宁实康水务有限公司 成立日期 2006 年 9 月 28 日 法定代表人 周旭辉 注册资本 1,355 万美元 住所 浙江省海宁市海昌街道双喜社区双喜桥东堍 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资) 统一社会信用代码 913304817933892033 自来水处理及市政供水(凭有效卫生许可证经营)。(列入外商 经营范围 投资准入特别管理措施清单内的项目除外)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)产权控制关系 截至本预案签署之日,实康水务的产权控制关系如下: 截至本预案签署之日,北控水务浙江(香港)有限公司持有实康水务 60% 的股权,为实康水务的控股股东。实康水务的最终实际控制人为北京市国资委。 (三)主要财务数据 实康水务 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 27,768.56 27,392.11 25,979.27 净资产 20,232.16 20,299.65 20,288.86 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 4,366.88 5,741.15 5,657.16 净利润 1,156.80 1,585.83 1,632.02 经营活动产生的现金 1,455.75 4,116.66 846.33 流量净额 注:实康水务上述财务数据均未经审计。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、绿动海云 40%股权 (一)基本情况 公司名称 海宁绿动海云环保能源有限公司 成立日期 2018 年 8 月 24 日 法定代表人 胡声泳 注册资本 39,000 万元人民币 住所 浙江省海宁市尖山新区滨海路 22 号 公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 统一社会信用代码 91330481MA2BB8NU43 利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾(包含经干化的市政污泥及 经营范围 一般工业固废)焚烧发电;自产电力、蒸汽、灰渣的销售(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (二)产权控制关系 截至本预案签署之日,绿动海云的产权控制关系如下: 截至本预案签署之日,绿色动力持有绿动海云 60%的股权,为绿动海云的控 股股东。绿动海云的最终实际控制人为北京市国资委。 (三)主要财务数据 绿动海云 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 总资产 107,325.34 65,852.52 11,821.01 净资产 38,210.83 27,476.66 11,698.30 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 营业收入 7,651.71 587.89 - 净利润 2,934.17 178.36 -1.7 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 经营活动产生的现金 -8,924.53 -23,486.32 -1,031.21 流量净额 注:绿动海云上述财务数据均未经审计。 五、标的资产主营业务情况 (一)主营业务概述 标的资产海云环保为海宁水务集团控股子公司,首创水务、实康水务和绿动 海云均为海宁水务集团参股子公司,其业务交叉覆盖了环保工程、固废处置、污 水处理、供水等领域,共属于 “大环保”业务范畴。 海云环保成立于 2016 年 12 月,为海宁水务集团与云南水务合资设立的公司, 主营业务为环保工程、固废处置、污水处理、供水等综合环保业务,市场区域覆 盖浙江、内蒙古、黑龙江、江苏、湖南、甘肃等。 首创水务成立于 2008 年 12 月,主营业务为污水处理设施(污水处理厂)的 建设和经营,市场区域集中于海宁市。 实康水务成立于 2006 年 9 月,主营业务为自来水的供应及处理,市场区域 集中于海宁市。 绿动海云成立于 2018 年 8 月,主营业务为垃圾焚烧发电业务,市场区域集 中于海宁市。 (二)主要产品或服务 1、环保工程业务 海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室 内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分,环保工程业务分为海宁市域内业 务和海宁市域外业务两大块。 2、固废处置业务 海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处 置、污泥处置、垃圾清运等。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 绿动海云拥有海宁垃圾焚烧发电厂扩建项目特许经营权,为海宁市提供独家 生活垃圾焚烧处理发电服务。 3、污水处理业务 海云环保和首创水务的污水处理业务主要包括污水处理厂的建设及运营。截 至 2019 年末,海云环保拥有海宁市域内污水处理厂 2 座,首创水务拥有海宁市 域内污水处理厂 1 座,合计日污水处理能力达 36 万吨;海云环保拥有海宁市域 外污水处理厂 25 座,合计日污水处理能力达 39.18 万吨。 4、供水业务 海云环保和实康水务分别运营海宁市第二自来水厂和第三自来水厂,负责海 宁市全市自来水制水业务。截至 2019 年末,海云环保和实康水务的日综合供水 能力为 60 万吨,供水服务面积覆盖 862.74 平方公里(含钱塘江水域),出厂水 水质合格率达 100%。 (三)盈利模式 1、环保工程业务 海云环保的海宁市域内业务主要通过市场化招投标、客户委托建设获取工程 建设项目,海宁市域外业务主要通过市场化招投标获取工程建设项目。工程建设 项目签署合同类型包括固定总价 EPC 合同、固定单价施工合同及一次性包干施 工合同等,收入结算依据合同约定结算工程款。 2、固废处置业务 海云环保主要通过政府直接委托、与地方政府主管部门签署协议以获取特许 经营权、牌照准入、市场营销获客等方式开展固废处理业务,根据实际固废处理 量向客户结算服务费;同时,销售资源化利用的产物以实现收入。 绿动海云通过与海宁市政府主管部门签署垃圾焚烧处理项目特许经营权协 议取得垃圾焚烧特许经营权,以 BOOT 模式开展业务。绿动海云通过向海宁市 政府提供垃圾无害化处理服务以收取垃圾处理服务费;向电力公司销售垃圾焚烧 余热发电多余的电量以收取电费。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、污水处理业务 海云环保和首创水务主要通过与各地方政府主管部门签署污水处理项目特 许经营权协议取得污水处理特许经营权,以 BOT、PPP、委托运营等模式开展业 务,通过在指定区域内提供污水处理服务以实现收入。 4、供水业务 海云环保和实康水务主要通过运营海宁市第二自来水厂和第三自来水厂,在 海宁市域内提供制水服务以实现收入。 (四)核心竞争力 1、股东优势 海云环保的控股股东为海宁水务集团、参股股东为云南水务,首创水务为首 创股份下属控股公司,实康水务为北控水务集团下属控股公司,绿动海云为绿色 动力下属控股公司。各标的公司股东均为环保工程、固废处理、污水处理、供水 等领域深耕多年的行业专家,具备资金、技术、管理、资源、人才等方面的优势。 2、市场优势 各标的公司业务开展聚焦浙江省海宁市,并以此为中心辐射江苏省、湖南省、 甘肃省、黑龙江省等多地省市,服务品类多元,业务区域覆盖面广,整合后将提 高区域市场控制力、增强市场协同效益。 3、技术优势 标的资产在污水处理、固废处置等方面具备核心专利技术优势,包括囊式厌 氧污水处理、污泥电渗透改性干化、MBR 污水处理、污泥碳化技术等。标的资 产拥有相对完善的技术体系、专业化的技术团队,为项目拓展和运营提供充分保 障。 4、准入优势 海云环保工程业务具备较为齐全的资质体系,其拥有市政公用施工总承包二 级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、环境工程(水污染防治工程)设 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 计专项甲级资质、环境污染治理设施运营工业废水甲级资质及生活污水乙级资 质、环保工程专业承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质等。这些资 质积累为标的公司业务的广泛拓展提供了有力支撑。 此外,各标的公司还获取了其在各自业务领域相对应的特许经营权、特定领 域准入牌照,既反映了地方政府对于标的公司综合业务实力的认可,亦保障了标 的公司未来较稳定的盈利能力和持续发展。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第五章 股份发行情况 一、本次股份发行概况 本次股份发行包括发行股份购买资产以及非公开发行募集配套资金两部分。 钱江生化拟向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权,向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水 务 40%股权及绿动海云 40%股权。 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券 期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、 标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。 为满足上市公司的资金需求,钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募 集配套资金不超过 356,257,333.42 元,募集资金规模不超过本次发行股份方式购 买资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股 本的 30%。 二、本次股份发行情况 (一)发行股票类型 本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股, 每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上交所。 (二)发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。 2、发行股份购买资产的发行对象 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份购买资产的股份发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首 次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票 交易均价之一。 本次交易中,上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准 日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上市公 司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的具体 情况如下: 股票交易均价计算区间 交易均价(元/股) 交易均价的 90%(元/股) 20 个交易日 4.92 4.43 60 个交易日 5.15 4.64 120 个交易日 5.66 5.10 经交易各方商议决定,本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公司 九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价, 发行价格为上述市场参考价的 90%,即本次交易发行股份购买资产的股份发行价 格为 4.43 元/股。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整,发行价格的具体调整方法如下: 假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为 N,每股增发新股或 配股数为 K,增发新股价或配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1 (调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) (四)发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行 价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对 方支付的交易对价/本次发行价格。 截至本预案签署之日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评 估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券期货 业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的资产 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买 资产的股份发行数量,最终发行数量以中国证监会核准结果为准。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格进行相应调整,并将相应调整股份发行数量。 (五)上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。 (六)本次发行股份锁定期 本次交易对方因发行股份购买资产而取得的钱江生化股份的锁定期将根据 本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求,由交易各 方另行协商,并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。 (七)期间损益归属安排 过渡期内,任何与标的资产相关的损益归上市公司享有或承担。若根据最终 采用的评估方法,按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期损益 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 安排进行调整的,将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调整。 (八)滚存未分配利润安排 本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润,由上市公司新老股东按本次 交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。 三、本次配套募集资金情况 (一)发行股票类型 本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股 普通股,每股面值为人民币 1.00 元,上市地点为上交所。 (二)发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。 2、募集配套资金的发行对象 本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。 (三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九 届四次董事会会议决议公告日,发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%,即 3.94 元/股。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 (四)发行数量 本次交易中,上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 90,420,643 股,不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基 准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算,上市公司拟募集配 套资金不超过 356,257,333.42 元,拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易 价格的 100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中 国证监会核准结果为准。 上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公 开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整,并将相应调整股份发行数量。 (五)上市地点 本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。 (六)本次发行股份的锁定期 配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股 票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定,不得转让。如中国证监 会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调 整,则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。 上述锁定期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中 国证监会、上交所的有关规定办理。 本次交易完成后,配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市 公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份,亦按照上述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符,将根据有权监管 机构的监管意见进行相应调整。 (七)募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟全部用于补充上 市公司流动资金。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、本次发行前后上市公司股本结构变化 本次交易前,上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司;本 次交易完成后,预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团,海宁水务 集团系海宁市资产经营公司的全资子公司,因此预计本次交易后上市公司的实际 控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控制权的变 更。 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券 期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对本 次交易完成后上市公司的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披 露。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六章 标的资产评估情况 截至本预案签署之日,本次交易标的的审计、评估工作尚未完成,预估值及 拟定价尚未确定。 本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备证券期货业务资 质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定,相关资产经 审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。 交易各方同意,本次交易标的资产的最终交易作价,将根据具备证券期货业 务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的标的资产评 估报告确定,并将在重组报告书中进行披露。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七章 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前,上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的 生物农药产品,兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。 上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。 海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板 块,其中,水务板块主要包括污水处理、自来水供应等;固废处置板块主要包括 危废垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清 运等;环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。 首创水务的主营业务为污水处理业务,实康水务的主营业务为供水业务,绿 动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。 本次交易完成后,上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务,充分发 挥自身专业的技术、运营和资源整合优势,致力于成为环保领域的综合服务商。 本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前,上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司;本 次交易完成后,预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团,海宁水务 集团系海宁市资产经营公司的全资子公司,因此预计本次交易后上市公司的实际 控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控制权的变 更。 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,标的资产 的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备证券 期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的 评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由交易各方签 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后,对本 次交易完成后上市公司的股权结构进行测算,具体结果将在重组报告书中予以披 露。 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案签署之日,本次交易的资产审计及评估工作尚未完成,尚无法对 本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。待相 关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议,并 在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第八章 同业竞争和关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市公 司业务不存在同业竞争关系。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制 人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易的交易对方海宁水务集团与上市公司同受海宁市资产经营公司控 制,本次交易构成关联交易。 在本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将 继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易 的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保 不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司与实际控制人及其 关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九章 风险因素 投资者在评价本公司本次交易事项时,除本预案提供的其他各项资料外,应 特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 (一)本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,降低内幕信息传播的 可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露,但仍存在 因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、 中止或取消的风险。 (二)本次交易的相关审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施,详见本预案“重大事项提示”之“七、 本次交易涉及的决策及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的决策及报批程 序”。本次交易能否取得相关的批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间, 均存在一定的不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,提请投资者注意 相关风险。 (三)审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署之日,本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成,预 估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数 据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以具备证券期货 业务资质的资产评估机构出具的,并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的 评估结果为基础确定。 标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书中 予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异,提请 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 投资者注意相关风险。 (四)募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中,为满足上市公司的资金需求,钱江生化拟向海宁水务集团非公 开发行股份募集配套资金不超过 356,257,333.42 元,募集资金规模不超过本次发 行股份方式购买资产交易价格的 100%,且拟发行的股份数量不超过本次重组前 上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影 响,本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下, 将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响,提请投资者注意相关风险。 二、标的公司经营风险 (一)特许经营权变动的风险 根据《市政公用事业特许经营管理办法》,标的公司污水处理、固废处置等 业务涉及特许经营,需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开展业 务,特许经营期限最长不超过 30 年。 根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议,如标的公司擅自转让、出租 特许经营权;擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押;发生特别重大质量、 安全事故;擅自停业、歇业,严重影响到社会公共利益和安全的,政府部门有权 提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内,存在因发生上述情形而导致已 获得特许经营权发生变动的风险。 (二)服务价格调整风险 标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、水费 等,相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经济影 响大幅上升而服务价格不能相应调整,或受政府审批程序等因素的影响服务价格 不能及时得到调整,标的公司将面临盈利水平下降的风险。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、其他风险 (一)股价波动风险 上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到 市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票 市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从首次 披露至实施完成需要一定的时间,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投 资者注意相关风险。 (二)不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十章 其他重要事项 一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定:“剔 除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20.00%的,上市公司在向中国证监会提起行政许 可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。 证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行 专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查, 调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。” 上市公司因筹划重大资产重组,鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平 信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,根据《上市规则》等 相关规定,经公司申请,公司股票自 2021 年 1 月 4 日开市起停牌。公司因本次 重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为 2020 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 31 日,该区间段内公司股票(600796.SH)、上证指数(000001.SH)、 化肥与农用化工指数 (882407.WI) 的累计涨跌幅情况如下: 项目 2020 年 12 月 3 日收盘价 2020 年 12 月 31 日收盘价 涨跌幅 上市公司(600796.SH) 5.13 元/股 4.92 元/股 -4.09% 上证指数(000001.SH) 3,442.14 3,473.07 0.90% 化肥与农用化工指数 4,333.02 4,356.52 0.54% (882407.WI) 根据《128 号文》第五条的相关规定,剔除大盘因素及同行业板块影响,即 剔除上证指数(000001.SH)、化肥与农用化工指数 (882407.WI) 的波动因素影 响后,公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%。 综上,公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定 的累计涨跌幅相关标准。 二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的意见》(国办发[2013]110 号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次 交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下: (一)严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办 法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露 后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情 况。 (二)提供股东大会网络投票平台 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通 知公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为 参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东 可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,关联股东将回避表决,其所 持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。 (三)确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易,上市公司将聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所和资 产评估机构对交易资产进行专项审计、评估,独立董事将针对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表 独立意见,以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允,充分保护上市公司 及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实 施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的 意见。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (四)严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易,本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部 对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决 通过,独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,并将在股东大 会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式,公司将向公司股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过 网络方式行使表决权。 (五)锁定期安排 详见本预案重大事项提示“三、本次股票发行情况”之“(六)本次发行股 份锁定期”及本预案重大事项提示“四、本次配套募集资金情况”之“(六)本 次发行股份锁定期”。 (六)其他保护投资者权益的措施 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺,保证所提供的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;若本公司或相 关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失 的,本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。 在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性,在 资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则,遵守中国证监会有关规 定,规范运作上市公司。 三、公司控股股东对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。 四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺,自承诺函签署之日起 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 至本次交易实施完毕前,海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划,期间 如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照 前述安排进行。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺,自承诺函签署之 日起至本次交易实施完毕前,无减持上市公司股份的计划,期间如由于上市公司 发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份,亦遵照前述安排进行。 五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 上市公司在本次重组前十二个月内购买或出售资产的情况如下: (一)公开挂牌转让平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权 2018 年 10 月 12 日,上市公司披露《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰 房地产有限公司 30%股权的公告》(编号:临 2018-040),上市公司拟以公开 挂牌的方式转让所持有的平湖市诚泰房地产有限公司(以下简称“平湖诚泰”) 30%股权。 2018 年 11 月 22 日,上市公司在浙江江南要素交易中心有限公司正式公开 挂牌征集同意受让者,终止日期为 2018 年 12 月 19 日。2018 年 12 月 21 日,浙 江诚泰房地产集团有限公司(以下简称“浙江诚泰”)确认为唯一的摘牌方,成 交价为人民币 7,463.458 万元。 2019 年 12 月 24 日,上述交易的标的资产已经完成资产过户登记。截至 2020 年 9 月 30 日,上市公司已累计收到股权转让款 6,197.5935 万元,尚余 1,265.8645 万元股权转让款和平湖诚泰 520 万元分红款及全部利息未收到。 上市公司于 2020 年 10 月 15 日依法向海宁市人民法院对浙江诚泰、平湖诚 泰提起二个案件的诉讼,要求:浙江诚泰向公司支付其拖欠的股权转让款 1,265.8645 万元及相应利息;平湖诚泰、浙江诚泰向公司支付平湖诚泰分红款 520 万元及相应利息损失;平湖诚泰、浙江诚泰承担案件的相应诉讼费等费用。海宁 市人民法院已于 2020 年 10 月 16 日受理本诉讼。 上市公司于 2020 年 12 月 31 日收到了上述诉讼的民事调解书,并于 2021 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年 1 月 5 日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于诉讼的进展公告》(编 号:临 2021-002)。 截至本预案签署之日,相关调解书尚在执行过程中。 (二)转让南京迈得特光学有限公司部分股权 2020 年 9 月 26 日,上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于转 让南京迈得特光学有限公司部分股权的公告》(编号:临 2020-047)。上市公司 于 2020 年 9 月 25 日召开的九届董事会 2020 年第二次临时会议,审议通过了《关 于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的议案》,董事会同意公司按 18,000 万元估值以 500 万元的价格转让南京迈得特光学有限公司(以下简称“迈得特”) 2.78%股权,公司与欧菲光集团股份有限公司(简称“欧菲光”)、潍坊华控致 新创业投资合伙企业(有限合伙)(简称“华控基金”)、南京江宁经开产业股 权投资合伙企业(有限合伙) (简称“经开投资”)、南京动平衡锋联创业投资 合伙企业(有限合伙)(简称“锋联基金”)、迈得特、姜绪木、李晟华、道明 光学股份有限公司(简称“道明光学”)、杨荣程签订了《南京迈得特光学有限 公司投资框架协议》等相关协议。 2020 年 11 月 6 日,上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于转 让南京迈得特光学有限公司部分股权的进展公告》,上市公司于 2020 年 11 月 5 日召开的九届董事会 2020 年第三次临时会议,同意华控基金将其在投资框架协 议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控 产业投资基金(有限合伙)。 2020 年 11 月 27 日,上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于 转让南京迈得特光学有限公司部分股权进展公告》,上市公司已收到上述 2.78% 股权转让款全部款项,总计 500 万元。 截至本预案签署之日,上述股权转让的工商变更登记事宜正在办理中。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (三)上市公司控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东 山热电有限公司 100%股权 上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的九届董事会 2020 年第一次临时会议审议 通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有 限公司 100%股权的议案》,上市公司的控股子公司海宁光耀热电有限公司(以 下简称“光耀热电”)以 8,619.50 万元收购公司控股子公司海宁东山热电有限公 司(以下简称“东山热电”)100%股权,具体请参见上市公司于 2020 年 9 月 10 日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于控股子公司海宁光耀热电有限公 司收购控股子公司海宁东山热电有限公司 100%股权的公告》(编号:临 2020-044)。 2020 年 9 月 25 日,上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过 了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公 司 100%股权的议案》。 2020 年 10 月 24 日,上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于 孙公司完成工商变更登记的公告》(编号:临 2020-051),东山热电已经办理完 成了工商变更登记手续。 除上述交易外,本次重组前 12 个月内上市公司不存在其他购买、出售资产 情形。 根据《重组管理办法》的规定,上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》 的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认 定为同一或者相关资产。 本次交易前 12 个月内,上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相 关资产的情况。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一章 独立董事意见 一、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件、上交所业务规则及 《公司章程》等有关规定,上市公司独立董事审阅了公司提交的所有相关会议资 料,基于独立判断的立场,发表如下事前认可意见: “一、本次交易具体方案为拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限 公司(以下简称“海宁水务集团”)、云南水务投资股份有限公司(以下简称“云 南水务”)持有的浙江海云环保有限公司(以下简称“海云环保”)100%股权, 以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司(以下简称“首创水务”) 40%股权、海宁实康水务有限公司(以下简称“实康水务”)40%股权、海宁绿 动海云环保能源有限公司(以下简称“绿动海云”)40%股权,并向海宁水务集 团非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 二、本次交易标的资产的最终交易价格将以具备证券期货业务资质的评估机 构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基 础,由交易各方协商确定,并由交易各方签署正式交易协议另行约定。关联交易 定价原则和方法适当、交易公平合理,且将履行必要的关联交易内部决策程序, 不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。 三、本次发行股份购买资产的交易对方之一为海宁水务集团,海宁市资产经 营公司为海宁水务集团控股股东,本次交易完成后,海宁水务集团持有公司股份 的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》和《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,本次交易构成关联交易。 四、《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要、公司拟与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条件 的《发行股份购买资产的框架协议》和公司拟与海宁水务集团签署的《非公开发 行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的规定及监管规则的要求。具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障 碍。 五、本次交易完成后,上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务,充 分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势,致力于成为环保领域的综合服务 商,从而有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。 综上所述,我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案及相关议案提交公司董事会审议。” 二、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件、上交所业务规则及 《公司章程》等有关规定,上市公司独立董事参加了上市公司于 2021 年 1 月 15 日召开的九届四次董事会会议,审议了与本次交易的所有相关会议资料,基于独 立判断的立场,发表如下意见: “1、本次提交公司九届四次董事会会议审议的《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案,在提交本 次董事会会议审议前,已经我们事前认可。 2、本次交易的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定及监管规则的要求。 3、根据《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》和《上海证券交 易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,本次交易构成关联交易。 4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合 理、切实可行,没有损害中小股东的利益。 5、《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要、公司拟与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条件 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的《发行股份购买资产的框架协议》和公司拟与海宁水务集团签署的《非公开发 行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件 的规定及监管规则的要求。具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障 碍。 6、公司将聘请具有证券期货业务资质的资产评估机构对本次交易的标的资 产进行评估;本次标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资质的资 产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结 果为定价依据,由交易双方协商确认。我们认为,本次交易标的资产的定价原则 符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。 7、本次交易有利于提高公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利 能力,符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。 8、公司已按规定履行了信息披露义务,并与相关中介机构签订了保密协议, 所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于公司再次召开董 事会审议与本次交易相关事项;公司股东大会审议通过本次交易方案;资产评估 机构出具的关于标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门完成核准/备 案;有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案;中国证券监督管理委员会核 准本次交易方案等,公司已经在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。 10、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事 会审议有关发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会。” 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十二章 声明及承诺 一、上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对 本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产的审计、评估工作尚未完成, 本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审 计、评估,本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合 理性。 全体董事签名: 叶启东 孙 伟 钱海屏 祝金山 胡 明 宋将林 王维斌 柳志强 傅黎瑛 浙江钱江生物化学股份有限公司 2021 年 1 月 15 日 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、全体监事声明 本公司全体监事承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本 预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。 全体监事签名: 余强 朱霞芳 朱炳其 浙江钱江生物化学股份有限公司 2021 年 1 月 15 日 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺,保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完 整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的 法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明 确之前,本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股 份。 全体非董事高级管理人员签名: 黄永友 沈建浩 浙江钱江生物化学股份有限公司 2021 年 1 月 15 日 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 (本页无正文,系《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》之盖章页) 浙江钱江生物化学股份有限公司 2021 年 1 月 15 日