浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事

                          项的事前认可意见



浙江钱江生物化学股份有限公司董事会：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规
定，作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审
阅了公司提交的所有相关会议资料，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意
见：

    一、本次交易具体方案为拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公
司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水
务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海
宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、
海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能
源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    二、本次交易标的资产的最终交易价格将以具备证券期货业务资质的评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基
础，由交易各方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。关联交易
定价原则和方法适当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    三、本次发行股份购买资产的交易对方之一为海宁水务集团，海宁市资产经
营公司为海宁水务集团控股股东，本次交易完成后，海宁水务集团持有公司股份
的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    四、《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要、公司拟与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条件
的《发行股份购买资产的框架协议》和公司拟与海宁水务集团签署的《非公开发
行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定
及监管规则的要求。具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

    五、本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充
分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务
商，从而有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。

    综上所述，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的方案及相关议案提交公司董事会审议。

    （以下无正文）