浙江钱江生物化学股份有限公司

          关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明

    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方

式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投

资股份有限公司持有的浙江海云环保有限公司 100%股权，以及海宁水务集团持

有的海宁首创水务有限责任公司 40%股权、海宁实康水务有限公司 40%股权、

海宁绿动海云环保能源有限公司 40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募

集配套资金（以下简称“本次交易”）。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连

续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按

照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算

的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或

者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，

可以认定为同一或者相关资产。”

    上市公司在本次重组前十二个月内购买或出售资产的情况如下：


     （一）公开挂牌转让平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权

    2018 年 10 月 12 日，上市公司披露《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰

房地产有限公司 30%股权的公告》（编号：临 2018-040），上市公司拟以公开挂

牌的方式转让所持有的平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚泰”）30%

股权。

    2018 年 11 月 22 日，上市公司在浙江江南要素交易中心有限公司正式公开

挂牌征集同意受让者，终止日期为 2018 年 12 月 19 日。2018 年 12 月 21 日，浙

江诚泰房地产集团有限公司（以下简称“浙江诚泰”）确认为唯一的摘牌方，成

交价为人民币 7,463.458 万元。

    2019 年 12 月 24 日，上述交易的标的资产已经完成资产过户登记。截至 2020
年 9 月 30 日，上市公司已累计收到股权转让款 6,197.5935 万元，尚余 1,265.8645

万元股权转让款和平湖诚泰 520 万元分红款及全部利息未收到。

    上市公司于 2020 年 10 月 15 日依法向海宁市人民法院对浙江诚泰、平湖诚

泰提起二个案件的诉讼，要求：浙江诚泰向公司支付其拖欠的股权转让款

1,265.8645 万元及相应利息；平湖诚泰、浙江诚泰向公司支付平湖诚泰分红款 520

万元及相应利息损失；平湖诚泰、浙江诚泰承担案件的相应诉讼费等费用。海宁

市人民法院已于 2020 年 10 月 16 日受理本诉讼。

    上市公司于 2020 年 12 月 31 日收到了上述诉讼的民事调解书，并于 2021

年 1 月 5 日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于诉讼的进展公告》（编

号：临 2021-002）。


     （二）转让南京迈得特光学有限公司部分股权

    2020 年 9 月 26 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于转

让南京迈得特光学有限公司部分股权的公告》（编号：临 2020-047）。上市公司于

2020 年 9 月 25 日召开的九届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过了《关

于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司按 18,000 万

元估值以 500 万元的价格转让南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”）

2.78%股权，公司与欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）、潍坊华控致新

创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）、南京江宁经开产业股权投

资合伙企业(有限合伙) （简称“经开投资”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企

业（有限合伙）（简称“锋联基金”）、迈得特、姜绪木、李晟华、道明光学股份

有限公司（简称“道明光学”）、杨荣程签订了《南京迈得特光学有限公司投资框

架协议》等相关协议。

    2020 年 11 月 6 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于转

让南京迈得特光学有限公司部分股权的进展公告》，上市公司于 2020 年 11 月 5

日召开的九届董事会 2020 年第三次临时会议，同意华控基金将其在投资框架协

议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控
产业投资基金（有限合伙）。

    2020 年 11 月 27 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于

转让南京迈得特光学有限公司部分股权进展公告》，上市公司已收到上述 2.78%

股权转让款全部款项，总计 500 万元。

    上述股权转让的工商变更登记事宜正在办理中。

    （三）上市公司控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东

山热电有限公司 100%股权

    上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的九届董事会 2020 年第一次临时会议审议

通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有

限公司 100%股权的议案》，上市公司的控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下

简称“光耀热电”）以 8,619.50 万元收购公司控股子公司海宁东山热电有限公司

（以下简称“东山热电”）100%股权，具体请参见上市公司于 2020 年 9 月 10 日

披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于控股子公司海宁光耀热电有限公司

收购控股子公司海宁东山热电有限公司 100%股权的公告》（编号：临 2020-044）。

    2020 年 9 月 25 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公

司 100%股权的议案》。

    2020 年 10 月 24 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于

孙公司完成工商变更登记的公告》（编号：临 2020-051），东山热电已经办理完成

了工商变更登记手续。

    除上述交易外，本次重组前 12 个月内上市公司不存在其他购买、出售资产

情形。

    根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》

的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范

围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，

或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认

定为同一或者相关资产。

    本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相

关资产的情况。




（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司关于本次交易前 12 个月内

购买、出售资产的说明》的签署页）




                                         浙江钱江生物化学股份有限公司


                                                    2021 年 1 月 15 日