钱江生化：钱江生化发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）2021-03-03
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
云南水务投资股份有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
签署日期：二〇二一年三月
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、一般释义 ............................................................................................................ 2
二、专项名词释义 .................................................................................................... 3
声 明 ........................................................................................................................... 5
一、上市公司声明 .................................................................................................... 5
二、交易对方声明 .................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 7
二、本次交易的性质 ................................................................................................ 8
三、本次股份发行情况 ............................................................................................ 9
四、本次配套募集资金情况 .................................................................................. 12
五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 13
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14
七、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 17
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 23
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 23
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 23
十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 25
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 26
二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 28
三、其他风险 .......................................................................................................... 29
第一章 本次交易概况 ................................................................................ 30
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 30
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 31
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 32
四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 33
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
释 义
一、一般释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
预案 资金暨关联交易预案（修订稿）
预案摘要、本预案摘 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
要、重组预案摘要 资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、重组报告书 指
资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市
指 浙江钱江生物化学股份有限公司
公司、钱江生化
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
交易对方 指 海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的、标的资 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
指
产、标的公司 和绿动海云 40%股权
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买海云环保 100%
本次交易 指 股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云
40%股权的交易
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行股份购买资
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
产的定价基准日
本次募集配套资金的
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
定价基准日
报告期、最近两年一
指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《发行管理办法》 指
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的
《适用意见第 12 号》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修
订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
重复利用发电后废热，向公司及其他方提供热蒸汽，达到最高
热电联产蒸汽 指
效利用废热的业务模式
人工合成或天然提取的，具有生长发育调节作用的有机化合
植物生长调节剂 指
物，可影响和有效调控植物的生长和发育全过程。
生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices），是一套
适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人
GMP 指
员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家
有关法规达到卫生质量要求。
建设-运营-转让（Build- Operate-Transfer），指承包方根据特
BOT 指 许经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的运营收
入，达到约定期限后将整体工程转让给客户
建设-拥有-运营-转让（Build-Own-Operate-Transfer），指承包
方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项目
BOOT 指
的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工
程转让给客户
设计-采购-施工（Engineering-Procurement-Construction），指
受客户委托，按照合同约定提供项目的设计、采购、工程施
EPC 指
工、安装调试、试运行等全过程或若干阶段的承包服务，并对
承包工程的质量、安全、进度、造价全面负责
政府和社会资本合作（Public-Private Partnership），指在公共
服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、建设、运营管
PPP 指
理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会
资本提供公共服务，政府向社会资本支付对价
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
膜生物反应器（Membrane Bio—Reactor），是 20 世纪六十年
代产生的一种将膜分离技术与传统活性污泥法生物处理技术相
结合的新兴的水处理工艺技术，是用超/微滤膜分离技术取代
MBR 指
传统活性污泥法的二沉池、污泥回流系统和常规过滤单元，实
现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直
接达到高品质再生回用水标准
改扩建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是
指在特许经营期内，政府委托公司对现有设施进行技术改造
ROT 指
和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报，特许期届满，
公司将设施无偿移交给政府部门
委托运营模式（Operation & Maintenance），是指政府将拥
OM 指 有的基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资
和风险，由公司向用户收取运营服务费
移交-经营-移交模式(Transfer-Operate-Transfer)，是指政
府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司
TOT 指
承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；
特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备
查文件的查阅地点为：浙江钱江生物化学股份有限公司。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
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二、交易对方声明
保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具
有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发
行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股
权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资
子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。
本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团
为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为
上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产
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经营公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资
产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变
动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份
募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易
作价的 25%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董
事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表
决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未
经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团
成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全
资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，
本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此，本次交易
不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基
准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上
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市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 4.92 4.43
60 个交易日 5.15 4.64
120 个交易日 5.66 5.10
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公
司九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考
价，发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份
发行价格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券
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期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的
资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行
股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易对方因发行股份购买资产而取得的钱江生化股份的锁定期将根据
本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求，由交易
各方另行协商，并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。
（七）期间损益归属安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司享有或承担。若根据最
终采用的评估方法，按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期
损益安排进行调整的，将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调
整。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
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四、本次配套募集资金情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过
90,420,643 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集
配套资金不超过 356,257,333.42 元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终
以中国证监会核准结果为准。
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上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数
量。
（五）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的
股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证
监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前
调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及
中国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁
定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监
管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易
作价的 25%。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值
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及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备证券期货业务
资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具备证券期货
业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案/核准的标的
资产评估报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主
的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销
售。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务
40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。
海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板
块，其中，水务板块主要包括污水处理、自来水供应等；固废处置板块主要包
括危废垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃
圾清运等；环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。
首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为供水业务，
绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分
发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务
商。
本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至目前，上市
公司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。
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针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸
汽的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规
模下降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全
面稳定生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固
销售总量；坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持
续经营能力、盈利能力得到改善和提高。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司；
本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，海宁
水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此预计本次交易后上市公司
的实际控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控
制权的变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法
对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审
议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关
议案；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
2、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
式方案；
4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案
/核准；
5、钱江生化召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议
案；
7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
8、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
上市公司 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
1、本公司董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露
上市公司 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
董事、监 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息
管理人员 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
上市公司 和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
控 股 股 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
东、上市 陈述或者重大遗漏。
公司实际 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
控制人海 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
宁市资产 前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
经营公司 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
标的公司
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
海 云 环
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
保、首创
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
水务、实
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
康水务、
和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
绿动海云
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
（一）安全生产行政处罚
本公司于 2018 年 1 月 27 日收到了由海宁市安全生产监督管理局作出的《海宁
市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚[2018]2
号），因安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业被
责令限期治理，并处以罚款人民币柒万元（70,000 元）整的行政处罚。
上市公司 （二）上交所监管措施
本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的《关
于对浙江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（编
号：上证公监函〔2020〕0080 号），因上市公司资产处置重要进展披露不及
时，且后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务，损害
了投资者的知情权，违反了《上海证券交易所股票上市规则》，决定对上市公
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承诺主体 承诺的主要内容
司及上市公司时任董事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关
注。
（三）中国证监会浙江监管局监管关注函
本公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关注
函》（编号：浙证监公司字〔2020〕104 号），因上市公司在处置平湖市诚泰
房地产有限公司 30%股权过程中，存在交易情况披露不及时等问题。要求钱江
生化及董监高切实加强证券法律法规学习，进一步完善公司治理，按规定履行
决策程序，严格规范信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。
除上述情况外，自 2018 年 1 月 1 日起至本预案签署之日，本公司未受过任何
重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
1、最近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
上市公司
重大民事诉讼或仲裁。
董事、监
2、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
事、高级
3、截至本预案签署之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
管理人员
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司及本公司主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
2、截至本预案签署之日，本公司及本公司主要管理人员不存在作为一方当事
交易对手
人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
海宁水务
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿
集团、云
还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或
南水务
受到证券交易所纪律处分的情形。
4、本公司郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假承诺可能导致的法律后
果。
截至本预案签署之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、经
标的公司 营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或
海 云 环 行政处罚事项。
保、首创 自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关
水务、实 法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
康水务、 自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事
绿动海云 处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司保证已经依法对海云环保、绿动海云、实康水务、首创水务履行了
交 易 对方
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东
海 宁 水务
所应当承担的义务及责任的行为。
集团
2、截至本预案签署之日，本公司所持有的海云环保、首创水务、实康水务、
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承诺主体 承诺的主要内容
绿动海云的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜
在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质
押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不
存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或
者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司拟注入钱江生化之海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云合法
拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整
的资产及业务体系。
4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。
1、本公司保证已经依法对海云环保履行了出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本预案签署之日，本公司所持有的海云环保的股权为合法所有，权属
清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委
托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
交 易 对方 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、
云南水务 其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关
司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司拟注入钱江生化之海云环保合法拥有正常生产经营所需的机器设备
等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况
的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上 市公 司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
及 董事 、 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
监 事、 高 被司法机关立案侦查的情形。
级 管理 人 2、本公司/本人在最近三年内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
员 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上 市公 司
控 股 股 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
东 、上 市 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
公 司实 际 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
控 制人 海 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交
宁 市资 产 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经营公司
标 的公 司 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
海 云 环 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
保 、首 创 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
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承诺主体 承诺的主要内容
水 务、 实 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交
康 水务 、 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
绿动海云
（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上 市公 司
控 股股 东 本公司承诺，在本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上
海 宁市 资 市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
产 经营 公 增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
司
上 市公 司
本人承诺，在本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公
董 事、 监
司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持
事 、高 级
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
管理人员
（六）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生化章
程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以
上 市公 司 及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
控 股 股 务；
东 、上 市 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与钱江生化之间将尽量
减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
公 司实 际
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文
控 制人 海 件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用
宁 市资 产 损害上市公司及其他股东的合法权益。
经营公司 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反
上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或
上 市公 司 间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的业
控 股 股 务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
东 、上 市 与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获得
公 司实 际
的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可能
控 制人 海 有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下
宁 市资 产 属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公
经营公司 司；
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反
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承诺主体 承诺的主要内容
上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除钱江生化
及附属企业外，下同）与钱江生化及其附属企业保持独立，以维护钱江生化的
独立性，维护钱江生化及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的财务
人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证钱江生化的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺人所拥有控制
权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证钱江生化合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥有控制权的其
他经营主体之间完全独立。
2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规
占有钱江生化的资金、资产。
3、保证钱江生化不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体
的债务提供担保。
（三）财务独立
上 市公 司
1、保证钱江生化的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及承诺人所拥
控 股 股 有控制权的其他经营主体。
东 、上 市 2、保证钱江生化的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人
公 司实 际 所拥有控制权的其他经营主体。
控 制人 海 3、保证钱江生化不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个
宁 市资 产 银行账户。
4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方
经营公司
式干预钱江生化的独立财务决策和资金使用调度。
5、保证钱江生化的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营
主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化之间不发生
机构混同的情形，促使钱江生化建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独
立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉钱江生化的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证钱江生化开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥
有控制权的其他经营主体发生混同，促使钱江生化不断提高其面向市场独立自
主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对钱江生化的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化的
关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承
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诺》。
（六）保证钱江生化在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主
体保持独立。
二、承诺人亦将依法行使承诺人作为钱江生化的股东的权利，促使钱江生化规
范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给钱江生化造成的全部损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则钱江生化有权相应
扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦
不得转让承诺人所直接或间接所持的钱江生化的股份，但为履行第三项所述承
诺而进行转让的除外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺，自承诺函签署之日
起至本次交易实施完毕前，海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划，
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自承诺函签署
之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在
本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所
作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具备证券期货业务资质的的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分
保护上市公司及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，并发表明确的意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内
部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以
表决通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并将在
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“三、本次股份发行情况”之“（六）本次发行
股份锁定期”及本预案重大事项提示“四、本次配套募集资金情况”之
“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司
或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券
期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的
资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果、标的
资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易
被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策
及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核
准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提
请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最
终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以具备证
券期货业务资质的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案/核准
的评估报告的评估结果为基础确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书
中予以披露。由于本次交易涉及多个标的公司，且各个标的公司目前执行的会
计政策存在一定差异，在本次交易的审计过程中存在对有关会计政策和会计核
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算方法进行调整的可能，最终标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非
公开发行股份募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本
次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重
组前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预
期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上
述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
（五）本次交易后的整合相关风险
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主
的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销
售。本次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水供水、固废处置以及环保
工程等综合环保类业务，且上市公司将转型为综合环保服务提供商。
上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本
次交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在
业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种整合措施以实现本次交
易完成后各公司主体以及各板块业务之间的整合，以使得各公司主体及各业务
板块纳入上市公司整体管理体系，整体符合上市公司有关治理规范和要求，同
时充分保障各公司主体和各业务板块的管理和运营团队的稳定性及充分的经营
自主权，充分发挥和调动各公司主体和各业务板块的团队积极性，充分发掘和
释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协同。
虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的
整合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次
交易后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及
行业发展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可
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能对上市公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响，提请广大投资者关注本
次交易后的整合相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权变动的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、固废处置
等业务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开
展业务，特许经营期限最长不超过 30 年。
根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，如标的公司擅自转让、出
租特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押；发生特别重大质
量、安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的，政府部
门有权提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内，存在因发生上述情形
而导致已获得特许经营权发生变动的风险。
（二）服务价格调整风险
标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、水
费等，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经
济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服
务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（三）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险
本次交易的标的公司海云环保的控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公
司、江苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭
勒天河水务工程有限责任公司的股权存在质押情形，且报告期内哈尔滨北方环
保工程有限公司实现的营业收入占海云环保营业收入的比例较大。截至本重组
预案出具之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权
被冻结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加
剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行
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或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股权存在被冻结、处置的风险，从
而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利水平等产生重大影响，提请广大投
资者关注标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易
从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波
动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司营业收入规模下降、主要业务盈利能力下降
受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品销售竞争加剧等因素的影
响，上市公司近年来营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。
2018 年度、2019 年度以及 2020 年前三季度，上市公司合并报表层面分别
实现营业收入 4.43 亿元、3.80 亿元以及 2.77 亿元，分别实现归属母公司股东的
净利润-0.45 亿元、0.19 亿元以及-0.09 亿元。
2、国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上
市公司做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司资产质量
本次交易中，上市公司拟注入的标的资产包括海云环保、首创水务、实康
水务及绿动海云，标的资产的经营业务范围包括污水处理业务、供水业务、固
废处置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能
力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
2、深化上市公司转型升级，帮助上市公司转型为环保领域综合服务商
上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身
盈利能力及对股东的回报能力。
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水
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务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优
势，致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发
展能力、盈利能力等将得到提升。
3、募集配套资金，补充上市公司流动资金
本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金，以补
充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交
易作价的 25%。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发
行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股
权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资
子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
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本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。
本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团
为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为
上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产
经营公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资
产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变
动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份
募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易
作价的 25%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董
事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表
决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未
经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重
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大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团
成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全
资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，
本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此，本次交易
不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关
议案；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
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2、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
式方案；
4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案
/核准；
5、钱江生化召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议
案；
7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
8、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，系《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
