证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
云南水务投资股份有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
签署日期：二〇二一年三月
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
目 录 ................................................................................................................. 1
释 义 ................................................................................................................. 4
一、一般释义 ............................................................................................................ 4
二、专项名词释义 .................................................................................................... 5
声 明 ................................................................................................................. 7
一、上市公司声明 .................................................................................................... 7
二、交易对方声明 .................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
二、本次交易的性质 .............................................................................................. 10
三、本次股份发行情况 .......................................................................................... 11
四、本次配套募集资金情况 .................................................................................. 14
五、标的资产评估值和作价情况 .......................................................................... 15
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 16
七、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 18
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 19
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 25
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 25
十二、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 28
二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 30
三、其他风险 .......................................................................................................... 31
第一章 本次交易概况 ........................................................................................ 32
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 32
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 33
三、本次交易的性质 .............................................................................................. 34
四、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................................................. 35
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................ 37
一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 37
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 37
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 42
四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 43
五、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 43
六、公司主营业务发展情况 .................................................................................. 44
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七、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 45
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明 .............................................................. 47
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情
况的说明 .................................................................................................................. 47
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明 .............................................................................................. 47
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................ 49
一、发行股份购买资产交易对方 .......................................................................... 49
二、募集配套资金认购方 ...................................................................................... 51
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................ 52
一、海云环保 100%股权 ........................................................................................ 52
二、首创水务 40%股权 .......................................................................................... 53
三、实康水务 40%股权 .......................................................................................... 54
四、绿动海云 40%股权 .......................................................................................... 56
五、标的资产主营业务情况 .................................................................................. 57
六、标的公司细分业务类别、细分业务模式规模、会计核算情况以及各标的
公司应收账款情况 .................................................................................................. 60
七、标的公司资产负债率、净利润及经营活动现金净流量等情况说明 .......... 77
八、标的公司主要特许经营权情况说明 .............................................................. 81
九、标的公司报告期内主要客户情况及业务独立性说明 .................................. 86
十、标的资产出质情况说明 .................................................................................. 89
第五章 股份发行情况 ........................................................................................ 92
一、本次股份发行概况 .......................................................................................... 92
二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 92
三、本次配套募集资金情况 .................................................................................. 95
四、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................................................... 97
第六章 标的资产评估情况 ................................................................................ 98
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 99
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................... 99
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 100
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................................ 100
第八章 同业竞争和关联交易 .......................................................................... 101
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................ 101
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 101
第九章 风险因素 .............................................................................................. 102
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 102
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二、标的公司经营风险 ........................................................................................ 104
三、其他风险 ........................................................................................................ 105
第十章 其他重要事项 ...................................................................................... 106
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ....................................... 106
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 106
三、公司控股股东对本次重组的原则性意见 .................................................... 108
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 108
五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况 ........................ 109
六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明 .................................................................................................... 112
七、关于本次交易中收购有关公司少数股权的必要性，以及本次交易是否符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定的说
明 ............................................................................................................................ 112
八、目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权声明的情况 ............ 115
九、本次交易完成后的整合、管理计划 ............................................................ 116
十、海宁市资产经营公司关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺 118
第十一章 独立董事意见 ...................................................................................... 120
一、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见 .................................... 120
二、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见 ............................................ 121
第十二章 声明及承诺 .......................................................................................... 123
一、上市公司及全体董事声明 ............................................................................ 123
二、全体监事声明 ................................................................................................ 124
三、高级管理人员声明 ........................................................................................ 125
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释 义
一、一般释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
预案 资金暨关联交易预案（修订稿）
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
报告书、重组报告书 指
资金暨关联交易报告书
公司、本公司、上市
指 浙江钱江生物化学股份有限公司
公司、钱江生化
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
交易对方 指 海宁市水务投资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的、标的资 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
指
产、标的公司 和绿动海云 40%股权
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买海云环保 100%
本次交易 指 股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云
40%股权的交易
海宁市政府 指 海宁市人民政府
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行股份购买资
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
产的定价基准日
本次募集配套资金的
指 钱江生化九届四次董事会会议决议公告日
定价基准日
报告期、最近两年一
指 2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见第 12 号》 指 的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年修
订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《格式准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专项名词释义
重复利用发电后废热，向公司及其他方提供热蒸汽，达到最高
热电联产蒸汽 指
效利用废热的业务模式
人工合成或天然提取的，具有生长发育调节作用的有机化合
植物生长调节剂 指
物，可影响和有效调控植物的生长和发育全过程。
生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices），是一套
适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人
GMP 指
员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家
有关法规达到卫生质量要求。
建设-运营-转让（Build-Operate-Transfer），指承包方根据特
BOT 指 许经营权的约定，负责项目的建造及运营，获取相应的运营收
入，达到约定期限后将整体工程转让给客户
建设-拥有-运营-转让（Build-Own-Operate-Transfer），指承包
方根据特许经营权的约定，负责项目的建造及运营，拥有项目
BOOT 指
的所有权，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工
程转让给客户
设计-采购-施工（Engineering-Procurement-Construction），指
受客户委托，按照合同约定提供项目的设计、采购、工程施
EPC 指
工、安装调试、试运行等全过程或若干阶段的承包服务，并对
承包工程的质量、安全、进度、造价全面负责
政府和社会资本合作（Public-Private Partnership），指在公共
服务领域，政府采取竞争性方式选择具有投资、建设、运营管
PPP 指
理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会
资本提供公共服务，政府向社会资本支付对价
膜生物反应器（Membrane Bio—Reactor），是 20 世纪六十年
代产生的一种将膜分离技术与传统活性污泥法生物处理技术相
MBR 指
结合的新兴的水处理工艺技术，是用超/微滤膜分离技术取代
传统活性污泥法的二沉池、污泥回流系统和常规过滤单元，实
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现了高效固液的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水直
接达到高品质再生回用水标准
改扩建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是
指在特许经营期内，政府委托公司对现有设施进行技术改造
ROT 指
和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报，特许期届满，
公司将设施无偿移交给政府部门
委托运营模式（Operation & Maintenance），是指政府将拥
OM 指 有的基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资
和风险，由公司向用户收取运营服务费
移交-经营-移交模式(Transfer-Operate-Transfer)，是指政
府将拥有的水务设施有偿转让给公司，在特许期限内，公司
TOT 指
承担设施的运营管理，通过收费收回投资成本并获得回报；
特许期届满，公司将设施无偿移交给政府部门
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
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声 明
一、上市公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作
完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘
要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
二、交易对方声明
保证为本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
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如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发
行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股
权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资
子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。
本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团
为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为
上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产
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经营公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资
产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变
动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份
募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易
作价的 25%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董
事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表
决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未
经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重
大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团
成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全
资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，
本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此，本次交易
不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基
准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上
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市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 4.92 4.43
60 个交易日 5.15 4.64
120 个交易日 5.66 5.10
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公
司九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考
价，发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份
发行价格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券
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期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的
资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行
股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易对方因发行股份购买资产而取得的钱江生化股份的锁定期将根据
本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求，由交易
各方另行协商，并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。
（七）期间损益归属安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司享有或承担。若根据最
终采用的评估方法，按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期
损益安排进行调整的，将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调
整。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
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四、本次配套募集资金情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过
90,420,643 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集
配套资金不超过 356,257,333.42 元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终
以中国证监会核准结果为准。
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上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数
量。
（五）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的
股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证
监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前
调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及
中国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁
定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监
管机构的监管意见进行相应调整。
（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易
作价的 25%。
五、标的资产评估值和作价情况
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值
15
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备证券期货业务
资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具备证券期货
业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案/核准的标的
资产评估报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主
的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销
售。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务
40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。
海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板
块，其中，水务板块主要包括污水处理、自来水供应等；固废处置板块主要包
括危废垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃
圾清运等；环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。
首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为供水业务，
绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分
发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务
商。
本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至目前，上市
公司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸
汽的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规
模下降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全
面稳定生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固
销售总量；坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持
续经营能力、盈利能力得到改善和提高。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司；
本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，海宁
水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此预计本次交易后上市公司
的实际控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控
制权的变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告
书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法
对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审
议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关
议案；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
2、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
式方案；
4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案
/核准；
5、钱江生化召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议
案；
7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
8、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
上市公司 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
1、本公司董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易
的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2、在参与本次交易期间，本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露
上市公司 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
董事、监 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
事、高级 3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息
管理人员 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
上市公司 和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
控 股 股 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
东、上市 陈述或者重大遗漏。
公司实际 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
控制人海 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
宁市资产 前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
经营公司 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资
标的公司
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其
海 云 环
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真
保、首创
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
水务、实
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
康水务、
和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证
绿动海云
该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（二）关于无违法违规行为的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
（一）安全生产行政处罚
本公司于 2018 年 1 月 27 日收到了由海宁市安全生产监督管理局作出的《海宁
市安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》（（海）安监罚[2018]2
号），因安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业被
责令限期治理，并处以罚款人民币柒万元（70,000 元）整的行政处罚。
上市公司 （二）上交所监管措施
本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的《关
于对浙江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（编
号：上证公监函〔2020〕0080 号），因上市公司资产处置重要进展披露不及
时，且后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务，损害
了投资者的知情权，违反了《上海证券交易所股票上市规则》，决定对上市公
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承诺主体 承诺的主要内容
司及上市公司时任董事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管关
注。
（三）中国证监会浙江监管局监管关注函
本公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关注
函》（编号：浙证监公司字〔2020〕104 号），因上市公司在处置平湖市诚泰
房地产有限公司 30%股权过程中，存在交易情况披露不及时等问题。要求钱江
生化及董监高切实加强证券法律法规学习，进一步完善公司治理，按规定履行
决策程序，严格规范信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。
除上述情况外，自 2018 年 1 月 1 日起至本预案签署之日，本公司未受过任何
重大行政处罚或者刑事处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
1、最近三年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
上市公司
重大民事诉讼或仲裁。
董事、监
2、最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
事、高级
3、截至本预案签署之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
管理人员
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1、本公司及本公司主要管理人员近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
2、截至本预案签署之日，本公司及本公司主要管理人员不存在作为一方当事
交易对手
人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
海宁水务
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿
集团、云
还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或
南水务
受到证券交易所纪律处分的情形。
4、本公司郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者遗漏。本公司完全明白作出虚假承诺可能导致的法律后
果。
截至本预案签署之日，本公司（含下属子公司，下同）不存在对财务状况、经
标的公司 营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁或
海 云 环 行政处罚事项。
保、首创 自成立至今，本公司历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序，符合相关
水务、实 法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
康水务、 自成立至今，本公司不存在重大违法违规行为，未受过重大行政处罚或者刑事
绿动海云 处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司保证已经依法对海云环保、绿动海云、实康水务、首创水务履行了
交 易 对方
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东
海 宁 水务
所应当承担的义务及责任的行为。
集团
2、截至本预案签署之日，本公司所持有的海云环保、首创水务、实康水务、
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承诺主体 承诺的主要内容
绿动海云的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜
在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质
押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不
存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或
者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司拟注入钱江生化之海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云合法
拥有正常生产经营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整
的资产及业务体系。
4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。
1、本公司保证已经依法对海云环保履行了出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、截至本预案签署之日，本公司所持有的海云环保的股权为合法所有，权属
清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委
托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
交 易 对方 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、
云南水务 其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关
司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司拟注入钱江生化之海云环保合法拥有正常生产经营所需的机器设备
等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
4、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至钱江生化名下。
（四）关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况
的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上 市公 司 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
及 董事 、 交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
监 事、 高 被司法机关立案侦查的情形。
级 管理 人 2、本公司/本人在最近三年内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
员 被司法机关依法追究刑事责任的情形。
上 市公 司
控 股 股 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
东 、上 市 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
公 司实 际 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
控 制人 海 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交
宁 市资 产 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经营公司
标 的公 司 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息
海 云 环 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
保 、首 创 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
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承诺主体 承诺的主要内容
水 务、 实 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在因内幕交
康 水务 、 易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
绿动海云
（五）关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
上 市公 司
控 股股 东 本公司承诺，在本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上
海 宁市 资 市公司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致
产 经营 公 增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
司
上 市公 司
本人承诺，在本预案签署之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持上市公
董 事、 监
司股份无减持计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持
事 、高 级
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
管理人员
（六）关于规范与减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生化章
程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以
上 市公 司 及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
控 股 股 务；
东 、上 市 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与钱江生化之间将尽量
减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
公 司实 际
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文
控 制人 海 件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用
宁 市资 产 损害上市公司及其他股东的合法权益。
经营公司 本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反
上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
（七）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或
上 市公 司 间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的业
控 股 股 务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
东 、上 市 与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获得
公 司实 际
的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可能
控 制人 海 有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下
宁 市资 产 属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公
经营公司 司；
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反
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承诺主体 承诺的主要内容
上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
一、承诺人将促使承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体（除钱江生化
及附属企业外，下同）与钱江生化及其附属企业保持独立，以维护钱江生化的
独立性，维护钱江生化及其中小股东的利益，具体包括但不限于：
（一）人员独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，且不向其发放薪酬。
2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不聘用钱江生化的财务
人员作为兼职人员，且不向其发放报酬。
3、保证钱江生化的劳动、人事及薪酬管理体系和承诺人及承诺人所拥有控制
权的其他经营主体之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证钱江生化合法拥有和运营的资产和承诺人及承诺人所拥有控制权的其
他经营主体之间完全独立。
2、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不以任何方式违法违规
占有钱江生化的资金、资产。
3、保证钱江生化不以其资产为承诺人或承诺人所拥有控制权的其他经营主体
的债务提供担保。
（三）财务独立
上 市公 司
1、保证钱江生化的财务部门和财务核算体系完全独立于承诺人及承诺人所拥
控 股 股 有控制权的其他经营主体。
东 、上 市 2、保证钱江生化的财务会计制度、财务管理制度完全独立于承诺人及承诺人
公 司实 际 所拥有控制权的其他经营主体。
控 制人 海 3、保证钱江生化不与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体共用一个
宁 市资 产 银行账户。
4、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体不通过违法、违规的方
经营公司
式干预钱江生化的独立财务决策和资金使用调度。
5、保证钱江生化的税款缴纳独立于承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营
主体。
（四）机构独立
1、保证承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化之间不发生
机构混同的情形，促使钱江生化建立、健全股份公司法人治理结构，并拥有独
立、完整的组织机构。
2、除依法行使股东权利外，保证不通过违法、违规的方式干涉钱江生化的股
东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独
立行使其职权。
（五）业务独立
1、保证钱江生化开展经营活动的资产、人员、资质不与承诺人及承诺人所拥
有控制权的其他经营主体发生混同，促使钱江生化不断提高其面向市场独立自
主持续经营的能力。
2、保证承诺人除依法行使股东权利外，不对钱江生化的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体与钱江生化的
关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行，承诺人并将严格遵守承诺人所出具的《关于规范和减少关联交易的承
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承诺主体 承诺的主要内容
诺》。
（六）保证钱江生化在其他方面与承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主
体保持独立。
二、承诺人亦将依法行使承诺人作为钱江生化的股东的权利，促使钱江生化规
范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。
三、如因违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给钱江生化造成的全部损失。
四、如承诺人未能遵守第三项所述的赔偿损失的承诺的，则钱江生化有权相应
扣减应付承诺人的现金分红，且在第三项所述承诺全部履行完成前，承诺人亦
不得转让承诺人所直接或间接所持的钱江生化的股份，但为履行第三项所述承
诺而进行转让的除外。
五、本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺，自承诺函签署之日
起至本次交易实施完毕前，海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划，
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自承诺函签署
之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在
本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所
作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具备证券期货业务资质的的会计师事务所
和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分
保护上市公司及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将
对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，并发表明确的意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内
部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以
表决通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并将在
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“三、本次股份发行情况”之“（六）本次发行
股份锁定期”及本预案重大事项提示“四、本次配套募集资金情况”之
“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司
或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券
期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的
资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。
本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案/核准的资产评估结果、标的
资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易
被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策
及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核
准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提
请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最
终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以具备证
券期货业务资质的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案/核准
的评估报告的评估结果为基础确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书
中予以披露。由于本次交易涉及多个标的公司，且各个标的公司目前执行的会
计政策存在一定差异，在本次交易的审计过程中存在对有关会计政策和会计核
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
算方法进行调整的可能，最终标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非
公开发行股份募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本
次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重
组前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预
期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上
述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
（五）本次交易后的整合相关风险
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主
的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销
售。本次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水供水、固废处置以及环保
工程等综合环保类业务，且上市公司将转型为综合环保服务提供商。
上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本
次交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在
业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种整合措施以实现本次交
易完成后各公司主体以及各板块业务之间的整合，以使得各公司主体及各业务
板块纳入上市公司整体管理体系，整体符合上市公司有关治理规范和要求，同
时充分保障各公司主体和各业务板块的管理和运营团队的稳定性及充分的经营
自主权，充分发挥和调动各公司主体和各业务板块的团队积极性，充分发掘和
释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协同。
虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的
整合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次
交易后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及
行业发展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
能对上市公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响，提请广大投资者关注本
次交易后的整合相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权变动的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、固废处置
等业务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开
展业务，特许经营期限最长不超过 30 年。
根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，如标的公司擅自转让、出
租特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押；发生特别重大质
量、安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的，政府部
门有权提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内，存在因发生上述情形
而导致已获得特许经营权发生变动的风险。
（二）服务价格调整风险
标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、水
费等，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经
济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服
务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（三）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险
本次交易的标的公司海云环保的控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公
司、江苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭
勒天河水务工程有限责任公司的股权存在质押情形，且报告期内哈尔滨北方环
保工程有限公司实现的营业收入占海云环保营业收入的比例较大。截至本重组
预案出具之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权
被冻结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加
剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股权存在被冻结、处置的风险，从
而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利水平等产生重大影响，提请广大投
资者关注标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易
从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波
动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司营业收入规模下降、主要业务盈利能力下降
受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品销售竞争加剧等因素的影
响，上市公司近年来营业收入规模及主要业务的盈利能力呈下降趋势。
2018 年度、2019 年度以及 2020 年前三季度，上市公司合并报表层面分别
实现营业收入 4.43 亿元、3.80 亿元以及 2.77 亿元，分别实现归属母公司股东的
净利润-0.45 亿元、0.19 亿元以及-0.09 亿元。
2、国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量，推动上市公司做优做强
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，
鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上
市公司做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司资产质量
本次交易中，上市公司拟注入的标的资产包括海云环保、首创水务、实康
水务及绿动海云，标的资产的经营业务范围包括污水处理业务、供水业务、固
废处置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资产具有较强的盈利能
力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。
2、深化上市公司转型升级，帮助上市公司转型为环保领域综合服务商
上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身
盈利能力及对股东的回报能力。
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优
势，致力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发
展能力、盈利能力等将得到提升。
3、募集配套资金，补充上市公司流动资金
本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金，以补
充上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交
易作价的 25%。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发
行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股
权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资
子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股子公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。
本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团
为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为
上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产
经营公司。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易标的资
产的评估值及交易作价尚未确定，因此本次交易完成后上市公司的股权结构变
动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份
募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易
作价的 25%。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的
规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董
事将回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表
决。
（二）本次交易预计构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格尚未确定，根据标的公司未
经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重
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大资产重组的标准，预计构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司
的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司。本次交易后，海宁水务集团
成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全
资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，
本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市资产经营公司。因此，本次交易
不会导致上市公司的控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定
的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关
议案；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议
案。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
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2、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
3、云南省康旅控股集团公司履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
式方案；
4、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案
/核准；
5、钱江生化召开董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
6、云南水务召开董事会、股东大会审议通过本次重组正式方案及相关议
案；
7、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组方案；
8、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
9、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 浙江钱江生物化学股份有限公司
英文名称 ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd.
股票代码 600796.SH
上市时间 1997 年 4 月 8 日
上市地点 上海证券交易所
成立日期 1993 年 10 月 28 日
法定代表人 叶启东
股本 30,140.2144 万元
注册地址 浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层
主要办公地址 浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦 19-21 层
统一社会信用代码 913300001429396622
联系电话 0573-87038237
传真 0573-87035640
公司邮箱 qjbioch@600796.com
兽药生产业务（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可
证》），饲料添加剂的生产与销售（范围详见《饲料添加剂生产
许可证》）。生物农药，酶制剂，赤霉素，柠檬酸的制造、销售
及技术服务；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的生产与
主要经营范围 销售；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口
业务，经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营
本企业或本企业成员企业的进料加工和“三来一补”业务，经济
信息咨询，供热服务。
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
本公司的前身是浙江省海宁农药厂，创建于 1970 年，1993 年改制为股份
公司。
1993 年 8 月，经浙江省股份制试点工作协调小组“浙股（1993）41 号”文
批准，原浙江省海宁农药厂联合两家法人浙江省煤炭运销公司海宁运销处、海
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宁市石料厂共同发起，分别认购本公司股票 2,654.82 万股、10 万股、30 万股，
采用定向募集方式设立了本公司。
三个发起人各占本公司当时总股本的 86.90%、0.33%、0.98%，形成发起人
股；社会法人以现金 60 万元投入本公司，形成 60 万股社会法人股，占当时总
股本的 1.97%；另向公司职工募集 300 万元，形成 300 万股内部职工股，占当
时总股本的 9.82%；总股本为 3,054.82 万股。股本结构如下：
序号 股份类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股 2,654.82 86.90
2 法人股 100.00 3.28
3 内部职工股 300.00 9.82
总股本 3,054.82 100.00
原浙江省海宁农药厂在本公司成立后即注销，原企业的所有债权债务由本
公司承担。
（二）设立后历次股权变动情况
1、1996 年中期分红
1996 年 10 月 31 日，经浙江省证券委“浙证委（1996）27 号”文批复，公
司以 1996 年中期分红的方式，向全体股东每 10 股派送 3 股红股，共派送红股
916.446 万股，总股本变为 3,971.266 万股。本次送股后，股本结构如下
序号 股份类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股 3,451.266 86.90
2 法人股 130.00 3.28
3 内部职工股 390.00 9.82
总股本 3,971.266 100.00
2、1997 年首次公开发行股票上市
1997 年 4 月 8 日，经中国证监会“证监发字[1997]60 号”文和“证监发字
[1997]61 号”文批准，公司以每股 5.13 元的价格向社会公众发行 1,035 万股 A
股。本次 A 股发行完成后股本结构如下：
序号 股份类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股份类型 股数（万股） 占总股本比例（%）
1 国家股 3,451.266 68.94
2 法人股 130.00 2.60
3 内部职工股 170.00 3.40
4 社会公众股 1,255.00 25.07
总股本 5,006.266 100.00
1997 年 4 月 8 日，钱江生化股票在上交所挂牌交易，成为中国生物农药第
一股和浙北地区首家上市公司。
3、1997 年度利润分配
1998 年 4 月 10 日，公司召开 1997 年度股东年会，审议通过《1997 年度利
润分配方案》，以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 50,062,660 股为基数，按每
10 股派送股票红利 1 股向全体股东送股，共派送红股 5,006,266 股，占用本次
分配利润 5,006,266 元。本次利润分配后，公司总股本为 55,068,926 股。
4、1998 年度利润分配及资本金转增股本
1999 年 3 月 5 日，公司召开 1998 年度股东年会，审议通过《1998 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，以 1998 年 12 月 31 日公司总股本
55,068,926 股为基数，按每 10 股送 3 股的比例向全体股东送股，共送股
16,520,678 股，占用本次未分配利润 16,520,678 元，送股后剩余的未分配利润
24,365,986.79 元，结转 1999 年度；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5
股，共计 27,534,463 元，尚余资本公积金 11,345,287.20 元。本次送股及转增股
本方案实施后，公司总股本为 99,124,067 股。
5、1999 年度公司配股
1999 年 8 月 19 日，公司发布公告，公司 1998 年第一次、第二次临时股东
大会审议通过的配股方案，已经原浙江省证券和期货监督管理办公室“浙证监
[1999]12 号 ” 文 初 审 通 过 ， 并 获 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 “ 证 监 公 司 字
(1999)73 号”文核准，核准配售 7,389,933 股。
本次配股以 1997 年 12 月 31 日公司总股本 5,006.266 万股为基数，按每 10
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股配售 3 股的比例向全体股东配售（如以公告日股本 9912.4067 万股计算则为
每 10 股配售 1.5151 股），每股配股价为人民币 10 元。本次实际配售流通股份
为 3,765,000 股，其中有限售条件股份增加 4,562 股，无限售条件股份增加
3,760,438 股。本次配股完成后，公司总股本 10,651.40 万股。
6、2002 年度公司配股
2002 年 5 月 9 日，公司发布公告，公司 2000 年度股东大会审议通过了公
司董事会提出的 2001 年度增资配股方案，已经中国证券监督管理委员会“证监
发行字（2002）11 号”文核准，核准配售 1,058.085 万股。
本次配股以 2000 年 12 月 31 日公司总股本 10651.4 万股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配售，每股配股价为人民币 12.10 元。本次实际
配售股份为 1,058.085 万股，其中非流通股份增加 83.385 万股，流通股份增加
974.70 万股。本次配股完成后，公司总股本 11,709.485 万股。
7、2003 年度利润分配
2004 年 4 月 28 日召开的 2003 年度股东大会审议通过《2003 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案》，以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 117,094,850
股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。共配送 93,675,880 股，
其中非流通股增加 59,886,280 股，流通股增加 33,789,600 股。本次利润分配完
成后，公司总股本为 210,770,730 股。
8、股权分置改革
钱江生化董事会于 2006 年 4 月 21 日召开股权分置改革相关股东会议，审
议公司股权分置改革方案，决定公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记
在册的全部流通股股东每 10 股支付 3.8 股对价。流通股股东获得 28,890,108 股
对价。方案实施后首个交易日起公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在
A 股市场上市流通权。公司总股本仍为 210,770,730 股，公司资产、负债、所有
者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：
股份类型 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股份类型 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
国家股 101,563,200 -101,563,200 -
法人股 33,180,930 -33,180,930 -
非流通股合计 134,744,130 -134,744,130
国家股 - 79,787,321 79,787,321
法人股 - 26,066,701 26,066,701
有限售条件的流通股合计 - 105,854,022 105,854,022
A股 76,026,600 28,890,108 104,916,708
无限售条件的流通股合计 76,026,600 28,890,108 104,916,708
总计 210,770,730 - 210,770,730
9、2005 年度资本金转增股本
2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会审议通过公司《2005 年度资本
公积金转增股本方案》，按 2005 年 12 月 31 日公司总股本 210,770,730 股为基
数，以资本公积金每 10 股转增 3 股，共增加 63,231,219 股。本次资本公积转增
股本后，公司总股本为 274,001,949 股。
10、2010 年度利润分配
2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议通过公司《2010 年度利润
分配方案》，以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 274,001,949 股为基数，向全体
股东每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.20 元（含税），共计送红股
27,400,195 股、派发现金红利 5,480,038.98 元，转增 0 股。本次分配方案实施
后，公司总股本为 301,402,144 股，增加 27,400,195 股。
（三）前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，钱江生化总股本为 301,402,144 股，上市公司前
十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 海宁市资产经营公司 100,378,762 33.30
2 朱晓励 2,837,062 0.94
3 段德金 1,584,300 0.53
4 海宁市实业投资集团有限公司 1,566,841 0.52
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
5 李宇剑 1,383,200 0.46
6 陈志勇 1,288,000 0.43
7 马学锋 1,020,000 0.34
8 赖福平 1,001,300 0.33
9 郑肇曾 865,600 0.29
10 吴杨子 862,900 0.29
合计 112,787,965 37.42
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
最近 60 个月，公司控股股东始终为海宁市资产经营公司。截至本预案签署
之 日 ，海宁市资产经营公司持 有公司股票 100,378,762 股，占总股本比例
33.30%。
1993 年，钱江生化改制设立时，国家股占 86.90%。1997 年，钱江生化上
市后，浙江省海宁市国有资产管理办公室为公司控股股东。1998 年 3 月，经国
家国有资产管理局、浙江省国有资产管理局和海宁市人民政府批准，公司原国
有股东浙江省海宁市国有资产管理办公室所持钱江生化股份全部划转由海宁市
资产经营公司持有。此次变更未改变上市公司国有控股地位。
根据《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发
〔2015〕63 号）、《关于加强国有资产监督管理实施意见》的通知（海委办发
[2017]42 号），以及中央、浙江省关于政府职能转变和机构改革有关文件的规
定，海宁市人民政府国有资产监管机构由海宁市财政局调整为海宁市服务业发
展局，海宁市服务业发展局增挂海宁市国资局牌子，并代表海宁市人民政府行
使企业国有资产出资人职责。基于上述政府架构调整，2017 年 11 月，持有公
司股份 33.30%的控股股东海宁市资产经营公司的出资人由海宁市财政局变更为
海宁市国资局。
海宁市财政局与海宁市国资局均为海宁市人民政府职能管理部门，此次调
整仅出于职能转变和机构改革目的，国有股东的经济性质未发生变化，不涉及
公司实质上的实际控制人变化。2017 年 11 月 15 日，公司发布了控股股东出资
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
人变更的公告（公告编号：临 2017-024）。
因此，自钱江生化上市以来，其控制权未发生过变更。
四、最近三年重大资产重组情况
钱江生化 2018 年筹划拟由公司以发行股份及支付现金收购合肥欣奕华智能
机器有限公司控股股权，后期终止，具体情况如下：
2018 年 5 月 8 日，钱江生化发布重组停牌公告，筹划拟以发行股份及支付
现金收购合肥欣奕华智能机器有限公司控股股权。
2018 年 10 月 16 日，上交所对预案出具《问询函》（上证公函[2018]2564
号）。
2018 年 10 月 31 日，钱江生化发布关于终止重大资产重组事项的公告，
“自预案公告以来资本市场持续波动，未来价格调整可能对现有股东权益形成
较大摊薄；且交易相关方利益诉求存在不一致，需要对最终估值、现金对价等
条款的调整进行磋商，《问询函》的部份问题难以落实，未能达成一致。综合
以上因素，目前重大资产重组时机尚不成熟，为保护公司及广大投资者的利
益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。”
上述事项详情已在钱江生化相关公告中予以披露，除此之外最近三年未发
生重大资产重组。
五、公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，海宁市资产经营公司持有上市公司 33.30%股权，为
上市公司控股股东和实际控制人。
海宁市资产经营公司的最终实际控制人为海宁市国资办，因此上市公司的
最终实际控制人为海宁市国资办。
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控
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制关系如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司，具体信息如
下：
公司名称 海宁市资产经营公司
成立日期 1996 年 12 月 16 日
法定代表人 张洁
注册资本 200,000 万元人民币
注册地址 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
统一社会信用代码 91330481720060837B
主要经营范围 国有资产投资开发
营业期限 1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
上市公司的最终实际控制人为海宁市国资办，具体信息如下：
名称 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
成立日期 1996 年 12 月 16 日
单位负责人 蒋雪标
地址 浙江省海宁市水月亭西路 336 号
统一社会信用代码 11330481002560562U
六、公司主营业务发展情况
（一）上市公司从事的主要业务
钱江生化主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产
品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售；主要产品包
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
含：农药有植物生长调节剂——赤霉酸原药及制剂，杀虫剂——阿维菌素、甲
氨基阿维菌素苯甲酸盐，杀菌剂——井冈霉素系列产品、井冈丙环唑、嘧菌
酯、醚菌酯等，饲料添加剂——核黄素（维生素 B2）等。
（二）上市公司主营业务分析
钱江生化采取研、产、供、销一体化的生产经营模式。
在研发方面，公司设有科研所，开展新产品研发和现有产品的工艺技术提
升，并与外部科研院所建立广泛的合作关系。
在生产方面，公司主要产品采用微生物发酵工艺生产，依据年度销售计划
制定生产计划，并严格按照国家 GMP 要求和公司制定的产品生产标准组织生
产。
热电联产业务负责提供公司生产所需的电、蒸汽，确保公司正常持续稳定
生产，同时又向海宁市经济开发区有关企业供应蒸汽。
在采购方面，公司设有供应部，配备专职采购人员，主要采用持续分批的
形式，直接面向市场向合格供应商（生产商或经销商）采购各类原辅材料、包
装材物料。公司结合销售计划、销售订单以及现有库存状况，并综合考虑当前
市场供需情况、主要供应商的供货状况、市场价格走向以及正常合理储备需求
等因素制定采购计划。
在销售方面，公司已经建立了完整、规范的业务流程和管理体系，形成了
市场化导向的营销及客户服务体系。产品对外销售可以分为内销和外销，分别
由销售一部负责国内农药贸易、销售二部负责国内饲料添加剂、兽药及医药中
间体贸易、进出口部负责产品国际贸易。
七、主要财务数据及财务指标
钱江生化最近三年及一期合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
总资产 93,126.81 87,470.01 94,650.73 105,017.76
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总负债 21,751.99 24,054.99 33,330.35 38,634.73
净资产 71,374.82 63,415.02 61,320.38 66,383.03
归属于母公司股东权益 58,775.45 59,709.11 57,794.99 63,162.95
注：公司 2017 年-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
钱江生化最近三年及一期合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 27,704.71 38,028.77 44,273.31 46,758.45
利润总额 -251.54 3,076.06 -3,490.26 5,201.96
净利润 -471.45 2,657.36 -3,908.84 4,740.99
归属于母公司股东的净
-867.84 1,918.03 -4,464.53 4,101.11
利润
钱江生化最近三年及一期合并现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
982.08 3,193.50 5,555.66 5,977.34
量净额
投资活动使用的现金流
-11,024.21 -2,576.75 3,148.37 163.39
量净额
筹资活动产生的现金流
9,976.68 -4,893.06 -6,324.46 -5,615.10
量净额
钱江生化最近三年及一期的主要财务指标如下：
2020 年 9 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目 30 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年 31 日/2017 年
1-9 月 度 度 度
基本每股收益（元） -0.03 0.06 -0.15 0.14
归属于上市公司股东的
1.95 1.98 1.92 2.10
每股净资产（元）
毛利率（%） 10.66 12.04 15.49 21.11
资产负债率（%） 23.36 27.50 35.21 36.79
加权平均净资产收益率
-1.47 3.26 -7.39 6.63
（%）
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八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市
公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或
其他重大失信行为情况的说明
最近 12 个月，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行
为。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行
政处罚或刑事处罚情况的说明
最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚以及
被证券监督管理部门或证券交易所采取的监管措施情况如下：
情况如下：
（一）安全生产行政处罚
海宁市安全生产监督管理局于 2017 年 12 月 28 日对上市公司开展安全生产
执法检查时，发现上市公司安排未经上岗前职业健康检查的劳动者从事接触职
业病危害的作业，执法人员当场出具了《责令限期整改指令书》（海安监责改
[2017]262 号），责令限期改正违法行为。 上市公司的上述行为违反了《中华
人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款的规定，海宁市安全生产监督管
理局于 2018 年 1 月 27 日出具了《海宁市安全生产行政执法文书行政处罚决定
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书（单位）》（（海）安监罚[2018]2 号），依据《中华人民共和国职业病防
治法》第七十五条第（七）项之规定，责令限期治理，并处罚款人民币柒万元
（70,000 元）整的行政处罚。
截至本预案签署之日，上市公司已积极整改，并已缴纳了全部罚款；目前
已达到整改规范要求，符合安全生产监管相关法律法规规定。海宁市安全生产
监督管理局已出具《确认函》，认定上述违法事实情节轻微，该行为不属于重
大违法违规行为。除上述情形外，经海宁市安全生产监督管理局确认，自 2015
年 1 月 1 日至《确认函》签署之日，上市公司不存在其他因违反安全生产监管
相关规定受到海宁市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
（二）上交所监管措施
上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部于 2020 年 9 月 9 日出具的
《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》
（编号：上证公监函〔2020〕0080 号），因上市公司资产处置重要进展披露不
及时，且后续变更协议重要内容未及时履行相应决策程序与信息披露义务，损
害了投资者的知情权，违反了《上海证券交易所股票上市规则》，决定对上市
公司及上市公司时任董事长兼总经理高云跃、时任董事会秘书宋将林予以监管
关注。
（三）中国证监会浙江监管局监管关注函
上市公司收到中国证监会浙江监管局于 2020 年 10 月 16 日出具的《监管关
注函》（编号：浙证监公司字〔2020〕104 号），因上市公司在处置平湖市诚
泰房地产有限公司 30%股权过程中，存在交易情况披露不及时等问题。要求钱
江生化及董监高切实加强证券法律法规学习，进一步完善公司治理，按规定履
行决策程序，严格规范信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。
除上述情形外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
况。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）海云环保 100%股权交易对方
1、海宁水务集团
（1）基本信息
公司名称 海宁市水务投资集团有限公司
成立日期 2005 年 8 月 31 日
营业期限 2005 年 8 月 31 日至长期
法定代表人 阮国强
注册资本 98,920.959053 万元人民币
注册地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 913304817793828575
给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开
主要经营范围 发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证
或资质经营）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，海宁市资产经营公司持有海宁水务集团 100.00%股
权，为海宁水务集团的控股股东和实际控制人。海宁市国资办持有海宁市资产
经营公司 90%的股权，为海宁水务集团的最终控制人。
2、云南水务
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（1）基本信息
公司名称 云南水务投资股份有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
营业期限 2011 年 6 月 21 日至无固定期限
法定代表人 李家龙
注册资本 119,321.3457 万元人民币
注册地址 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号云南水务
公司类型 股份有限公司(上市、国有控股)
统一社会信用代码 915301005772605877
城市供水、污水处理、中水回用以及水务固废物处理环境治理项目
的投资及对所投资项目进行管理；环境治理技术咨询；环保设备的
主要经营范围
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署之日，云南省康旅控股集团有限公司持有云南水务 31.01%
股份，为云南水务的控股股东，云南省康旅控股集团有限公司实际控制人为云
南省国资委。
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（二）首创水务 40%股权交易对方
本次交易中首创水务 40%股权之交易对方为海宁水务集团，海宁水务集团
的基本信息详见本章之“一、（一）1、海宁水务集团”部分内容。
（三）实康水务 40%股权交易对方
本次交易中实康水务 40%股权之交易对方为海宁水务集团，海宁水务集团
的基本信息详见本章之“一、（一）1、海宁水务集团”部分内容。
（四）绿动海云 40%股权交易对方
本次交易中绿动海云 40%股权之交易对方为海宁水务集团，海宁水务集团
的基本信息详见本章之“一、（一）1、海宁水务集团”部分内容。
二、募集配套资金认购方
本次交易中募集配套资金的认购方为海宁水务集团，海宁水务集团的基本信
息详见本章之“一、（一）1、海宁水务集团”部分内容。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产分别为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康
水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。交易标的的具体情况如下：
一、海云环保 100%股权
（一）基本情况
公司名称 浙江海云环保有限公司
成立日期 2016 年 12 月 28 日
法定代表人 阮国强
注册资本 110,000 万元人民币
住所 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道文苑南路 235 号 11 楼
公司类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91330481MA28B50J7Q
环境综合保护及治理；湖泊河流的整治；给排水基础设施、污
水处理基础设施及相关环保类项目的投资、开发、建设、经营
管理；环保设备的研发、设计、销售；环卫技术开发；道路清
经营范围
扫保洁服务；河道保洁、治理及河道清淤、疏浚工程；垃圾清
运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署之日，海云环保的产权控制关系如下：
截至本预案签署之日，海宁水务集团持有海云环保 51%的股权，为海云环
保的控股股东。海云环保的实际控制人为海宁市资产经营公司，最终控制人为
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海宁市国资办。
（三）主要财务数据
海云环保 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 425,588.59 417,854.66 389,392.19
净资产 179,056.34 171,057.64 157,697.66
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 96,354.00 113,475.10 92,378.42
净利润 5,895.72 8,535.18 8,068.98
经营活动产生的现金
12,804.30 14,211.28 16,331.43
流量净额
注：海云环保上述财务数据均未经审计。
二、首创水务 40%股权
（一）基本情况
公司名称 海宁首创水务有限责任公司
成立日期 2008 年 12 月 22 日
法定代表人 崔宝军
注册资本 19,000 万元人民币
住所 海宁市丁桥镇海潮村三角台 2 号
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 91330481683125952Y
经营范围 污水及环境污染治理设施的建设、经营
（二）产权控制关系
截至本预案签署之日，首创水务的产权控制关系如下：
53
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，东方水务有限公司持有首创水务 60%的股权，为首
创水务的控股股东。首创水务的最终实际控制人为北京市国资委。
（三）主要财务数据
首创水务 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 35,279.24 34,094.75 35,046.14
净资产 22,900.74 23,485.77 23,034.25
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 5,826.84 7,796.36 7,322.50
净利润 1,416.96 2,224.44 1,969.91
经营活动产生的现金
2,852.42 3,932.91 3,159.41
流量净额
注：首创水务上述财务数据均未经审计。
三、实康水务 40%股权
（一）基本情况
公司名称 海宁实康水务有限公司
成立日期 2006 年 9 月 28 日
法定代表人 周旭辉
注册资本 1,355 万美元
住所 浙江省海宁市海昌街道双喜社区双喜桥东堍
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
54
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
统一社会信用代码 913304817933892033
自来水处理及市政供水（凭有效卫生许可证经营）。（列入外
经营范围 商投资准入特别管理措施清单内的项目除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署之日，实康水务的产权控制关系如下：
截至本预案签署之日，北控水务浙江（香港）有限公司持有实康水务 60%
的股权，为实康水务的控股股东。实康水务的最终实际控制人为北京市国资
委。
（三）主要财务数据
实康水务 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 27,768.56 27,392.11 25,979.27
净资产 20,232.16 20,299.65 20,288.86
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,366.88 5,741.15 5,657.16
净利润 1,156.80 1,585.83 1,632.02
经营活动产生的现金
1,455.75 4,116.66 846.33
流量净额
注：实康水务上述财务数据均未经审计。
55
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、绿动海云 40%股权
（一）基本情况
公司名称 海宁绿动海云环保能源有限公司
成立日期 2018 年 8 月 24 日
法定代表人 胡声泳
注册资本 39,000 万元人民币
住所 浙江省海宁市尖山新区滨海路 22 号
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码 91330481MA2BB8NU43
利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥
及一般工业固废）焚烧发电；自产电力、蒸汽、灰渣的销售
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署之日，绿动海云的产权控制关系如下：
截至本预案签署之日，绿色动力持有绿动海云 60%的股权，为绿动海云的
控股股东。绿动海云的最终实际控制人为北京市国资委。
（三）主要财务数据
绿动海云 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月份的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 107,325.34 65,852.52 11,821.01
净资产 38,210.83 27,476.66 11,698.30
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,651.71 587.89 -
净利润 2,934.17 178.36 -1.7
56
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经营活动产生的现金
-8,924.53 -23,486.32 -1,031.21
流量净额
注：绿动海云上述财务数据均未经审计。
五、标的资产主营业务情况
（一）主营业务概述
标的资产海云环保为海宁水务集团控股子公司，首创水务、实康水务和绿
动海云均为海宁水务集团参股子公司，其业务交叉覆盖了环保工程、固废处
置、污水处理、供水等领域，共属于 “大环保”业务范畴。
海云环保成立于 2016 年 12 月，为海宁水务集团与云南水务合资设立的公
司，主营业务为环保工程、固废处置、污水处理、供水等综合环保业务，市场
区域覆盖浙江、内蒙古、黑龙江、江苏、湖南、甘肃等。
首创水务成立于 2008 年 12 月，主营业务为污水处理设施（污水处理厂）
的建设和经营，市场区域集中于海宁市。
实康水务成立于 2006 年 9 月，主营业务为自来水的供应及处理，市场区域
集中于海宁市。
绿动海云成立于 2018 年 8 月，主营业务为垃圾焚烧发电业务，市场区域集
中于海宁市。
（二）主要产品或服务
1、环保工程业务
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户
室内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域
内业务和海宁市域外业务两大块。
2、固废处置业务
海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运
处置、污泥处置、垃圾清运等。
57
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
绿动海云拥有海宁垃圾焚烧发电厂扩建项目特许经营权，为海宁市提供独
家生活垃圾焚烧处理发电服务。
3、污水处理业务
海云环保和首创水务的污水处理业务主要包括污水处理厂的建设及运营。
截至 2019 年末，海云环保拥有海宁市域内污水处理厂 2 座，首创水务拥有海宁
市域内污水处理厂 1 座，合计日污水处理能力达 36 万吨；海云环保拥有海宁市
域外污水处理厂 25 座，合计日污水处理能力达 39.18 万吨。
4、供水业务
海云环保和实康水务分别运营海宁市第二自来水厂和第三自来水厂，负责
海宁市全市自来水制水业务。截至 2019 年末，海云环保和实康水务的日综合供
水能力为 60 万吨，供水服务面积覆盖 862.74 平方公里（含钱塘江水域），出
厂水水质合格率达 100%。
（三）盈利模式
1、环保工程业务
海云环保的海宁市域内业务主要通过市场化招投标、客户委托建设获取工
程建设项目，海宁市域外业务主要通过市场化招投标获取工程建设项目。工程
建设项目签署合同类型包括固定总价 EPC 合同、固定单价施工合同及一次性包
干施工合同等，收入结算依据合同约定结算工程款。
2、固废处置业务
海云环保主要通过政府直接委托、与地方政府主管部门签署协议以获取特
许经营权、牌照准入、市场营销获客等方式开展固废处理业务，根据实际固废
处理量向客户结算服务费；同时，销售资源化利用的产物以实现收入。
绿动海云通过与海宁市政府主管部门签署垃圾焚烧处理项目特许经营权协
议取得垃圾焚烧特许经营权，以 BOOT 模式开展业务。绿动海云通过向海宁市
政府提供垃圾无害化处理服务以收取垃圾处理服务费；向电力公司销售垃圾焚
烧余热发电多余的电量以收取电费。
58
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、污水处理业务
海云环保和首创水务主要通过与各地方政府主管部门签署污水处理项目特
许经营权协议取得污水处理特许经营权，以 BOT、PPP、委托运营等模式开展
业务，通过在指定区域内提供污水处理服务以实现收入。
4、供水业务
海云环保和实康水务主要通过运营海宁市第二自来水厂和第三自来水厂，
在海宁市域内提供制水服务以实现收入。
（四）核心竞争力
1、股东优势
海云环保的控股股东为海宁水务集团、参股股东为云南水务，首创水务为
首创股份下属控股公司，实康水务为北控水务集团下属控股公司，绿动海云为
绿色动力下属控股公司。各标的公司股东均为环保工程、固废处理、污水处
理、供水等领域深耕多年的行业专家，具备资金、技术、管理、资源、人才等
方面的优势。
2、市场优势
各标的公司业务开展聚焦浙江省海宁市，并以此为中心辐射江苏省、湖南
省、甘肃省、黑龙江省等多地省市，服务品类多元，业务区域覆盖面广，整合
后将提高区域市场控制力、增强市场协同效益。
3、技术优势
标的资产在污水处理、固废处置等方面具备核心专利技术优势，包括囊式
厌氧污水处理、污泥电渗透改性干化、MBR 污水处理、污泥碳化技术等。标的
资产拥有相对完善的技术体系、专业化的技术团队，为项目拓展和运营提供充
分保障。
4、准入优势
海云环保工程业务具备较为齐全的资质体系，其拥有市政公用施工总承包
59
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、环境工程（水污染防治工
程）设计专项甲级资质、环境污染治理设施运营工业废水甲级资质及生活污水
乙级资质、环保工程专业承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质
等。这些资质积累为标的公司业务的广泛拓展提供了有力支撑。
此外，各标的公司还获取了其在各自业务领域相对应的特许经营权、特定
领域准入牌照，既反映了地方政府对于标的公司综合业务实力的认可，亦保障
了标的公司未来较稳定的盈利能力和持续发展。
六、标的公司细分业务类别、细分业务模式规模、会计核算情况以
及各标的公司应收账款情况
（一）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告
期内标的资产的收入规模、占比及毛利率，并说明各细分业务的毛
利率与可比公司是否存在重大差异
1、海云环保
（1）按照业务类别划分的收入规模、占比及毛利率
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保按照业务类别划分的收
入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
业务类 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
别 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
环保工
5.11 53.02% 17.45% 4.90 43.19% 21.02% 4.06 43.96% 21.36%
程
固废处
1.85 19.23% 27.50% 2.95 26.00% 23.45% 2.44 26.41% 23.41%
置
污水处
2.09 21.64% 25.00% 2.73 24.04% 24.02% 2.03 22.00% 31.50%
理
供水 0.55 5.70% 53.07% 0.75 6.59% 51.91% 0.67 7.26% 43.99%
其他 0.04 0.40% 54.43% 0.02 0.18% 30.08% 0.03 0.36% 43.34%
合计 9.64 100% 23.20% 11.35 100% 24.42% 9.24 100% 25.84%
60
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）按照业务模式划分的收入规模、占比及毛利率
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保按照业务模式划分的收
入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
业务 业务模 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
类别 式 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
传统施
环保
工建造 5.11 53.02% 17.45% 4.90 43.19% 21.02% 4.06 43.96% 21.36%
工程
及 EPC
固废 自营 1.50 15.52% 27.66% 2.49 21.91% 22.77% 2.26 24.48% 22.99%
处置 0.36 3.71% 26.85% 0.46 4.09% 27.10% 0.18 1.93% 28.68%
PPP 类
污水 （含
2.09 21.64% 25.00% 2.73 24.04% 24.02% 2.03 22.00% 31.50%
处理 BOT/RO
供水 T/OM） 0.55 5.70% 53.07% 0.75 6.59% 51.91% 0.67 7.26% 43.99%
其 他 0.04 0.40% 54.43% 0.02 0.18% 30.08% 0.03 0.36% 43.34%
11.3
合 计 9.64 100% 23.20% 100% 24.42% 9.24 100% 25.84%
5
注 1：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
注 2：传统施工建造及 EPC 模式是指具有资质的建筑施工企业根据双方签订的合同提
供现场施工建造服务，其中 EPC 模式较传统施工建造增加图纸设计服务。
注 3：自营模式是指无政府参与，均由公司独立建造及运营的市场化业务开展。
注 4：PPP 模式主要包括 BOT/ROT/OM(委托运营)，是指由社会资本承担设计、建设、
运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合
理投资回报，政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管。其中，BOT 即建设-拥有
-运营-转让（Build- Operate-Transfer）模式，是指承包方根据特许经营权的约定，负
责项目的建造及运营，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给客户。
ROT 即改扩建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是指在特许经营期内，政
府委托公司对现有设施进行技术改造和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报，特许期
届 满 ， 公 司 将 设 施 无 偿 移 交 给 政 府 部 门 。 OM 即 委 托 运 营 模 式 （ Operation &
Maintenance），是指政府将拥有的基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投
资和风险，由公司向用户收取运营服务费。
（3）按照市场区域分类的收入规模、占比及毛利率情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保按照市场区域划分的收
入规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
61
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
市场区域
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
华东地区 5.52 57.28% 17.56% 8.36 73.63% 22.58% 7.73 83.65% 23.57%
东北地区 3.51 36.38% 25.78% 2.30 20.23% 27.29% 0.90 9.76% 41.91%
其他 0.61 6.34% 59.37% 0.69 6.14% 37.33% 0.61 6.59% 30.84%
11.3
合计 9.64 100% 23.20% 100% 24.42% 9.24 100% 25.84%
5
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（4）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保各细分业务的毛利率与
可比公司情况如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
鹏鹞环保 / 18.50% 24.70%
中环环保 / 20.14% 15.82%
环保工程 首创股份 / 23.03% 27.09%
行业平均 / 20.56% 22.54%
海云环保 17.45% 21.02% 21.36%
首创股份 / 31.49% 32.40%
侨银股份 / 32.42% 43.38%
固废处置 启迪环境 / 26.60% 27.04%
行业平均 / 30.17% 34.27%
海云环保 27.50% 23.45% 23.41%
洪城水业 / 31.65% 30.43%
渤海股份 / 24.32% 17.41%
污水处理 首创股份 / 34.79% 31.24%
行业平均 / 30.25% 26.36%
海云环保 25.00% 24.02% 31.50%
绿城水务 / 42.89% 40.82%
洪城水业 / 51.36% 40.35%
供水 江南水务 / 52.61% 50.22%
行业平均 / 48.95% 43.80%
海云环保 53.07% 51.91 % 43.99%
注 1：上述可比同行业上市公司财务数据均来自公告信息，且选取同板块业务比较。
62
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020 年三季度公告未披露分业务板块毛利率，故无法获取数据比较。下同。
注 2：以上海云环保财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
A、环保工程毛利率分析
2018-2019 年度，海云环保环保工程毛利率分别为 21.36%、21.02%，可比
同行业上市公司平均毛利率分别为 22.54%、20.56%。海云环保环保工程毛利率
水平与同行业相比不存在显著差异。
B、固废处置业务毛利率分析
海云环保固废处置业务主要包括危废焚烧及填埋、垃圾清运和餐厨废弃物
收运处置等，各业务板块 2018 年度毛利率分别为 70.98%、21.54%、4.56%，
2019 年度毛利率分别为 70.49%、21.88%、3.78%。
根据可比上市公司年报披露信息，首创股份固废处置业务主要包含垃圾焚
烧发电、垃圾填埋、垃圾清扫收集储送、危废综合处理等，侨银股份固废处置
业务主要包括垃圾填埋场运营和渗滤液运输等，启迪环境固废处置业务主要包
括城市生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、危险废弃物（含医废处置）处置
等，前述可比上市公司年报均只披露了固废处置业务的综合毛利率。
由于固废处置业务的各细分业务板块市场毛利率水平差异较大，因此固废
处置板块的不同公司由于其具体细分业务领域和业务占比存在不同，将导致整
体的毛利率水平存在差异。此外，业务开展区域、技术路线和水准等的差异均
可能导致毛利率水平存在差异。因而，固废处置企业的毛利率水平存在一定差
异属于正常现象，并不属于异常情形。
C、污水处理业务毛利率分析
2018-2019 年 ， 海 云 环 保 污 水 处 理 业 务 板 块 毛 利 率 分 别 为 31.50% 、
24.02%，可比同行业上市公司平均毛利率为 26.36%、30.25%。2019 年度海云
环保毛利率较上年同期下降 7.48%，且略低于可比同行业上市公司平均毛利
率，主要原因为 2018 年 10 月海云环保收购北方环保时因特许经营权等长期资
产产生的评估增值需摊销形成成本，其中 2018 年度由于摊销时间较短，因而
对于毛利率的影响不明显，而从 2019 年开始相关评估增值部分的摊销贯穿全
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年，因此从 2019 年开始海云环保污水处理业务的毛利率有较为明显的下降。
此外，受污水处理体量、污水处理单价调整、客户区域等影响，海云环保与可
比同行业上市公司毛利率存在的差异属于正常偏差，不存在毛利率异常情形。
D、供水业务毛利率分析
2018-2019 年度，海云环保供水业务毛利率分别为 43.99%、51.91%，可比
同行业上市公司平均毛利率分别为 43.80%、48.95%。海云环保供水业务毛利率
水平与同行业相比不存在显著差异。
2、首创水务
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标
的资产的收入规模、占比及毛利率
首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的从事污水处理业
务的项目公司，拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，业务模式为 TOT 模
式，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，首创水务的收入规模、占比及毛
利率情况如下：
单位：万元
业务 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
类别 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
污 水 5,826.8 7,796.3 7,322.5
100% 30.05% 100% 41.47% 100% 41.02%
处理 4 6 0
5,826.8 7,796.3 7,322.5
合计 100% 30.05% 100% 41.47% 100% 41.02%
4 6 0
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，首创水务的毛利率与可比公司情
况如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
洪城水业 / 31.65% 30.43%
污水处理
渤海股份 / 24.32% 17.41%
64
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
首创股份 / 34.79% 31.24%
行业平均 / 30.25% 26.36%
首创水务 30.05% 41.47% 41.02%
注：以上首创水务财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
首创水务在内部管理、成本管控等方面进行了持续优化，且经营较为稳
定，因而首创水务的毛利率水平高于同行业可比上市公司的毛利率水平，具备
合理性。
3、实康水务
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标
的资产的收入规模、占比及毛利率
实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的从
事供水业务的项目公司，拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，业务模式为
BOT 模式，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，实康水务的收入规模、占比及毛
利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务类
别 毛利 毛利 毛利
收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
4,366.8 44.91 5,741.1 43.12 5,657.1 52.50
供水 100% 100% 100%
8 % 5 % 6 %
4,366.8 44.91 5,741.1 43.12 5,657.1 52.50
合计 100% 100% 100%
8 % 5 % 6 %
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，实康水务的毛利率与可比公司情
况如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
绿城水务 / 42.89% 40.82%
供水
洪城水业 / 51.36% 40.35%
65
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江南水务 / 52.61% 50.22%
行业平均 / 48.95% 43.80%
实康水务 44.91% 43.12% 52.50%
注：以上实康水务财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
与可比上市公司的平均毛利率水平相比，实康水务的毛利率水平不存在显
著差异。
4、绿动海云
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标
的资产的收入规模、占比及毛利率
绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的从
事垃圾焚烧发电的项目公司，拥有垃圾焚烧发电厂扩建项目的特许经营权，业
务模式为 BOOT，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，绿动海云的收入规模、占比及毛
利率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务类别 毛利
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比
率
7,651.7
固废处置 100% 72.32% 505.82 100% 100% / / /
1
7,651.7
合计 100% 72.32% 505.82 100% 100% / / /
1
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，绿动海云的毛利率与可比公司情
况如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
绿色动力 / 58.12% 62.05%
固废处置 圣元环保 / 50.62% 55.29%
三峰环境 / 52.10% 52.36%
66
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行业平均 / 53.61% 56.57%
绿动海云 72.32% 100% /
注 1：以上绿动海云财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
绿动海云的固废处置业务为垃圾焚烧发电，与海云环保固废处置具体业务
不同，故选取同业务类型的绿色动力、圣元环保、三峰环境作为可比同行业上
市公司。
绿动海云为绿色动力控股子公司，采用的会计政策与上市公司绿色动力保
持一致。针对与政府部门签署特许经营权的垃圾焚烧发电项目，绿色动力就项
目建造过程中发生的建造成本，依据特许经营期内每年可以收取的保底垃圾处
理费用，在建造期间确认相关的金融资产；将项目建造过程中发生的建造成本
总额减去确认为金融资产的部分确认为无形资产-特许经营权。2019 年，绿动
海云根据保底收费金额按金融资产模型确认长期应收款账面金额合计为
19,678.60 万元，确认当期收回投资额的利息收入 505.82 万元计入“营业收入
——投资利息收入”，因尚在建设期，不存在相应营业成本，故绿动海云 2019
年度毛利率为 100%。
绿动海云于 2020 年 5 月正式运营，在 2020 年 1-4 月同样存在上述确认当
期收回投资额的利息收入的情况，且无相应营业成本，因而造成 2020 年 1-9
月绿动海云的毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率水平。
绿动海云与可比上市公司的上述毛利率较大差异情况系由于绿动海云建设
期内的会计核算模型及会计处理所导致，对绿动海云正常运营期间的毛利率水
平不会产生影响。
（二）分别说明以 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开
展项目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计
准则相关规定
是否纳入 是否符合会
业务模式 会计核算方法 合并范围 计准则相关
及依据 规定
传统施工 2018-2019 年，公司根据项目合同实际情况编制项目建设计划收 根据《企 是 ， 符 合
建 造 及 入和计划成本，作为项目实施和考核的标准，同时将项目计划收入、 业会计准 《企业会计
67
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
EPC 计划成本作为本公司会计核算的预计总收入和预计总成本。项目实施 则 第 33 准 则 第 14
中依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报送已完 号--合并 号 —— 收
工程款额或已完工程量报告，业主单位按期结算工程进度款。于资产 财 务 报 入》和《企
负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，公司根据实际发生的 表》，合 业会计准则
累计项目成本减去以前期间已累计确认的成本确认为当期项目成本； 并财务报 第 15 号 —
以完工百分比乘以预计收入减去以前期间已累计确认的收入确认为当 表的合并 — 建 造 合
期收入。部分工程体量较小、工程项目较多且完工进度难以估计的， 范围应当 同》相关规
公司于工程实际结束时按照竣工验收法确认工程合同总收入并结转合 以控制为 定。
同总成本。项目完工后，项目进行决算审计，则以决算审计金额减去 基础予以
以前期间已累计确认收入确认为决算审计当期的收入。EPC 合同内容除 确定，控
常规的施工建造外还包括图纸设计服务，设计阶段按图纸完工时间确 制，是指
认设计费收入和相应的成本。 投资方拥
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则实施后， 有对被投
根据签订的施工合同内容，在合同开始日识别合同中单项履约义务， 资方的权
并确定各单项履约义务在某一时段还是某一时点履行，分别确认收 力,通过
入。按时段确认的以取得按合同约定的工程结算单作为履约进度确认 参与被投
收入及相应成本，按时点确认的以取得经客户确认的验收证明确认收 资方的相
入借结转成本。新收入准则与公司原收入确认原则基本一致。 关活动而
公司对政府和社会资本合作的各类业务模式的会计核算主要参考 享有可变 是 ， 符 合
《企业会计准则解释第 2 号》（财会﹝2008﹞11 号）进行处理。根据 回报，并 《企业会计
财政部 2021 年 2 月 2 日最新颁布的《企业会计准则解释第 14 号》以 且有能力 准则第 6 号
及公司自 2020 年起执行新收入准则，主要会计核算方法无重大影响。 运用对被 —— 无 形 资
（1）取得阶段会计核算 投资方的 产》、《企
BOT/ROT/BOOT 模式下，项目公司实际提供建造服务的，对于所提 权力影响 业会计准则
供的建造服务确认相关的收入和费用，建造合同收入按照收取或应收 其回报金 第 13 号 —
对价的公允价值计量，确认收入的同时，确认金融资产或无形资产， 额。 — 或 有 事
该部分建造收入均反映在环保工程收入类别中，按照传统建造及 EPC 海云环保 项》、《企
模式的会计核算方法进行确认；项目公司未提供实际建造服务的，将 持有相应 业会计准则
PPP 类 基础设施建造发包给其他方的，按照建造过程中支付的工程价款等考 项目公司 第 14 号 —
(含 BOT/ 虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 的比例均 —收入》、
BOOT/ 针对公司根据合同内容和实际经营情况确认金融资产或无形资产 超 过 《企业会计
ROT/ 的：①合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期 50% ， 达 准 则 第 15
TOT/ 间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权 到控制的 号 —— 建 造
OM） 利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在按照购建基础设施 比例，故 合 同 》 、
过程中支付的价款确认无形资产；②合同规定基础设施建成后的一定 均纳入海 《企业会计
期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资 云环保合 准 则 第 17
金或其他金融资产的，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限 并范围。 号 —— 借 款
定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项 首 创 水 费用》以及
目公司的，项目公司确认一项金融资产。 务、实康 《企业会计
若建造过程中有发生借款利息，确认为无形资产模式的利息支出 水务、绿 准 则 第 22
予以资本化；确认为金融资产模式利息支出予以费用化。 动海云均 号 —— 金 融
TOT 模式下，直接受让的特许经营权按支付对价确认无形资产。 为开展单 工具确认和
对于 BOOT 模式下建造完成后项目公司在运营期拥有相关资产的所 一业务的 计量》等相
有权，根据协议约定在特许经营期满公司需要将运行维护良好无任何 项 目 公 关规定。
68
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
债务负担的资产无偿移交政府，同时非经政府方同意公司不得将特许 司，不存
经营权及相关权益随意质押或其他处理，因此公司对资产的所有权受 在对外投
限。结合《企业会计准则解释第 14 号》中提到的“社会资本方不得将 资情况，
本解释规定的 PPP 项目资产确认为其固定资产”内容，故拥有阶段不 不存在编
进行单独会计处理，BOOT 与 BOT 会计处理保持一致。 制合并报
（2）运营阶段会计核算 表 的 情
基础设施建成后，公司按照特许协议约定提供供水、污水处理及 形。
固废处置等服务，每月统计客户用水量或污水及垃圾处理量，按协议
约定的单价进行结算，确认收入，并根据当月发生的人工费、物料费
及折旧摊销等进行归集并结转成本。确认为无形资产的特许经营权项
目在合同约定的特许经营期限内按照直线法平均摊销；确认为金融资
产的特许经营权项目列入长期应收款核算，并按照实际利率法确定各
期的投资本金利息回报以及摊余成本。按照合同规定，公司为使有关
基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的
使用状态，将预计发生的支出确认预计负债。
固废焚烧处置产生的余热发电收入，公司按实际供电量及购售电
合同约定的单价按月确认供电收入金额。
OM 模式下，只存在运营阶段，根据委托运营合同的约定，公司每
月在完成相关运营服务并经客户确认后确认收入和对应的成本。
（3）移交阶段会计核算
移交时，因无形资产-特许经营权已经摊销完毕，只进行实物交
接，不进行会计处理。
（三）结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等
情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标
准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量是
否完整，并说明新收入准则实施的影响
业务 业务模 定价
结算方式 收入和成本确认的具体方法、时点、判断标准
类别 式 依据
公司于项目开始前根据实际情况制定项目建设预计总收
入和预计总成本，作为项目实施和会计核算的基础。项
目实施过程中，公司于每月末根据项目实施的实际情况
调整预计总收入和预计总成本，并获取项目监理机构的
审查记录且其出具的工程款支付证书确认工程形象进
传 统 施 具体结算及付款周期 度，以该完工百分比乘以预计总收入减去以前期间已累
环保 协 商
工 建 造 根据合同约定，按工 计确认的收入作为当期应确认收入， 以完工百分比乘
工程 谈判
及 EPC 程施工进度执行。 以预计总成本减去以前期间已累计结转的成本作为当期
应结转成本。项目完工后，项目进行决算审计，以决算
审计确认的收入与成本冲减或补提账面确认金额。部分
工程体量较小、工程项目较多且完工进度难以估计的，
公司于工程实际结束时按照竣工验收法确认工程合同总
收入并结转合同总成本。EPC 合同除常规的施工合同外
69
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务 业务模 定价
结算方式 收入和成本确认的具体方法、时点、判断标准
类别 式 依据
还包括图纸设计服务，设计阶段按图纸完工时间确认设
计费收入和相应的成本。
建造期：不涉及与政 建造期：无形资产模型下，不确认收入、成本；金融资
府的现金结算。 产模型下，在开工建设期根据未来运营期的现金流入折
运营期：根据协议约 现确认长期应收款，并按照实际利率法确认利息收入。
定的污水进水计量点 运营期：无形资产模型下，公司每月按照实际污水处理
PPP 类
或污水出水计量点计 量与协议约定的单价确认当期收入；金融资产模型下，
（BOT/
污水 成 本 量水量，按照合同约 确认为金融资产的特许经营权项目列入长期应收款核
ROT/
处理 加成 定的污水处理基本单 算，按照实际利率法确定当期的投资本金利息收入，总
TOT/
价结合年处理实际总 污水处理量超过保底处理量时，超额处理量部分按照超
OM）
污水处理量与超额水 额处理服务单价确认当期收入。同时，公司将水、电、
价结算污水处理费每 药剂费、人工费、特许经营权形成的无形资产摊销（无
月进行结算，正常 3 形资产模型下）等其他直接费用等按项目归集，每月结
个月内回款。 转相应成本。
建造期：无形资产模型下，不确认收入、成本；金融资
产模型下，在开工建设期根据未来运营期的现金流入折
现确认长期应收款，并按照实际利率法确认利息收入。
建造期：不涉及与政
运营期：公司于每月统计实际处理废弃物的过磅重量，
府的现金结算。
无形资产模型下，公司每月按照实际垃圾处理量与协议
运营期：根据实际垃
约定的单价确认当期收入；金融资产模型下，确认为金
PPP 类 圾处理量和发电量作
成 本 融资产的特许经营权项目列入长期应收款核算，按照实
（BOT、 为结算依据，按照合
加成 际利率法确定当期的投资本金利息收入，总垃圾处理量
BOOT） 同约定的处理服务单
超过保底处理量时，超额处理量部分按照超额处理服务
价结算服务费。每月
固废 单价确认当期收入。垃圾处理余热产生的发电收入按实
进行结算。正常 3 个
处置 际供电量及购售电合同约定的单价按月确认供电收入金
月内回款。
额。同时，公司将水、电、人工费用、药剂费用、特许
经营权形成的无形资产摊销（无形资产模型下）等其他
直接费用等按项目归集，每月结转相应成本。
根据实际垃圾处理量
作为结算依据，按照 根据与被服务方签署的协议约定，主要以与被服务方共
协 商 合同约定的处理服务 同确认的处理量及协议单价按期计算确认收入，将人工
自营
谈判 单价结算服务费。每 费用、处理费用等其他直接费用等按项目归集，每月结
月进行结算。正常 3 转相应成本。
个月内回款。
建造期：无形资产模型下，不确认收入成本；金融资产
模型下，在开工建设期根据未来运营期的现金流入折现
建造期：不涉及与政
确认长期应收款，并按照实际利率法确认利息收入。
府的现金结算。
运营期：公司于每月月末对客户单位的水表进行抄算作
运营期：根据当月抄
为客户单位上月供水量的结算依据，无形资产模型下根
表数结合合同约定的
PPP 类 成 本 据结算量和合同约定的供水单价确认当月收入；金融资
供水 保底水量、超供水量
（BOT） 加成 产模型下确认为金融资产的特许经营权项目列入长期应
和结算价格结算水供
收款核算，按照实际利率法确定当期的投资本金利息收
水费用。每月进行结
入，年度总供水量超过保底水量时，超供水量部分按照
算，正常 3 个月内回
超供水价确认收入。同时，将水、电、药剂费、特许经
款。
营权形成的无形资产摊销（无形资产模型下）等其他直
接费用等按项目归集，每月结转相应成本。
标的资产的上述收入与成本确认的方法、时点及判断标准符合一般行业惯
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
例，新收入准则实施对于标的资产的上述收入与成本确认方法、时点及判断标
准无显著影响。在严格按照上述收入与成本确认方法、时点及判断标准进行收
入和成本确认的前提下，相关确认收入具备审慎性，相关确认成本具备完整
性。
（四）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为
关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是
否存在重大不确定性
1、海云环保
报告期各期末，海云环保应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面价值 62,201.01 42,686.20 39,514.03
坏账准备 4,210.10 2,680.21 2,201.01
账面余额 66,411.12 45,366.41 41,715.04
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，海云环保应收账款账面价值分别
为 39,514.03 万元、42,686.20 万元和 62,201.01 万元，占海云环保资产总额
比例为 10.15%、10.22%和 14.62%。2020 年 9 月末，海云环保应收账款账面价
值较 2019 年末增加 1.95 亿元，增加部分主要为环保工程业务的应收账款，根
据业务惯例，该类工程款通常于当期第四季度完成结算。
（1）应收账款前五名情况
报告期各期末，海云环保应收账款前五名情况如下：
单位：万元
序 是否为关
时间 公司名称 账面余额 占比 坏账准备
号 联方
10,379.1
2020 年 1 忻州市云水环保有限公司 15.63% 518.96 是
5
9 月 30
10,215.7
日 2 霍林郭勒市财政局 15.38% 510.79 否
0
71
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 是否为关
时间 公司名称 账面余额 占比 坏账准备
号 联方
3 海宁市长安镇人民政府 4,197.36 6.32% 209.87 否
4 海宁上塘水务有限公司 3,966.06 5.97% 198.30 是
黑龙江望奎经济开发区管
5 3,809.43 5.74% 190.47 否
理委员会
32,567.7
小计 49.04% 1,628.39 /
1
1 霍林郭勒市财政局 7,119.50 15.69% 355.98 否
2 海宁钱塘水务有限公司 5,193.21 11.45% 259.66 是
3 海宁上塘水务有限公司 7,913.87 17.44% 395.69 是
2019 年
12 月 31 4 海宁市长安镇人民政府 3,446.59 7.60% 209.48 否
日 黑龙江望奎经济开发区管
5 3,372.53 7.43% 168.63 否
理委员会
27,045.7
小计 59.62% 1,389.43 /
0
1 海宁上塘水务有限公司 8,769.64 21.02% 438.48 是
2 海宁钱塘水务有限公司 7,622.66 18.27% 381.13 是
2018 年 3 霍林郭勒市财政局 6,995.00 16.77% 349.75 否
12 月 31 4 北安市环境保护局 2,198.06 5.27% 109.90 否
日
5 五常市污水处理厂 1,435.72 3.44% 71.79 否
27,021.0
小计 64.77% 1,351.05 /
8
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）应收账款账龄情况
报告期各期末，海云环保应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
时间 账龄 账面价值 计提比例 占比 账面余额
1 年以内 47,646.75 5.00% 75.52% 50,154.47
1-2 年 10,933.74 8.30% 17.95% 11,922.84
2-3 年 3,609.34 15.60% 6.44% 4,276.61
2020 年 9
3-4 年 - 100.00% 0.00% 1.28
月 30 日
4-5 年 11.18 80.00% 0.08% 55.92
5 年以上 - - - -
小计 62,201.02 6.34% 100.00% 66,411.12
72
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
时间 账龄 账面价值 计提比例 占比 账面余额
1 年以内 31,432.96 5.00% 72.93% 33,087.32
1-2 年 7,072.67 5.89% 16.57% 7,515.46
2-3 年 4,066.23 9.50% 9.90% 4,493.21
2019 年 12
3-4 年 114.33 50.05% 0.50% 228.90
月 31 日
4-5 年 - - - -
5 年以上 - 100.00% 0.09% 41.51
小计 42,686.20 5.91% 100.00% 45,366.41
1 年以内 25,109.54 5.00% 63.36% 26,431.09
1-2 年 13,886.94 5.25% 35.13% 14,656.40
2018 年 12 2-3 年 516.52 11.56% 1.40% 584.04
月 31 日 3-4 年 - 100.00% 0.00% 1.99
4-5 年 1.03 80.00% 0.01% 5.14
5 年以上 - 100.00% 0.09% 36.37
小 计 39,514.03 5.28% 100.00% 41,715.04
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（3）说明坏账准备计提是否充分
报告期内，海云环保的应收账款坏账政策具体组合及计量预期信用损失的
方法如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款
应收账款——账龄组合 账龄
账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
应收账款——海宁市水务
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
投资集团有限公司合并范 款项性质
敞口与整个存续期预期信用损失率，计算
围内关联方应收款项组合
预期信用损失
海云环保及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失
的预期信用损失率对比如下：
单位：%
6月 6 月-1 5年
公司名称 账龄 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 年以内 以上
首创股份 / 0 0 5 5 20 20 100
73
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6月 6 月-1 5年
公司名称 账龄 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 年以内 以上
污 水 处
渤海股份 理/环保 0 3 5 20 40 60 100
工程
供水/污
水处理/
洪城水业 5 5 10 30 50 80 100
环 保 工
程
江南水务 供水 0 3 10 50 100 100 100
污 水 处
可比公司 理/环保 1.67 2.67 6.67 18.33 36.67 53.33 100
平均值 工程
供水 1.67 2.67 8.33 28.33 56.67 66.67 100
环 保 工
5 5 10 20 50 80 100
程
海云环保
供水/污
5 5 10 50 100 100 100
水处理
综上可知，海云环保与同行业可比上市公司按账龄组合确定的应收账款预
期信用损失率相比，其应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且应收账款
账龄主要集中在一年以内，回款稳定，公司坏账准备计提充分。
（4）应收账款回款是否存在重大不确定性
海云环保应收账款对应客户集中为地方政府和资质优良的企业，信用状况
良好。对于账龄较长的应收账款客户霍林郭勒市财政局，目前已取得其相关回
款计划，且结合历史回款情况，海云环保应收账款回款不存在重大不确定性。
2、首创水务
首创水务主要从事海宁地区的污水处理业务，其客户为钱塘水务、上塘水
务。钱塘水务、上塘水务系海宁水务集团全资子公司，故为首创水务的关联
方。因钱塘水务、上塘水务回款稳定、及时，首创水务报告期各期末不存在应
收账款余额的情形，目前尚未计提坏账准备，且应收账款亦不存在重大不确定
性。
3、实康水务
报告期各期末，实康水务应收账款情况如下：
单位：万元
74
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面价值 602.41 51.92 517.53
坏账准备 - - -
账面余额 602.41 51.92 517.53
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，实康水务应收账款账面价值分别
为 517.53 万元、51.92 万元和 602.41 万元，占实康水务资产总额比例为
1.99%、0.19%和 2.17%。2019 年末，实康水务应收账款账面价值较报告期偏低
主要系当期钱塘水务预付款较多所致。
实康水务主要从事海宁地区的供水业务，其单一客户为钱塘水务。钱塘水
务系海宁水务集团全资子公司，故为实康水务的关联方。实康水务的应收账款
账龄均为一年期内，尚未计提坏账准备。
因实康水务应收账款回款情况良好且稳定，不存在逾期情况，同时，钱塘
水务业务持续发展，未出现经营恶化现象，故实康水务坏账准备计提充分，且
应收账款不存在重大不确定性。
4、绿动海云
报告期各期末，绿动海云应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面价值 2,929.63 - -
坏账准备 154.20 - -
账面余额 3,083.83 - -
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
因绿动海云于 2020 年 5 月正式运营，故 2018 年末、2019 年末绿动海云不
存在应收账款余额。2020 年 9 月末，绿动海云应收账款账面价值为 2,929.63
万元，占绿动海云资产总额比例为 2.73%。
（1）应收账款前五名情况
2020 年 9 月 30 日，绿动海云应收账款前五名情况如下：
75
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
序 账面余 坏账准 是否为关
时间 公司名称 占比
号 额 备 联方
海宁市环境卫生管理服务中 1,749.8
1 56.74% 87.49 否
心 4
国网浙江省电力有限公司嘉
2 949.96 30.80% 47.50 否
兴供电公司
2020 年 海宁市临杭新区发展投资有
9 月 30 3 60.71 1.97% 3.04 否
限公司
日
4 海宁钱塘水务有限公司 79.79 2.59% 3.99 是
5 海宁紫薇水务有限责任公司 67.34 2.18% 3.37 是
2,907.6
小计 94.29% 145.38 /
3
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）应收账款账龄情况
2020 年 9 月 30 日，绿动海云应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
时间 账龄 账面价值 计提比例 占比 账面余额
2020 年 9 1 年以内 2,929.63 5% 100.00% 3,083.83
月 30 日 小 计 2,929.63 5% 100.00% 3,083.83
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（3）说明坏账准备计提是否充分
绿动海云及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失
的预期信用损失率对比如下：
单位：%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
绿色动力 5 10 20 50 80 100
三峰环境 5 10 20 50 80 100
圣元环保 5 10 20 50 80 100
行业平均值 5 10 20 50 80 100
绿动海云 5 10 20 50 80 100
与同行业上市公司按账龄组合确定的应收账款预期信用损失率相比，绿动
海云应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且其应收账款账龄均在一年以
76
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
内，回款稳定、及时，公司坏账准备计提充分。
（4）应收账款回款是否存在重大不确定性
绿动海云应收账款对应客户集中为政府单位，信用状况良好，且结合历史
回款情况，绿动海云应收账款回款不存在重大不确定性。
七、标的公司资产负债率、净利润及经营活动现金净流量等情况说
明
（一）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负
债率较高的原因及合理性
1、海云环保资产负债率情况
报告期内，海云环保同行业可比公司资产负债率情况如下：
可比公司 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
绿城水务 69.99% 66.73% 65.13%
首创股份 67.04% 64.68% 65.53%
鹏鹞环保 44.79% 42.75% 43.35%
行业平均 60.61% 58.05% 58.00%
海云环保 57.93% 59.06% 59.50%
注：以上海云环保财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，海云环保资产负债率分别为 59.50%、59.06%和 57.93%，整体
较为稳定，与同行业可比公司平均水平基本一致。因海云环保存在较多的政府
合作项目，其项目建设期通常需要大量的资金投入，其资金来源主要源自银行
借款，为海云环保负债的主要构成。
2、绿动海云资产负债率情况
报告期内，绿动海云同行业可比公司资产负债率情况如下：
可比公司 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
绿色动力 75.37% 74.42% 72.22%
圣元环保 58.83% 71.37% 73.14%
77
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三峰环境 56.63% 66.77% 64.31%
行业平均 63.61% 70.86% 69.89%
绿动海云 64.40% 58.28% 1.04%
注：以上绿动海云财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，绿动海云资产负债率分别为 64.40%、58.28%和 1.04%。2018 年
末资产负债率仅为 1.04%，主要原因为绿动海云成立于 2018 年 8 月，届时垃圾
焚烧发电厂改建项目刚处于初建阶段。绿动海云垃圾焚烧发电厂改建项目于
2020 年 4 月完成试运行并于 5 月开始正式投产，期间绿动海云负债主要系应付
的工程款及为完成项目建造发生的银行借款，故 2019 年末、2020 年 9 月末资
产负债率逐年上升并保持稳定，2020 年 9 月末绿动海云资产负债率与同行业可
比公司平均水平基本一致。
（二）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性
若将 2020 年 1-9 月净利润按比例换算 2020 年度全年度净利润，则海云环
保、首创水务净利润情况如下：
单位：万元
按比例换算
标的公司 变动 2019 年度 变动 2018 年度
2020 年度
海云环保 7,860.96 -7.90% 8,535.18 5.78% 8,068.98
首创水务 1,889.28 -15.07% 2,224.44 12.92% 1,969.91
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
若将 2020 年 1-9 月净利润与报告期各年同期净利润相比，则海云环保、
首创水务净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 2020 年 1-9 月 变动 2019 年 1-9 月 变动 2018 年 1-9 月
海云环保 5,895.72 5.59% 5,583.75 21.48% 4,384.37
首创水务 1,416.96 1.44% 1,396.82 25.13% 1,116.27
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
由上表所知，海云环保、首创水务按比例换算的 2020 年度净利润虽较上
年度下滑，但其 2020 年 1-9 月净利润较上年同期略有上升，总体平稳。海云
环保 2018 年 9 月 30 日收购北方环保，导致 2019 年 1-9 月净利润较 2018 年 1-
78
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9 月上涨明显。首创水务 2019 年因政策原因补确认上年度一级 A 提标项目污水
费，相应同期净利润上涨较多。
海云环保和首创水务的经营具有一定的季节性，主要原因包括：（1）海
云环保、首创水务的污水处理业务一季度收到春节假期的影响，春节假期期
间，企业较大面积停工停产，且时间相对较长，造成污水处理量相应降低；
（2）海云环保旗下的工程类业务在一季度受到春节假期以及冬季季节因素影
响，进度相对较慢。因而，按照 2020 年 1-9 月的净利润数据考虑年化因素所
计算的 2020 年全年净利润低于 2019 年全年净利润水平，而 2020 年 1-9 月的
净利润高于 2019 年同期的净利润水平。
（三）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性
报告期内，实康水务经营活动产生的现金流量净额及主要影响科目情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金
1,455.75 4,116.66 846.33
流量净额
营业收入 4,366.88 5,741.15 5,657.16
营业成本 2,805.36 3,265.40 2,687.00
净利润 1,156.80 1,585.83 1,632.02
应收票据增减额 -500.00 -1,700.00 300.00
应收账款增减额 550.49 -465.61 15.38
应付账款增减额 -340.87 686.76 -343.23
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，实康水务净利润分别为 1,632.02 万元、1,585.83 万元、
1,156.80 万元，净利润实现较为稳定；报告期内，实康水务经营活动现金净流
量分别为 846.33 万元、4,116.66 万元、1,455.75 万元，波动较大，主要原因
为：2019 年应收票据和应收账款下降较多，导致销售商品提供劳务收到的现金
相对增加，而应付账款上涨较多，使得购买商品提供劳务支付的现金相对减
少，两者共同导致经营活动产生的现金流量净额变动较大。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2019 年度应收账款及应收票据减少较多主要原因为 2019 年以前钱塘水务
向实康水务支付的自来水制水费以银行承兑汇票方式支付为主，而 2019 年以
后上述以银行承兑汇票支付的情况减少，且实康水务前期收到的银行承兑汇票
中部分在 2019 年内集中到期兑付；2019 年度应付账款增多的主要原因为部分
供应商集中于年底开票，因资金调度安排该部分货款于 2020 年年初支付。综
上原因造成报告期内实康水务的经营活动产生的现金流量净额存在一定合理波
动，不存在异常情况。
（四）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合
理性
报告期内，绿动海云经营活动产生的现金流量净额及主要影响科目情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金
-8,924.53 -23,486.32 -1,031.21
流量净额
其中：
销售商品、提供
5,067.50
劳务收到的现金
支付其他与经营
12,293.36 23,036.79 1,005.15
活动有关的现金
投资活动产生的现金
-14,098.30 -26,657.77 -8,595.54
流量净额
其中：
购建固定资产、
无形资产和其他长期 14,119.33 29,960.03 8,620.17
资产所支付的现金
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
绿动海云成立于 2018 年 8 月，作为垃圾焚烧发电的项目公司，前期主要
为项目建设投入。根据 BOOT 协议约定，绿动海云在会计处理中将建造过程中
支付的价款分别确认为无形资产和金融资产，其报告期内经营活动现金流出主
要系所确认金融资产对应的建造支出，金额较大。2020 年 4 月，绿动海云垃圾
焚烧发电厂完成试运行并于 2020 年 5 月开始正式投产，开始实现经营活动的
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
现金流入。因此绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负，属于项目建
设阶段的正常情况。此外，在运营初期，绿动海云与主要客户就款项结算程序
等需进行协调沟通，且需履行相应的审批程序，因此运营初期首次回款时间较
长。以上原因共同造成绿动海云在报告期内的经营活动现金净流量为负。
八、标的公司主要特许经营权情况说明
（一）海云环保
截至本预案出具日，海云环保及其下属子公司拥有的主要特许经营权情况
如下：
序 特许经营项目
项目公司 签署单位 种类 截止期限 合同签署时间
号 名称
霍林郭勒市沙 霍林郭勒
霍林郭勒天河
尔呼热污水处 市住房和
1 嘉业水务有限 BOT 2045.10.17 2013.10.18
理厂“BOT”项 城乡建设
公司
目 局
霍林郭勒
霍林郭勒天河 内蒙古霍林郭
市住房和
2 水务工程有限 勒污水处理厂 BOT 2043.08.24 2011.08.25
城乡建设
责任公司 “BOT”项目
局
海宁市餐厨废
海宁市综
浙江绿洲环保 弃物无害化处
3 合行政执 PPP 2046.04.05 2016.04.06
能源有限公司 理资源化利用
法局
PPP 项目
海宁市住
海宁紫光水务 海宁市尖山污 房和城乡
4 BOT 2047.03.19 2017.03.20
有限责任公司 水处理厂 规划建设
局
海宁市住
海宁紫薇水务 海宁市盐仓污 房和城乡
5 BOT 2047.03.19 2017.03.20
有限责任公司 水处理厂 规划建设
局
长沙经济技术
长沙经济
开发区水质净
湖南鼎玖能源 技术开发
化工程有限公
6 环境科技有限 区水质净 BOT 2037.12.25 2017.12.26
司城北污水处
公司 化工程有
理厂污泥深度
限公司
处理项目
81
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
哈尔滨国环医 哈尔滨国
疗固体废物无 环医疗固
害化集中处置 体废物无
OM 2023.07.04 2015.07.05
中心有限公司 害化集中
给水、污水处 处置中心
理站 有限公司
哈尔滨医科大 哈尔滨医
学附属第一医 科大学附
OM 2019.04.07 2014.04.08
院污水处理[注 属第一医
1] 院
哈尔滨医
哈尔滨北方环 哈尔滨医科大
科大学附
7 保工程有限公 学附属第二医 OM 2022.05.02 2012.05.03
属第二医
司 院污水处理
院
孙吴县住
孙吴县利民污
房和城乡 OM 2031.06.14 2016.06.15
水处理厂
建设局
通河县污水处 通河县人
OM 2043.12.31 2013.12.20
理厂 民政府
哈尔滨市粪便 哈尔滨城
OM 2042.11.09 2012.12.09
无害化处理厂 市管理局
同江市排
同江市污水处
水事业管 OM 2024.01.31 2021.01.19
理厂
理处
五常市污水处 五常市污
ROT 2046.01.19 2016.01.20
理厂 水处理厂
五常市金水湾
五常市常
8 污水处理有限 五常市牛家满
兴城市建
公司 族镇污水处理 OM 2042.10.31 2017.11.11
设发展有
厂
限公司
北安市通北镇 北安市人
OM 2048.11.30 2018.12.01
污水处理厂 民政府
北安市长青金
黑龙江北
9 河湾污水处理
北安长青污水 安经济开
有限公司 OM 2048.01.31 2018.02.01
处理厂 发区管理
委员会
北安市向前污
北安市银水湾 北安市城
水处理厂提标
10 污水处理有限 市管理综 PPP 2049.07.25 2019.07.26
改造工程 PPP
公司 合执法局
项目
宾县金河湾污 宾西经济技术 宾西经济
11 PPP 2048.12 2018.12
水处理有限公 开发区污水处 技术开发
82
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司 理厂升级改造 区管理委
PPP 项目 BOT 员会
勃利县住
勃利县污水处
房和城乡 OM 2044.09.15 2014.09.16
勃利县金河湾 理厂
建设局
12 污水处理有限
勃利县污水处 勃利县城
公司
理厂扩建工程 镇建设发 PPP 2044.12.31 2020.11.03
PPP 项目合同 展中心
方正县污水处 方正县给
ROT 2045.09.30 2015.09.30
理厂一期技改 排水公司
方正县龙头山
方正县方正镇
13 污水处理有限
污水处理厂二 方正县给
公司 BOT 2046.01.27 2016.01.28
期工程 BOT 项 排水公司
目
明水县污水处 明水县人
OM 2043.08.30 2013.08.30
明 水 银 水 湾 污 理厂特许运营 民政府
14 水 处 理 有 限 公 明水县污水处
明水县人
司 理厂污泥处理 OM 2043.04.30 2014.12.30
民政府
运营
庆安县污水处
庆安县住
理厂提标升级
房和城乡 PPP 2050.07.24 2020.07.25
庆安县金河湾 改造工程 PPP
建设局
15 污水处理有限 项目
公司 庆安县污泥等 庆安县住
有机废物集中 房和城乡 BOT 2045.11.30 2015.12.01
处理处置工程 建设局
绥滨县城
绥滨县污水处
市管理综 OM 2044.11.30 2014.11.30
理厂
合执法局
绥滨金河湾污 绥滨县城
绥滨垃圾场渗
16 水处理有限公 市管理综 ROT 2036.10.31 2018.04.04
滤液站
司 合执法局
绥滨县垃圾填 绥滨县城
埋场运营+工程 市管理综 ROT 2036.10.31 2016.05.10
投资改造 合执法局
黑龙江省
望奎县城镇污
望奎县人 OM 2037.12.05 2012.12.05
水处理厂运营
望奎金河湾污 民政府
17 水处理有限公 望 奎 经 济 开 发 黑龙江望
司 区 工 业 污 水 处 奎经济开
EPC+OM 2050.11.05 2019.10.21
理 工 程 EPC+0 发区管理
项目 委员会
83
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
林甸县金河湾 林甸县住
林甸县城市污
18 污水处理有限 房和城乡 OM 2044.07.09 2014.07.10
水处理厂
公司 建设局
注 1：2018 年 11 月 26 日，北方环保收到《中标通知书》，确定北方环保为哈尔滨医
科大学附属第一医院运行维护项目的中标单位，履约日期为五年。
目前海云环保所具有的多数特许经营权期限较长，不存在占比较大的特许
经营权将在较短时间内到期，从而对海云环保的持续经营产生重大不利影响的
情形。在相关特许经营期到期后，海云环保将按照特许经营协议的有关约定办
理特许经营的延期、终止或者移交等。
此外，除既有运营项目外，海云环保及旗下主体仍在进一步开拓和布局其
他运营业务，海云环保具备持续经营能力。
（二）首创水务
截至本预案出具日，首创水务拥有的特许经营权情况如下：
特许经营项目名 合同签署时
序号 项目公司 签署单位 种类 截止期限
称 间
海宁市丁桥污水
海宁市规划
处理厂（TOT）项 TOT 2033.12.31 2008.08.28
建设局
目
海宁市丁桥污水
海宁市规划
处理厂三期 TOT 2033.12.31 2011.12
建设局
海宁首创水务有 （TOT）项目
1
限责任公司 海宁市丁桥污水 海宁市住房
处理厂改造项目 和城乡规划 TOT 2034.12.31 2014.11.26
及加盖除臭工程 建设局
海宁丁桥污水厂 海宁市住房
一级 A 提标、清 和城乡建设 TOT 2033.12.31 2020.09
洁排放改造项目 局
首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的项目公司，其具
有的海宁丁桥污水处理厂相关特许经营权仍剩余较长运营时间，不存在其具有
的特许经营权将在较短时间内到期，从而对首创水务的持续经营产生重大不利
影响的情形。在相关特许经营期到期后，首创水务将按照特许经营协议的有关
约定办理特许经营的延期或者移交。
84
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）实康水务
截至本预案出具日，实康水务拥有的特许经营权情况如下：
特许经营项目名 合同签署时
序号 项目公司 签署单位 种类 截止期限
称 间
海宁实康水务有 第三水厂供水工 海宁市规划
1 OM 2036.10.09 2006.10.09
限公司 程 建设局
实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的项
目公司，其具有海宁市第三水厂供水工程的特许经营权，上述特许经营权的期
限至 2036 年 10 月 9 日止，距今仍有较长的剩余运营年限，不存在其具有的特
许经营权将在较短时间内到期，从而对实康水务的持续经营产生重大不利影响
的情形。在相关特许经营期到期后，实康水务将按照特许经营协议的有关约定
办理特许经营的延期或者移交。
（四）绿动海云
截至本预案出具日，绿动海云拥有的特许经营权情况如下：
特许经营项目名 合同签署时
序号 项目公司 签署单位 种类 截止期限
称 间
海宁市绿能环保
海宁绿动海云环 项目（垃圾焚烧 海宁市综合
1 BOOT 2048.08.24 2018.08.24
保能源有限公司 发电厂扩建项 行政执法局
目）
绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的项
目公司，其具有海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）的特许经营
权，特许经营期限至 2048 年 8 月 24 日止，距今仍有较长的剩余运营年限，不
存在其具有的特许经营权将在较短时间内到期，从而对绿动海云的持续经营产
生重大不利影响的情形。在相关特许经营期到期后，绿动海云将按照特许经营
协议的有关约定办理特许经营的延期或者移交。
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九、标的公司报告期内主要客户情况及业务独立性说明
（一）海云环保
1、报告期内前五大客户情况
根据海云环保尚未经审计的财务数据情况，报告期内，海云环保前五大客
户情况如下：
单位：万元
是否为关
时间 序号 客户名称 营业收入 占比
联方
1 海宁上塘水务有限公司 11,726.33 12.17% 是
2 忻州市云水环保有限公司 9,358.51 9.71% 是
3 海宁市环境卫生管理处 6,780.84 7.04% 否
2020 年
海宁市人民政府海洲街道办
1-9 月 4 5,281.43 5.48% 否
事处
5 海宁欣源水务有限公司 3,417.53 3.55% 是
小计 36,564.65 37.95%
1 海宁上塘水务有限公司 19,068.05 16.80% 是
2 海宁市环境卫生管理处 15,996.07 14.10% 否
3 海宁钱塘水务有限公司 8,594.44 7.57% 是
2019 年度
4 海宁市长安镇人民政府 4,912.69 4.33% 否
5 霍林郭勒市财政局 3,626.72 3.20% 否
小计 52,197.97 46.00%
1 海宁上塘水务有限公司 19,054.10 20.63% 是
2 海宁市环境卫生管理处 13,432.19 14.54% 否
3 海宁钱塘水务有限公司 10,994.25 11.90% 是
2018 年度
4 霍林郭勒市财政局 2,493.32 2.70% 否
5 海宁市佳源水务有限公司 2,459.13 2.66% 是
小计 48,432.99 52.43%
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
2、标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方
报告期内，海云环保在海宁市域内所经营的污水处理与自来水供水业务系
与海宁水务集团旗下公司主体上塘水务、钱塘水务结算，并由上塘水务和钱塘
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水务向其相应运营主体支付污水处理费和自来水制水费等。上塘水务、钱塘水
务属于海云环保的关联方。
报告期内，海云环保旗下的紫光水务、紫薇水务、长河水务等运营主体开
展污水处理和自来水供水相关业务所依赖的特许经营权均由上述运营主体与海
宁市住建局签署的《特许经营协议》所约定，海宁市住建局经海宁市人民政府
的同意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，上述运营主体分别与海宁水
务集团旗下的上塘水务、钱塘水务等主体签署了相应的《污水处理服务协议》
或者《购水协议》。上塘水务、钱塘水务由于其具有海宁市域内的排水和供水
管网资产，且向终端客户收取了自来水费和污水处理费，因而由其根据《污水
处理服务协议》、《购水协议》等的约定向紫光水务、紫薇水务和长河水务等
运营主体支付污水处理费及自来水供水费用。上述情形对于海云环保的业务独
立性不存在显著不利影响。
为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，海云环保拟对上述相关
主体的结算模式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会
对海云环保的回款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告
书中披露。
（二）首创水务
首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的从事污水处理业
务的项目公司，拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，报告期内收入主要
来自于海宁市丁桥污水处理厂的运营所收取的污水处理费。
报告期内，首创水务所收取的污水处理费主要由钱塘水务、上塘水务向其
支付，钱塘水务、上塘水务系海宁水务集团旗下公司主体，属于首创水务的关
联方，具有排水、供水管网资产，并向终端用户收取自来水费和污水处理费。
首创水务根据与海宁市住建局（或原规划建设局）签署的《特许经营协议》获
得了有关污水处理厂的特许经营权，海宁市住建局（或原规划建设局）经海宁
市人民政府同意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，首创水务与海宁水
务集团旗下公司签署了相应的《污水处理服务协议》，海宁水务集团旗下公司
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根据《污水处理服务协议》的约定向首创水务支付污水处理服务费。首创水务
具备业务独立性。
为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，首创水务拟对上述结算
模式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对首创水务
的回款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披露。
（三）实康水务
实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的从
事自来水供水业务的项目公司，拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，报告
期内收入主要来自于海宁市第三自来水厂的运营所收取的自来水制水费。
实康水务的控股股东为北控水务浙江（香港）有限公司，其持有实康水务
60%股权。报告期内，实康水务所收取的自来水制水费由钱塘水务向其支付，
钱塘水务系海宁水务集团旗下公司主体，属于实康水务的关联方，具有排水、
供水管网资产，并向终端用户收取自来水费和污水费。实康水务根据与海宁市
规划建设局签署的《特许经营协议》获得了有关自来水厂的特许经营权，海宁
市规划建设局经海宁市人民政府同意和授权签署上述《特许经营协议》。同
时，实康水务与海宁水务集团旗下公司签署了相应的《购水协议》，海宁水务
集团旗下公司根据《购水协议》的约定向实康水务支付自来水制水费用。实康
水务具备业务独立性。
为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，实康水务拟对上述结算
模式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对实康水务
的回款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披露。
（四）绿动海云
绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的从
事垃圾焚烧发电业务的项目公司，拥有海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂
扩建项目）的特许经营权，主要从事海宁市域内的垃圾焚烧发电业务。绿动海
云为客户提供垃圾处理服务，收取垃圾服务费，同时将垃圾焚烧产生的电能销
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售给国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司，取得电费收入。
绿动海云的控股股东为绿色动力环保集团股份有限公司，其持有绿动海云
60%的股权。报告期内，绿动海云的主要客户包括国网浙江省电力有限公司嘉
兴供电公司、海宁市环境卫生管理服务中心等，不属于绿动海云的关联方；报
告期内海宁水务集团旗下的钱塘水务以及海云环保旗下的紫光水务、紫薇水务
等公司与绿动海云亦有部分业务往来，但是对于绿动海云的业务独立性无显著
影响，绿动海云具备业务独立性。
十、标的资产出质情况说明
1、本次交易的标的公司股权出质情况
本次交易中海宁水务集团拟用于认购钱江生化股份的资产为其持有的海云
环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。
根据海宁水务集团于 2021 年 1 月 15 日出具的承诺函，截至上述承诺函出具之
日，海宁水务集团所持有的海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的股权
为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股
权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止
转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导
致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易中云南水务拟用于认购钱江生化股份的资产为其持有的海云环保
49%股权。根据云南水务于 2021 年 1 月 15 日出具的承诺函，截至上述承诺函
出具之日，云南水务所持有的海云环保的股权为合法所有，权属清晰且真实、
有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其
他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利
限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者
行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
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其他行政或司法程序。
因此，综上所述，根据上市公司本次发行股份购买资产的交易对方出具的
相关承诺函，本次交易的交易对方海宁水务集团、云南水务用于认购钱江生化
股份的相关资产不存在对外出质等可能构成相关资产权利受限的情形。
2、本次交易的标的公司旗下公司股权出质情况
截至本预案出具之日，海云环保旗下公司股权的质押情况梳理如下：
出质 出质股权
出质股权标的企业 质权人 出质股权数额
人 评估价值
哈尔滨北方环保工程有限 中国银行股份有限
60%股权 34,155 万元
公司[注 1] 公司海宁支行
江苏弘成环保科技有限公 中国工商银行股份
90%股权 48,263 万元
海云 司[注 2] 有限公司海宁支行
环保 霍林郭勒天河嘉业水务有 中国工商银行股份
90%股权 14,672 万元
限公司[注 3] 有限公司海宁支行
霍林郭勒天河水务工程有 中国工商银行股份
90%股权 33,276 万元
限责任公司[注 4] 有限公司海宁支行
注 1：2018 年 7 月 25 日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《质押
合同》（合同编号：JX 海宁 2018 质 007），以其持有的哈尔滨北方环保工程有限公司 60%
股权，为其与质权人签署的《人民币/外币借款合同》（合同编号：JX 海宁 2018 人借
150）提供质押担保，上述《人民币/外币借款合同》（合同编号：JX 海宁 2018 人借
150）的借款期限为 83 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日
起算。
注 2：2018 年 4 月 10 日，海云环保与中国工商银行股份有限公司海宁支行签署了
《最高额质押合同》（合同编号：201804020120400085225599），以其持有的江苏弘成环
保科技有限公司 90%股权，为其自 2018 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间与质权人发
生的最高额 48263 万元的债务提供质押担保。
注 3：2017 年 9 月 1 日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《最高额
质押合同》（合同编号：2017 年海宁（质）字 0315 号），以其持有的霍林郭勒天河嘉业
水务有限公司 90%股权，为其自 2017 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间与质权人发生的
最高额 14672 万元的债务提供质押担保。
注 4：2017 年 9 月 1 日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《最高额
质押合同》（合同编号：2017 年海宁（质）字 0314 号），以其持有的霍林郭勒天河水务
工程有限公司 90%股权，为其自 2017 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间与质权人发生的
最高额 33276 万元的债务提供质押担保。
海云环保存在股权质押的子公司的营业收入及其占比情况如下：
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金额单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 占海云环 占海云环 占海云环
营业收入 保营业收 营业收入 保营业收 营业收入 保营业收
入的比例 入的比例 入的比例
哈尔滨北
方环保工
34,931.17 36.25% 22,986.38 20.26% 19,835.50 21.47%
程有限公
司
江苏弘成
环保科技 6,559.59 6.81% 9,767.27 8.61% 9,381.04 10.16%
有限公司
霍林郭勒
天河嘉业
1,644.57 1.71% 1,500.46 1.32% 878.60 0.95%
水务有限
公司
霍林郭勒
天河水务
4,260.50 4.42% 5,465.89 4.82% 5,206.26 5.64%
工程有限
责任公司
注：上表中财务数据均未经审计。
截至本预案出具之日，本次交易的标的公司首创水务、实康水务及绿动海
云无控股或参股子公司，不存在旗下公司股权对外出质的情形。
本次交易的标的公司海云环保资信状况正常，相关股权质押所担保的债务
融资不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，不存在因无法履行到期债务导致
质押股权被处置的情形。相关股权质押所担保的债务期限合理，债务规模不存
在与海云环保偿债能力存在严重不符的情形，预计不会对海云环保的正常生产
经营和业务开拓产生重大不利影响，上述权利受限情况不会对本次交易产生重
大不利影响。
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第五章 股份发行情况
一、本次股份发行概况
本次股份发行包括发行股份购买资产以及非公开发行募集配套资金两部
分。
钱江生化拟向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保
100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水
务 40%股权及绿动海云 40%股权。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经备案/核准的
资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份
募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司
总股本的 30%。
二、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通
股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份购买资产中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
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2、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为海宁水务集团、云南水务。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基
准日为上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。上
市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的
具体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 4.92 4.43
60 个交易日 5.15 4.64
120 个交易日 5.66 5.10
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格选择上市公
司九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考
价，发行价格为上述市场参考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份
发行价格为 4.43 元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行
价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易作价将以具备证券
期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的
资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。上市公司将于重组报告书中进一步披露发行
股份购买资产的股份发行数量，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
本次交易对方因发行股份购买资产而取得的钱江生化股份的锁定期将根据
本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、上交所的要求，由交易
各方另行协商，并于交易各方另行签署的正式交易协议中约定。
（七）期间损益归属安排
过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司享有或承担。若根据最
终采用的评估方法，按照相关法律法规及中国证监会的有关要求需要对过渡期
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损益安排进行调整的，将根据相关法律法规及中国证监会的要求进行相应调
整。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本
次交易完成后各自持有上市公司的股权比例共同享有。
三、本次配套募集资金情况
（一）发行股票类型
本次非公开发行募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股
普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为海宁水务集团。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
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（四）发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过
90,420,643 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集
配套资金不超过 356,257,333.42 元，拟募集配套资金不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终
以中国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次
非公开发行募集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数
量。
（五）上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份拟在上交所上市。
（六）本次发行股份的锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的
股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证
监会、上交所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前
调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及
中国证监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上
市公司送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁
定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监
管机构的监管意见进行相应调整。
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（七）募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易
作价的 25%。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司；
本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，海宁
水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此预计本次交易后上市公司
的实际控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控
制权的变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告
书中予以披露。
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第六章 标的资产评估情况
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值
及拟定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备证券期货业务
资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资
产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据具备证券期货
业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案/核准的标的
资产评估报告确定，并将在重组报告书中进行披露。
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第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主
的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销
售。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务
40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。
海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板
块，其中，水务板块主要包括污水处理、自来水供应等；固废处置板块主要包
括危废垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃
圾清运等；环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。
首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为供水业务，
绿动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分
发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务
商。
本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至目前，上市
公司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。
针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸
汽的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规
模下降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全
面稳定生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固
销售总量；坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持
续经营能力、盈利能力得到改善和提高。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
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二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为海宁市资产经营公司；
本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，海宁
水务集团系海宁市资产经营公司的全资子公司，因此预计本次交易后上市公司
的实际控制人仍将为海宁市资产经营公司。本次交易预计不会导致上市公司控
制权的变更。
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的标的资产的交易价格将以具备
证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核
准的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由交易
各方签署正式交易协议另行约定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定
后，对本次交易完成后上市公司的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告
书中予以披露。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法
对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力等情况进行准确定量分析。
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审
议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八章 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其持有的其他企业与上市
公司业务不存在同业竞争关系。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际
控制人及其持有的其他企业产生新的同业竞争关系。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方海宁水务集团与上市公司同受海宁市资产经营公司控
制，本次交易构成关联交易。
在本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易
将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联
交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合
理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司与实际
控制人及其关联企业预计不会因为本次交易新增持续性关联交易。未来，根据
实际业务需要，海云环保存在为海宁水务集团提供工程建设安装等服务而形成
关联交易的可能，上市公司将严格按照上市公司关联交易有关规定和要求严格
履行各项审批程序和信息披露义务。
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九章 风险因素
投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传
播的可能性。虽然上市公司、交易对方已采取必要措施防止保密信息泄露，但
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易
被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的相关审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策
及报批程序”。本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核
准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提
请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，
预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最
终数据以审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易作价将以具备证
券期货业务资质的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备案/核准
的评估报告的评估结果为基础确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果和最终的交易价格将在重组报告书
中予以披露。由于本次交易涉及多个标的公司，且各个标的公司目前执行的会
计政策存在一定差异，在本次交易的审计过程中存在对有关会计政策和会计核
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算方法进行调整的可能，最终标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况
存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非
公开发行股份募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本
次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重
组前上市公司总股本的 30%。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预
期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上
述情况下，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相
关风险。
（五）本次交易后的整合相关风险
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主
的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销
售。本次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水供水、固废处置以及环保
工程等综合环保类业务，且上市公司将转型为综合环保服务提供商。
上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本
次交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在
业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种整合措施以实现本次交
易完成后各公司主体以及各板块业务之间的整合，以使得各公司主体及各业务
板块纳入上市公司整体管理体系，整体符合上市公司有关治理规范和要求，同
时充分保障各公司主体和各业务板块的管理和运营团队的稳定性及充分的经营
自主权，充分发挥和调动各公司主体和各业务板块的团队积极性，充分发掘和
释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协同。
虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的
整合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次
交易后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及
行业发展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可
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能对上市公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响，提请广大投资者关注本
次交易后的整合相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）特许经营权变动的风险
根据《市政公用事业特许经营管理办法》，标的公司污水处理、固废处置
等业务涉及特许经营，需与政府签订特许经营协议并获得特许经营权后方可开
展业务，特许经营期限最长不超过 30 年。
根据标的公司与政府部门签署的特许经营协议，如标的公司擅自转让、出
租特许经营权；擅自将所经营的重要财产进行处置或者抵押；发生特别重大质
量、安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的，政府部
门有权提前终止相关协议。标的公司在特许经营期间内，存在因发生上述情形
而导致已获得特许经营权发生变动的风险。
（二）服务价格调整风险
标的公司收入主要来源于环保工程收入、固废处置、污水处理服务费、水
费等，相关服务价格对于标的公司收入有重要影响。若公司经营成本受宏观经
济影响大幅上升而服务价格不能相应调整，或受政府审批程序等因素的影响服
务价格不能及时得到调整，标的公司将面临盈利水平下降的风险。
（三）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险
本次交易的标的公司海云环保的控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公
司、江苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭
勒天河水务工程有限责任公司的股权存在质押情形，且报告期内哈尔滨北方环
保工程有限公司实现的营业收入占海云环保营业收入的比例较大。截至本重组
预案出具之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权
被冻结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加
剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行
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或者无法足额履行有关到期债务，相关质押股权存在被冻结、处置的风险，从
而可能对于海云环保的整体经营状况、盈利水平等产生重大影响，提请广大投
资者关注标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易
从首次披露至实施完成需要一定的时间，在此期间股票市场价格可能出现波
动，提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十章 其他重要事项
一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：
“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公
布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20.00%的，上市公司在向中国证监会提起
行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交
易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常
行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为
进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公
平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规
则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2021 年 1 月 4 日开市起停牌。公司
因本次重大资产重组事项申请停牌前 20 个交易日的区间段为 2020 年 12 月 4 日
至 2020 年 12 月 31 日，该区间段内公司股票（ 600796.SH）、上证指数
（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI) 的累计涨跌幅情况如下：
2020 年 12 月 31 日收盘
项目 2020 年 12 月 3 日收盘价 涨跌幅
价
上市公司（600796.SH） 5.13 元/股 4.92 元/股 -4.09%
上证指数（000001.SH） 3,442.14 3,473.07 0.90%
化肥与农用化工指数
4,333.02 4,356.52 0.54%
(882407.WI)
根据《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，
即剔除上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI) 的波动因
素影响后，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规
定的累计涨跌幅相关标准。
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
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作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在
本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通
知公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所
作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（三）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所和
资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公
允性发表独立意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保
护上市公司及中小股东的利益。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对
本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，并发表明确的意见。
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（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内
部对于关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以
表决通过，独立董事针对本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，并将在
股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票
时间内通过网络方式行使表决权。
（五）锁定期安排
详见本预案重大事项提示“三、本次股份发行情况”之“（六）本次发行
股份锁定期”及本预案重大事项提示“四、本次配套募集资金情况”之
“（六）本次发行股份锁定期”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司
或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后控股股东海宁水务集团将继续保持上市公司的独立性，
在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有
关规定，规范运作上市公司。
三、公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已原则性同意本次重组事项。
四、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东海宁市资产经营公司已经出具承诺，自承诺函签署之日
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起至本次交易实施完毕前，海宁市资产经营公司无减持上市公司股份的计划，
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺，自承诺函签署
之日起至本次交易实施完毕前，无减持上市公司股份的计划，期间如由于上市
公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排
进行。
五、上市公司在本次重组前十二个月内资产购买或出售情况
上市公司在本次重组前十二个月内购买或出售资产的情况如下：
（一）公开挂牌转让平湖市诚泰房地产有限公司 30%股权
2018 年 10 月 12 日，上市公司披露《关于以公开挂牌方式转让平湖市诚泰
房地产有限公司 30%股权的公告》（编号：临 2018-040），上市公司拟以公开
挂牌的方式转让所持有的平湖市诚泰房地产有限公司（以下简称“平湖诚
泰”）30%股权。
2018 年 11 月 22 日，上市公司在浙江江南要素交易中心有限公司正式公开
挂牌征集同意受让者，终止日期为 2018 年 12 月 19 日。2018 年 12 月 21 日，
浙江诚泰房地产集团有限公司（以下简称“浙江诚泰”）确认为唯一的摘牌
方，成交价为人民币 7,463.458 万元。
2019 年 12 月 24 日，上述交易的标的资产已经完成资产过户登记。截至
2020 年 9 月 30 日，上市公司已累计收到股权转让款 6,197.5935 万元，尚余
1,265.8645 万元股权转让款和平湖诚泰 520 万元分红款及全部利息未收到。
上市公司于 2020 年 10 月 15 日依法向海宁市人民法院对浙江诚泰、平湖诚
泰提起二个案件的诉讼，要求：浙江诚泰向公司支付其拖欠的股权转让款
1,265.8645 万元及相应利息；平湖诚泰、浙江诚泰向公司支付平湖诚泰分红款
520 万元及相应利息损失；平湖诚泰、浙江诚泰承担案件的相应诉讼费等费
用。海宁市人民法院已于 2020 年 10 月 16 日受理本诉讼。
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上市公司于 2020 年 12 月 31 日收到了上述诉讼的民事调解书，并于 2021
年 1 月 5 日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于诉讼的进展公告》
（编号：临 2021-002）。
截至本预案签署之日，相关调解书尚在执行过程中。
（二）转让南京迈得特光学有限公司部分股权
2020 年 9 月 26 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于
转让南京迈得特光学有限公司部分股权的公告》（编号：临 2020-047）。上市
公司于 2020 年 9 月 25 日召开的九届董事会 2020 年第二次临时会议，审议通过
了《关于转让南京迈得特光学有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司按
18,000 万元估值以 500 万元的价格转让南京迈得特光学有限公司（以下简称
“迈得 特” ） 2.78% 股权， 公司 与欧 菲光 集 团股 份有 限公 司（ 简称“ 欧菲
光”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基
金”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业 (有限合伙) （简称“经开投
资”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基
金”）、迈得特、姜绪木、李晟华、道明光学股份有限公司（简称“道明光
学”）、杨荣程签订了《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》等相关协
议。
2020 年 11 月 6 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于
转让南京迈得特光学有限公司部分股权的进展公告》，上市公司于 2020 年 11
月 5 日召开的九届董事会 2020 年第三次临时会议，同意华控基金将其在投资框
架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北
京华控产业投资基金（有限合伙）。
2020 年 11 月 27 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于
转让南京迈得特光学有限公司部分股权进展公告》，上市公司已收到上述
2.78%股权转让款全部款项，总计 500 万元。
截至本预案签署之日，上述股权转让的工商变更登记事宜正在办理中。
（三）上市公司控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东
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山热电有限公司 100%股权
上市公司于 2020 年 9 月 9 日召开的九届董事会 2020 年第一次临时会议审
议通过了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热
电有限公司 100%股权的议案》，上市公司的控股子公司海宁光耀热电有限公司
（以下简称“光耀热电”）以 8,619.50 万元收购公司控股子公司海宁东山热电
有限公司（以下简称“东山热电”）100%股权，具体请参见上市公司于 2020
年 9 月 10 日披露的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于控股子公司海宁光耀
热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限公司 100%股权的公告》（编
号：临 2020-044）。
2020 年 9 月 25 日，上市公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司收购控股子公司海宁东山热电有限
公司 100%股权的议案》。
2020 年 10 月 24 日，上市公司披露《浙江钱江生物化学股份有限公司关于
孙公司完成工商变更登记的公告》（编号：临 2020-051），东山热电已经办理
完成了工商变更登记手续。
除上述交易外，本次重组前 12 个月内上市公司不存在其他购买、出售资产
情形。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者
相关资产的情况。
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六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
七、关于本次交易中收购有关公司少数股权的必要性，以及本次交
易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少
数股权的规定的说明
（一）本次交易购买少数股权具备必要性，本次交易符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定
1、本次交易购买少数股权具备必要性
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产包括海云环保 100%股权、首创水
务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。本次交易中上市公司购
买相关少数股权具备必要性，具体说明如下：
（1）本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环保业
务板块的重要组成部分
本次交易中上市公司拟购买的少数股权涉及首创水务 40%股权、实康水务
40%股权以及绿动海云 40%股权。
首创水务系由海宁水务集团与东方水务有限公司于 2008 年 12 月合资设
立，其中东方水务有限公司持有首创水务 60%的股权，海宁水务集团持有首创
水务 40%的股权。首创水务的经营范围为污水及环境污染治理设施的建设、经
营，主要负责海宁市丁桥污水处理厂的运营。
实康水务系由海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司于 2006 年 9
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月合资设立，其中北控水务浙江（香港）有限公司持有实康水务 60%的股权，
海宁水务集团持有实康水务 40%的股权。实康水务的经营范围为自来水处理及
市政供水（凭有效卫生许可证经营），主要负责海宁市第三自来水厂的运营。
绿动海云系由海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司于 2018 年 8
月合资设立，其中绿色动力环保集团股份有限公司持有绿动海云 60%的股权，
海宁水务集团持有绿动海云 40%的股权。绿动海云的经营范围为利用城市生活
垃圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥及一般工业固废）焚烧发电；
自产电力、蒸汽、灰渣的销售，绿动海云具有海宁市垃圾焚烧发电厂扩建项目
的特许经营权。
首创水务、实康水务以及绿动海云所经营的业务分属污水处理、自来水供
水以及固废处置业务，且开展业务的区域均集中于海宁市域内，属于海宁水务
集团旗下整体环保业务板块的重要组成部分。本次交易中拟实现海宁水务集团
旗下环保运营类资产向上市公司的整体注入，因此将相关公司的参股权亦纳入
拟注入资产范围。
（2）本次交易购买少数股权有利于上市公司加快转型成为综合环保服务
提供商
鉴于首创水务、实康水务以及绿动海云的参股权系海宁水务集团旗下环保
运营业务的重要组成部分，本次将上述少数股权一并注入上市公司将能够实现
海宁水务集团旗下环保运营资产的整体注入，有利于上市公司加快构建覆盖污
水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程的综合环保运营和服务体系，有
利于上市公司加快转型成为综合环保服务提供商。
（3）本次交易购买少数股权有助于避免未来上市公司与控股股东之间的
潜在同业竞争
本次拟注入的少数股权资产涉及首创水务、实康水务以及绿动海云，所经
营的业务分别涉及海宁市域内的污水处理、自来水供水以及固废处置，与本次
拟注入的主要标的公司海云环保在相关业务上存在一定程度的重合。本次交易
拟将相关公司的少数股权资产一并注入上市公司，可以实现海宁水务集团旗下
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
环保运营类资产的整体注入，有助于避免未来上市公司与其控股股东之间的潜
在同业竞争，有助于维护上市公司以及广大股东，尤其是中小股东的权益。
综上所述，本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环
保业务板块的重要组成部分，相关少数股权一并注入上市公司有利于上市公司
加快转型成为综合环保服务提供商，且有助于避免未来上市公司与控股股东之
间的潜在同业竞争。本次交易中上市公司购买少数股权具备必要性。
2、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少
数股权的规定
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股
权的有关规定，具体说明如下：
（1）本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的资产
属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公
司整体质量
本次交易拟注入的少数股权涉及首创水务 40%股权、实康水务 40%股权以
及绿动海云 40%股权，首创水务、实康水务及绿动海云所经营的业务分别涉及
海宁市域内的污水处理、自来水供水以及固废处置，本次交易中上市公司拟购
买的主要标的公司海云环保的主要经营业务为污水处理、自来水供水、固废处
置以及环保工程，且其中污水处理、自来水供水业务亦涉及海宁市域内业务。
本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的公司海云环保属
于同行业。
本次交易拟将上述少数股权与海云环保 100%股权一并注入上市公司，可以
实现海宁水务集团旗下环保运营类资产的整体注入，有助于避免未来上市公司
与控股股东之间存在的潜在同业竞争，有助于增强上市公司的独立性；同时，
相关环保运营类资产的整体注入可提高上市公司资产的完整性，有助于上市公
司加快转型成为综合环保服务提供商，有助于提升上市公司整体质量。
（2）本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能
力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实
康水务以及绿动海云将成为上市公司的参股子公司，本次交易完成后上市公司
的主营业务将变为涵盖污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程的综合
环保类业务，上市公司将转型成为综合环保服务提供商。
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，根据相关标的资
产未经审计的财务数据，本次交易拟注入的标的资产具备较强的盈利能力。同
时，本次交易拟注入的标的公司具备多项特许经营权，具有稳定的持续经营能
力。本次交易后上市公司将具备相应的持续经营能力。
本次交易中拟注入的主要标的资产为海云环保 100%股权，本次交易后海云
环保将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围。根据海云
环保未经审计的财务数据，2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，海云环
保合并报表实现的营业收入分别为 92,378.42 万元、113,475.10 万元以及
96,354.00 万元，实现的净利润分别为 8,068.98 万元、8,535.18 万元以及
5,895.72 万元。本次交易后上市公司自身将具备较强的盈利能力，不会存在净
利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的
资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上
市公司整体质量；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续
经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本
次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的有
关规定。
八、目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权声明的情况
截至本预案出具之日，北控水务浙江（香港）有限公司已出具放弃实康水
务 40%股权优先购买权的声明，东方水务有限公司已出具放弃首创水务 40%股
权优先购买权的声明，绿色动力环保集团股份有限公司已出具放弃绿动海云
40%股权优先购买权的确认函，钱江生化已取得标的资产其他股东关于放弃优
先购买权的承诺，因此该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍，不会对本
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
次交易产生重大不利影响。
九、本次交易完成后的整合、管理计划
本次交易完成后，上市公司的整合、管理计划如下：
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品
以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务的基础上，将新增污水处理、自
来水供水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务。为使得各板块业务良好
有序开展，在纳入上市公司统一内控管理体系，符合有关上市公司各项治理要
求的前提下，钱江生化将给予标的公司各业务板块充分的经营自主权。
钱江生化拟通过本次交易转型成为综合环保服务提供商，在实现各业务板
块充分自主经营之外，为充分发挥各业务板块间的协同，强化钱江生化作为综
合环保服务提供商的整体服务能力，钱江生化亦将充分发掘和寻求各业务板块
在客户以及合作伙伴等资源方面的共同点，着力培育和打造一支具备环保综合
运营和服务经验及能力的团队，突出和强化自身在综合环保运营和服务方面的
经验和口碑，未来力求更多为客户提供涵盖水务、固废以及环保工程在内的立
体式环保相关服务。
（2）资产整合
本次交易完成后，海云环保将成为钱江生化的全资子公司，海云环保在保
持其资产与上市公司相互独立的前提下，将纳入上市公司整体内部控制体系，
未来海云环保包括但不限于资产购买、资产处置、对外投资、对外担保等事项
均需按照上市公司的规定和要求履行相应的审批和决策程序，并按章履行相应
的信息披露等义务。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为
上市企业或上市企业旗下主体。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章
程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与
相关控股股东一同实现相关公司资产的有效配置与使用，保持相关公司资产的
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
独立性。
（3）组织机构整合
本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与
日常管理将全面纳入上市公司统一管理体系并由上市公司统一负责对其生产经
营等事项的日常管理。上市公司将基于现有内部组织机构，结合海云环保本身
经营和管理的特点，参考综合环保服务行业先进企业的组织机构设置和管理经
验，对自身现有内部组织机构进行适当调整，以适应农药兽药、热电联产以及
污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程等多项业务发展的管理需求。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为
上市企业或上市企业旗下主体，在本次交易前首创水务、实康水务、绿动海云
已经按照有关上市企业的管理体系建立和形成了较为完善的组织机构架构。本
次交易后，钱江生化将基于自身管理体系和组织机构设置，根据首创水务、实
康水务、绿动海云的管理体系和组织机构设置，在与相关标的公司控股方股东
保持良好合作与沟通关系的基础上，尽快完成相关标的公司管理体系和机构设
置与钱江生化的衔接，未来钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求
履行股东义务并行使股东权利，积极参与首创水务、实康水务及绿动海云等参
股公司的运营管理和决策。
（4）财务整合
本次交易完成后，海云环保作为钱江生化的全资子公司仍将作为独立财务
核算主体，同时海云环保的财务部门仍将独立运作。在此基础上，海云环保将
纳入钱江生化的整体财务体系进行统一管理，钱江生化将按照上市公司财务管
理的整体要求，完善和统一海云环保的各项财务管理流程，使得海云环保的各
项财务管理及内部控制均符合上市公司的治理要求。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为
上市企业或上市企业旗下主体，在本次交易前首创水务、实康水务、绿动海云
已经按照有关上市企业的财务管理标准和要求建立了相应的财务管理体系和内
部控制体系。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求
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浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与相关控股股东一同
使得首创水务、实康水务及绿动海云等公司形成或者保持良好和规范的财务管
理体系。
（5）人员整合
本次交易完成后，海云环保将成为钱江生化的全资子公司，为使得各板块
业务良好有序发展，钱江生化将以保持上市公司以及海云环保管理团队及员工
稳定为基础，在纳入上市公司统一内控管理体系，符合有关上市公司各项治理
要求的前提下，将给予海云环保在经营方面的充分的自主权，以充分发挥各板
块管理和业务团队的主观能动性和积极性。
为加强上市公司的整体内部控制和治理水平，上市公司将对海云环保的核
心管理、财务、人力资源及业务等员工按照上市公司规范治理的标准进行相关
规范化培训，以使得海云环保的各项管理实现与上市公司的尽快衔接。
本次交易后，海云环保的全部管理团队及员工亦将纳入钱江生化整体管
理，钱江生化将根据业务性质和岗位需求等制定合理的考核和激励体系，保障
上市公司整体人员的稳定，充分发挥和调动各岗位员工的工作积极性。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为
上市企业或上市企业旗下主体。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章
程等的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与
相关控股股东一同保持和提升公司的整体竞争力，保持相关公司的人员稳定
性，保障相关公司的良好有序运营和发展。
十、海宁市资产经营公司关于本次交易前持有上市公司股份的锁定
期承诺
根据《中华人民共和国证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办
法》第七十四条的规定，海宁市资产经营公司就本次交易前其持有的钱江生化
股份的锁定期承诺如下：
“本公司在本次交易之前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完
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成后 18 个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等
原因而增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺。
若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规
及监管机构的最新监管政策进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
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第十一章 独立董事意见
一、独立董事关于本次重大资产重组的事前认可意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件、上交所业务规
则及《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事审阅了公司提交的所有相关
会议资料，基于独立判断的立场，发表如下事前认可意见：
“一、本次交易具体方案为拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有
限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简
称“云南水务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）
100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称
“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）
40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股
权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称 “本次交
易”）。
二、本次交易标的资产的最终交易价格将以具备证券期货业务资质的评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案/核准的评估报告的评估结果为基
础，由交易各方协商确定，并由交易各方签署正式交易协议另行约定。关联交
易定价原则和方法适当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程
序，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
三、本次发行股份购买资产的交易对方之一为海宁水务集团，海宁市资产
经营公司为海宁水务集团控股股东，本次交易完成后，海宁水务集团持有公司
股份的比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成
关联交易。
四、《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与海宁水务集团、云南水务签署的附生效
条件的《发行股份购买资产的框架协议》和公司拟与海宁水务集团签署的《非
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公开发行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定及监管规则的要求。具备基本的可行性和可操作性，无重大
法律、政策障碍。
五、本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，
充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合
服务商，从而有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
综上所述，我们同意将公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的方案及相关议案提交公司董事会审议。”
二、独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件、上交所业务规
则及《公司章程》等有关规定，上市公司独立董事参加了上市公司于 2021 年 1
月 15 日召开的九届四次董事会会议，审议了与本次交易的所有相关会议资料，
基于独立判断的立场，发表如下意见：
“1、本次提交公司九届四次董事会会议审议的《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，在提交
本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定及监管规则的要求。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其
他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
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5、《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要、公司拟与海宁水务集团、云南水务签署的附生效条
件的《发行股份购买资产的框架协议》和公司拟与海宁水务集团签署的《非公
开发行股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定及监管规则的要求。具备基本的可行性和可操作性，无重大
法律、政策障碍。
6、公司将聘请具有证券期货业务资质的资产评估机构对本次交易的标的资
产进行评估；本次标的资产的最终交易价格将以具有相关证券期货业务资质的
资产评估机构出具且经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估
结果为定价依据，由交易双方协商确认。我们认为，本次交易标的资产的定价
原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协
议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司再次召开董
事会审议与本次交易相关事项；公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评
估机构出具的关于标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门完成核准/备
案；有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；中国证券监督管理委员会
核准本次交易方案等，公司已经在《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
10、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董
事会审议有关发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会。”
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第十二章 声明及承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法
律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股
份。
本次发行股份购买资产暨关联交易之标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机
构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真
实性和合理性。
全体董事签名：
叶启东 孙 伟 钱海屏
祝金山 胡 明 宋将林
王维斌 柳志强 傅黎瑛
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2021 年 3 月 2 日
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二、全体监事声明
本公司全体监事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体监事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股
份。
全体监事签名：
余强 朱霞芳 朱炳其
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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三、高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连
带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体高级管理人员将不以任何方式转让在上市公司拥有权
益的股份。
全体非董事高级管理人员签名：
黄永友 沈建浩
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，系《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
