中信证券股份有限公司
关于
《浙江钱江生物化学股份有限公司
关于上海证券交易所<关于对浙江钱江生物化学股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函>的回复》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年三月
上海证券交易所：
根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江钱江生物化学股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
（上证公函[2021]0156 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，中信证券股份有限
公司作为浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“上市公司”或
“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对有关
问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见（以下简称“本核查
意见”）。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组
预案”）中简称的含义相同。
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一、预案披露，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务
40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权，上述标的资产主要从事环
保工程、固废处置、污水处理、供水等业务。上市公司主要从事生物农药产品、
兽药饲料添加剂产品等业务。2019 年，上市公司、海云环保分别实现营业收入
3.8 亿元、11.35 亿元。请公司补充披露：（1）结合业务协同性、上市公司及标的
资产报告期主要财务数据情况，说明收购少数股权的必要性，本次交易是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定；（2）目前
有无取得标的资产其他股东关于放弃优先购买权的承诺以及对本次交易的影响；
（3）本次交易是否将导致上市公司主营业务发生变化以及未来对原有业务的相
关安排；（4）交易完成后对各标的资产实施整合与有效管控的具体措施，并就收
购整合风险进行风险提示。
回复：
（一）本次交易购买少数股权具备必要性，本次交易符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定
1、本次交易购买少数股权具备必要性
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产包括海云环保 100%股权、首创水
务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。本次交易中上市公司
购买相关少数股权具备必要性，具体说明如下：
（1）本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环保业务
板块的重要组成部分
本次交易中上市公司拟购买的少数股权涉及首创水务 40%股权、实康水务
40%股权以及绿动海云 40%股权。
首创水务系由海宁水务集团与东方水务有限公司于 2008 年 12 月合资设立，
其中东方水务有限公司持有首创水务 60%的股权，海宁水务集团持有首创水务
40%的股权。首创水务的经营范围为污水及环境污染治理设施的建设、经营，主
要负责海宁市丁桥污水处理厂的运营。
实康水务系由海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司于 2006 年 9
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月合资设立，其中北控水务浙江（香港）有限公司持有实康水务 60%的股权，海
宁水务集团持有实康水务 40%的股权。实康水务的经营范围为自来水处理及市
政供水（凭有效卫生许可证经营），主要负责海宁市第三自来水厂的运营。
绿动海云系由海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司于 2018 年 8
月合资设立，其中绿色动力环保集团股份有限公司持有绿动海云 60%的股权，海
宁水务集团持有绿动海云 40%的股权。绿动海云的经营范围为利用城市生活垃
圾及其他可接受垃圾（包含经干化的市政污泥及一般工业固废）焚烧发电；自产
电力、蒸汽、灰渣的销售，绿动海云具有海宁市垃圾焚烧发电厂扩建项目的特许
经营权。
首创水务、实康水务以及绿动海云所经营的业务分属污水处理、自来水供水
以及固废处置业务，且开展业务的区域均集中于海宁市域内，属于海宁水务集团
旗下整体环保业务板块的重要组成部分。本次交易中拟实现海宁水务集团旗下环
保运营类资产向上市公司的整体注入，因此将相关公司的参股权亦纳入拟注入资
产范围。
（2）本次交易购买少数股权有利于上市公司加快转型成为综合环保服务提
供商
鉴于首创水务、实康水务以及绿动海云的参股权系海宁水务集团旗下环保运
营业务的重要组成部分，本次将上述少数股权一并注入上市公司将能够实现海宁
水务集团旗下环保运营资产的整体注入，有利于上市公司加快构建覆盖污水处理、
自来水供水、固废处置以及环保工程的综合环保运营和服务体系，有利于上市公
司加快转型成为综合环保服务提供商。
（3）本次交易购买少数股权有助于避免未来上市公司与控股股东之间的潜
在同业竞争
本次拟注入的少数股权资产涉及首创水务、实康水务以及绿动海云，所经营
的业务分别涉及海宁市域内的污水处理、自来水供水以及固废处置，与本次拟注
入的主要标的公司海云环保在相关业务上存在一定程度的重合。本次交易拟将相
关公司的少数股权资产一并注入上市公司，可以实现海宁水务集团旗下环保运营
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类资产的整体注入，有助于避免未来上市公司与其控股股东之间的潜在同业竞争，
有助于维护上市公司以及广大股东，尤其是中小股东的权益。
综上所述，本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环保
业务板块的重要组成部分，相关少数股权一并注入上市公司有利于上市公司加快
转型成为综合环保服务提供商，且有助于避免未来上市公司与控股股东之间的潜
在同业竞争。本次交易中上市公司购买少数股权具备必要性。
2、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数
股权的规定
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权
的有关规定，具体说明如下：
（1）本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的资产属
于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整
体质量
本次交易拟注入的少数股权涉及首创水务 40%股权、实康水务 40%股权以
及绿动海云 40%股权，首创水务、实康水务及绿动海云所经营的业务分别涉及海
宁市域内的污水处理、自来水供水以及固废处置，本次交易中上市公司拟购买的
主要标的公司海云环保的主要经营业务为污水处理、自来水供水、固废处置以及
环保工程，且其中污水处理、自来水供水业务亦涉及海宁市域内业务。本次交易
拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的公司海云环保属于同行业。
本次交易拟将上述少数股权与海云环保 100%股权一并注入上市公司，可以
实现海宁水务集团旗下环保运营类资产的整体注入，有助于避免未来上市公司与
控股股东之间存在的潜在同业竞争，有助于增强上市公司的独立性；同时，相关
环保运营类资产的整体注入可提高上市公司资产的完整性，有助于上市公司加快
转型成为综合环保服务提供商，有助于提升上市公司整体质量。
（2）本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康
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水务以及绿动海云将成为上市公司的参股子公司，本次交易完成后上市公司的主
营业务将变为涵盖污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程的综合环保类
业务，上市公司将转型成为综合环保服务提供商。
本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，根据相关标的资产
未经审计的财务数据，本次交易拟注入的标的资产具备较强的盈利能力。同时，
本次交易拟注入的标的公司具备多项特许经营权，具有稳定的持续经营能力。本
次交易后上市公司将具备相应的持续经营能力。
本次交易中拟注入的主要标的资产为海云环保 100%股权，本次交易后海云
环保将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的合并报表范围。根据海云环
保未经审计的财务数据，2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，海云环保合
并报表实现的营业收入分别为 92,378.42 万元、113,475.10 万元以及 96,354.00 万
元，实现的净利润分别为 8,068.98 万元、8,535.18 万元以及 5,895.72 万元。本次
交易后上市公司自身将具备较强的盈利能力，不会存在净利润主要来自合并财务
报表范围以外投资收益的情况。
综上所述，本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的资
产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公
司整体质量；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能
力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的有关规定。
（二）目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权的声明情况
截至本核查意见出具之日，北控水务浙江（香港）有限公司已出具放弃实康
水务 40%股权优先购买权的声明，东方水务有限公司已出具放弃首创水务 40%
股权优先购买权的声明，绿色动力环保集团股份有限公司已出具放弃绿动海云
40%股权优先购买权的确认函，钱江生化已取得标的资产其他股东关于放弃优先
购买权的承诺，因此该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍，不会对本次交
易产生重大不利影响。
（三）本次交易对于上市公司主营业务的影响以及未来对原有业务的规划
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和安排
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。
上市公司本次发行股份购买的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务 40%
股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。
海云环保的主营业务包括水务板块、固废处置板块及环保工程板块三大板块，
其中，水务板块主要包括污水处理、自来水供应等；固废处置板块主要包括危废
垃圾焚烧及填埋、垃圾焚烧发电、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等；
环保工程板块主要包括供排水工程、污水处理工程等。
首创水务的主营业务为污水处理业务，实康水务的主营业务为供水业务，绿
动海云的主营业务为垃圾焚烧发电业务。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发
挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至目前，上市公
司亦不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。
针对上市公司原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽
的研发、生产和销售等业务，在市场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规模下
降的整体背景下，上市公司仍将继续通过加强内部管理和各部门联动，全面稳定
生产，提高生产水平和产品品质；着力稳定市场，灵活施策，努力巩固销售总量；
坚持科技创新，提升产品竞争力；力争使得上市公司原有业务的持续经营能力、
盈利能力得到改善和提高。
（四）本次交易完成后的整合、管理计划及相应风险提示
1、本次交易完成后的整合、管理计划
本次交易完成后，上市公司的整合、管理计划如下：
（1）业务整合
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本次交易完成后，上市公司在原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以
及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务的基础上，将新增污水处理、自来水
供水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务。为使得各板块业务良好有序开
展，在纳入上市公司统一内控管理体系，符合有关上市公司各项治理要求的前提
下，钱江生化将给予标的公司各业务板块充分的经营自主权。
钱江生化拟通过本次交易转型成为综合环保服务提供商，在实现各业务板块
充分自主经营之外，为充分发挥各业务板块间的协同，强化钱江生化作为综合环
保服务提供商的整体服务能力，钱江生化亦将充分发掘和寻求各业务板块在客户
以及合作伙伴等资源方面的共同点，着力培育和打造一支具备环保综合运营和服
务经验及能力的团队，突出和强化自身在综合环保运营和服务方面的经验和口碑，
未来力求更多为客户提供涵盖水务、固废以及环保工程在内的立体式环保相关服
务。
（2）资产整合
本次交易完成后，海云环保将成为钱江生化的全资子公司，海云环保在保持
其资产与上市公司相互独立的前提下，将纳入上市公司整体内部控制体系，未来
海云环保包括但不限于资产购买、资产处置、对外投资、对外担保等事项均需按
照上市公司的规定和要求履行相应的审批和决策程序，并按章履行相应的信息披
露等义务。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上
市企业或上市企业旗下主体。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章程等
的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与相关控
股股东一同实现相关公司资产的有效配置与使用，保持相关公司资产的独立性。
（3）组织机构整合
本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与日
常管理将全面纳入上市公司统一管理体系并由上市公司统一负责对其生产经营
等事项的日常管理。上市公司将基于现有内部组织机构，结合海云环保本身经营
和管理的特点，参考综合环保服务行业先进企业的组织机构设置和管理经验，对
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自身现有内部组织机构进行适当调整，以适应农药兽药、热电联产以及污水处理、
自来水供水、固废处置以及环保工程等多项业务发展的管理需求。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上
市企业或上市企业旗下主体，在本次交易前首创水务、实康水务、绿动海云已经
按照有关上市企业的管理体系建立和形成了较为完善的组织机构架构。本次交易
后，钱江生化将基于自身管理体系和组织机构设置，根据首创水务、实康水务、
绿动海云的管理体系和组织机构设置，在与相关标的公司控股方股东保持良好合
作与沟通关系的基础上，尽快完成相关标的公司管理体系和机构设置与钱江生化
的衔接，未来钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股东义务并
行使股东权利，积极参与首创水务、实康水务及绿动海云等参股公司的运营管理
和决策。
（4）财务整合
本次交易完成后，海云环保作为钱江生化的全资子公司仍将作为独立财务核
算主体，同时海云环保的财务部门仍将独立运作。在此基础上，海云环保将纳入
钱江生化的整体财务体系进行统一管理，钱江生化将按照上市公司财务管理的整
体要求，完善和统一海云环保的各项财务管理流程，使得海云环保的各项财务管
理及内部控制均符合上市公司的治理要求。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上
市企业或上市企业旗下主体，在本次交易前首创水务、实康水务、绿动海云已经
按照有关上市企业的财务管理标准和要求建立了相应的财务管理体系和内部控
制体系。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章程等的规定和要求履行股
东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与相关控股股东一同使得首创
水务、实康水务及绿动海云等公司形成或者保持良好和规范的财务管理体系。
（5）人员整合
本次交易完成后，海云环保将成为钱江生化的全资子公司，为使得各板块业
务良好有序发展，钱江生化将以保持上市公司以及海云环保管理团队及员工稳定
为基础，在纳入上市公司统一内控管理体系，符合有关上市公司各项治理要求的
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前提下，将给予海云环保在经营方面的充分的自主权，以充分发挥各板块管理和
业务团队的主观能动性和积极性。
为加强上市公司的整体内部控制和治理水平，上市公司将对海云环保的核心
管理、财务、人力资源及业务等员工按照上市公司规范治理的标准进行相关规范
化培训，以使得海云环保的各项管理实现与上市公司的尽快衔接。
本次交易后，海云环保的全部管理团队及员工亦将纳入钱江生化整体管理，
钱江生化将根据业务性质和岗位需求等制定合理的考核和激励体系，保障上市公
司整体人员的稳定，充分发挥和调动各岗位员工的工作积极性。
本次交易拟注入的标的公司首创水务、实康水务、绿动海云的控股方均为上
市企业或上市企业旗下主体。本次交易后，钱江生化将根据公司法及公司章程等
的规定和要求履行股东义务并行使股东权利，积极参与公司治理，力争与相关控
股股东一同保持和提升公司的整体竞争力，保持相关公司的人员稳定性，保障相
关公司的良好有序运营和发展。
2、本次交易相关整合风险提示
针对本次交易的整合相关风险，已经在重组预案中进行了强化提示，具体如
下：
“（五）本次交易后的整合相关风险
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。本
次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水供水、固废处置以及环保工程等综
合环保类业务，且上市公司将转型为综合环保服务提供商。
上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本次
交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在业务、
资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种整合措施以实现本次交易完成后
各公司主体以及各板块业务之间的整合，以使得各公司主体及各业务板块纳入上
市公司整体管理体系，整体符合上市公司有关治理规范和要求，同时充分保障各
公司主体和各业务板块的管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权，充分发
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挥和调动各公司主体和各业务板块的团队积极性，充分发掘和释放各板块在客户
及合作伙伴资源等方面的协同。
虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的整
合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次交易
后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及行业发
展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可能对上市
公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响，提请广大投资者关注本次交易后的
整合相关风险。”
（五）补充披露情况
关于本次交易中收购有关公司少数股权的必要性，以及本次交易是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定，已经在重
组预案“第十章 其他重要事项/七、关于本次交易中收购有关公司少数股权的必
要性，以及本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收
购少数股权的规定的说明”部分进行了补充披露。
关于就本次交易目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先购买权的声明
的情况，已经在重组预案“第十章 其他重要事项/八、目前取得的标的资产其他
股东关于放弃优先购买权声明的情况”部分进行了补充披露。
关于本次交易对于上市公司主营业务的影响，以及未来对原有业务的规划和
安排，已经在重组预案“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（一）
本次交易对上市公司主营业务的影响”以及“第七章 本次交易对上市公司的影
响/一、本次交易对上市公司主营业务的影响”部分进行了补充披露。
关于本次交易完成后的整合、管理计划，已经在重组预案“第十章 其他重
要事项/九、本次交易完成后的整合、管理计划”部分进行了补充披露。
关于本次交易的整合相关风险，已经在重组预案“重大风险提示/一、与本次
交易相关的风险/（五）本次交易后的整合相关风险”以及“第九章 风险因素/一、
与本次交易相关的风险/（五）本次交易后的整合相关风险”部分进行了补充披
露。
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（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易中上市公司拟购买的少数股权系海宁水务集团旗下环保业务板块
的重要组成部分，本次交易购买少数股权有利于上市公司加快转型成为综合环保
服务提供商，并且本次交易购买少数股权有助于避免未来上市公司与控股股东之
间的潜在同业竞争，因而本次交易中钱江生化购买相关少数股权具备必要性。
本次交易拟注入的少数股权与本次上市公司拟购买的主要标的资产属于同
行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质
量；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存
在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。因而，本次交易符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定。
截至本核查意见出具之日，钱江生化已取得标的资产其他股东关于放弃优先
购买权的承诺，该等事项对本次交易不构成实质性法律障碍，不会对本次交易产
生重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发
挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易不涉及上市公司原有业务的任何规划或者安排。截至目前，上市公司亦
不存在对原有业务进行调整或者处置的明确规划。针对上市公司原有的生物农药
产品、兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务，在市
场竞争更为激烈、生产成本上升、生产规模下降的整体背景下，上市公司仍将继
续通过加强内部管理和各部门联动，全面稳定生产，提高生产水平和产品品质；
着力稳定市场，灵活施策，努力巩固销售总量；坚持科技创新，提升产品竞争力；
力争使得上市公司原有业务的持续经营能力、盈利能力得到改善和提高。
上市公司已经针对本次交易后的整合和管理制定了计划和措施，相关计划和
措施切实可行。针对本次交易后的整合相关风险，上市公司已经在重组预案中进
行了强化提示。
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二、预案披露，标的资产的业务类别涉及环保工程、固废处置、污水处理、
供水等综合环保业务，业务模式包括 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等，
市场区域覆盖浙江、内蒙古等。请公司补充披露：（1）按细分业务类别、业务模
式、主要市场区域，分别列示报告期内标的资产的收入规模、占比及毛利率，并
说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异；（2）分别说明以 EPC、
BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开展项目的会计核算方法，是否纳入
合并范围及依据，是否符合会计准则相关规定；（3）结合不同细分业务类别的业
务模式、定价依据、结算方法等情况，说明标的资产收入与成本确认的具体方法
和时点、判断标准、是否符合行业惯例，标的资产收入确认是否审慎、成本计量
是否完整，并说明新收入准则实施的影响；（4）报告期内标的资产应收账款规模、
前五大应收对象及是否为关联方、账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收
账款回款是否存在重大不确定性。
回复：
（一）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的
资产的收入规模、占比及毛利率，并说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存
在重大差异
1、海云环保
（1）按照业务类别划分的收入规模、占比及毛利率
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保按照业务类别划分的收入
规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务类
别 收 收
占比 毛利率 收入 占比 毛利率 占比 毛利率
入 入
环保工
5.11 53.02% 17.45% 4.90 43.19% 21.02% 4.06 43.96% 21.36%
程
固废处
1.85 19.23% 27.50% 2.95 26.00% 23.45% 2.44 26.41% 23.41%
置
污水处
2.09 21.64% 25.00% 2.73 24.04% 24.02% 2.03 22.00% 31.50%
理
12
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务类
别 收 收
占比 毛利率 收入 占比 毛利率 占比 毛利率
入 入
供水 0.55 5.70% 53.07% 0.75 6.59% 51.91% 0.67 7.26% 43.99%
其他 0.04 0.40% 54.43% 0.02 0.18% 30.08% 0.03 0.36% 43.34%
23.20 25.84
合计 9.64 100% 11.35 100% 24.42% 9.24 100%
% %
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）按照业务模式划分的收入规模、占比及毛利率
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保按照业务模式划分的收入
规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务 业务模
类别 式 收
占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
入
传统施
环保
工建造 5.11 53.02% 17.45% 4.90 43.19% 21.02% 4.06 43.96% 21.36%
工程
及 EPC
固废 自营 1.50 15.52% 27.66% 2.49 21.91% 22.77% 2.26 24.48% 22.99%
处置 PPP 类 0.36 3.71% 26.85% 0.46 4.09% 27.10% 0.18 1.93% 28.68%
污水 （含
BOT/R 2.09 21.64% 25.00% 2.73 24.04% 24.02% 2.03 22.00% 31.50%
处理
OT/O
供水 M） 0.55 5.70% 53.07% 0.75 6.59% 51.91% 0.67 7.26% 43.99%
其 他 0.04 0.40% 54.43% 0.02 0.18% 30.08% 0.03 0.36% 43.34%
24.42 25.84
合 计 9.64 100% 23.20% 11.35 9.24
100% 100%
% %
注 1：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
注 2：传统施工建造及 EPC 模式是指具有资质的建筑施工企业根据双方签订的合同提
供现场施工建造服务，其中 EPC 模式较传统施工建造增加图纸设计服务。
注 3：自营模式是指无政府参与，均由公司独立建造及运营的市场化业务开展。
注 4：PPP 模式主要包括 BOT/ROT/OM(委托运营)，是指由社会资本承担设计、建设、
运营、维护基础设施的大部分工作，并通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理
投资回报，政府部门负责基础设施及公共服务价格和质量监管。其中，BOT 即建设-拥有-运
营-转让（Build- Operate-Transfer）模式，是指承包方根据特许经营权的约定，负责项目的建
造及运营，并获取相应的运营收入，达到约定期限后将整体工程转让给客户。ROT 即改扩
建-运营-移交（Renovate-Operate-Transfer）模式，是指在特许经营期内，政府委托公司对现
有设施进行技术改造和扩建，通过收费收回投资成本并获得回报，特许期届满，公司将设施
无偿移交给政府部门。OM 即委托运营模式（Operation & Maintenance），是指政府将拥有的
基础设施委托公司进行运营管理，但不承担资本性投资和风险，由公司向用户收取运营服务
13
费。
（3）按照市场区域分类的收入规模、占比及毛利率情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保按照市场区域划分的收入
规模、占比及毛利率情况如下：
单位：亿元
市场区 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
域 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
华东地
5.52 57.28% 17.56% 8.36 73.63% 22.58% 7.73 83.65% 23.57%
区
东北地
3.51 36.38% 25.78% 2.30 20.23% 27.29% 0.90 9.76% 41.91%
区
其他 0.61 6.34% 59.37% 0.69 6.14% 37.33% 0.61 6.59% 30.84%
23.20 11.3 25.84
合计 9.64 100% 100% 24.42% 9.24 100%
% 5 %
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（4）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，海云环保各细分业务的毛利率与可
比公司情况如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
鹏鹞环保 / 18.50% 24.70%
中环环保 / 20.14% 15.82%
环保工程 首创股份 / 23.03% 27.09%
行业平均 / 20.56% 22.54%
海云环保 17.45% 21.02% 21.36%
首创股份 / 31.49% 32.40%
侨银股份 / 32.42% 43.38%
固废处置 启迪环境 / 26.60% 27.04%
行业平均 / 30.17% 34.27%
海云环保 27.50% 23.45% 23.41%
洪城水业 / 31.65% 30.43%
污水处理 渤海股份 / 24.32% 17.41%
首创股份 / 34.79% 31.24%
14
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
行业平均 / 30.25% 26.36%
海云环保 25.00% 24.02% 31.50%
绿城水务 / 42.89% 40.82%
洪城水业 / 51.36% 40.35%
供水 江南水务 / 52.61% 50.22%
行业平均 / 48.95% 43.80%
海云环保 53.07% 51.91 % 43.99%
注 1：上述可比同行业上市公司财务数据均来自公告信息，且选取同板块业务比较。2020
年三季度公告未披露分业务板块毛利率，故无法获取数据比较。下同。
注 2：以上海云环保财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
A、环保工程毛利率分析
2018-2019 年度，海云环保环保工程毛利率分别为 21.36%、21.02%，可比同
行业上市公司平均毛利率分别为 22.54%、20.56%。海云环保环保工程毛利率水
平与同行业相比不存在显著差异。
B、固废处置业务毛利率分析
海云环保固废处置业务主要包括危废焚烧及填埋、垃圾清运和餐厨废弃物收
运处置等，各业务板块 2018 年度毛利率分别为 70.98%、21.54%、4.56%，2019
年度毛利率分别为 70.49%、21.88%、3.78%。
根据可比上市公司年报披露信息，首创股份固废处置业务主要包含垃圾焚烧
发电、垃圾填埋、垃圾清扫收集储送、危废综合处理等，侨银股份固废处置业务
主要包括垃圾填埋场运营和渗滤液运输等，启迪环境固废处置业务主要包括城市
生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、危险废弃物（含医废处置）处置等，前述可
比上市公司年报均只披露了固废处置业务的综合毛利率。
由于固废处置业务的各细分业务板块市场毛利率水平差异较大，因此固废处
置板块的不同公司由于其具体细分业务领域和业务占比存在不同，将导致整体的
毛利率水平存在差异。此外，业务开展区域、技术路线和水准等的差异均可能导
致毛利率水平存在差异。因而，固废处置企业的毛利率水平存在一定差异属于正
常现象，并不属于异常情形。
15
C、污水处理业务毛利率分析
2018-2019 年，海云环保污水处理业务板块毛利率分别为 31.50%、24.02%，
可比同行业上市公司平均毛利率为 26.36%、30.25%。2019 年度海云环保毛利率
较上年同期下降 7.48%，且略低于可比同行业上市公司平均毛利率，主要原因为
2018 年 10 月海云环保收购北方环保时因特许经营权等长期资产产生的评估增值
需摊销形成成本，其中 2018 年度由于摊销时间较短，因而对于毛利率的影响不
明显，而从 2019 年开始相关评估增值部分的摊销贯穿全年，因此从 2019 年开始
海云环保污水处理业务的毛利率有较为明显的下降。此外，受污水处理体量、污
水处理单价调整、客户区域等影响，海云环保与可比同行业上市公司毛利率存在
的差异属于正常偏差，不存在毛利率异常情形。
D、供水业务毛利率分析
2018-2019 年度，海云环保供水业务毛利率分别为 43.99%、51.91%，可比同
行业上市公司平均毛利率分别为 43.80%、48.95%。海云环保供水业务毛利率水
平与同行业相比不存在显著差异。
2、首创水务
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的
资产的收入规模、占比及毛利率
首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的从事污水处理业
务的项目公司，拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，业务模式为 TOT 模
式，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，首创水务的收入规模、占比及毛利
率情况如下：
单位：万元
业务 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
类别 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
污 水 30.05 7,796.3 41.47 41.02
5,826.84 100% 100% 7,322.50 100%
处理 % 6 % %
合计 5,826.84 100% 30.05 7,796.3 100% 41.47 7,322.50 100% 41.02
16
业务 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
类别 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
% 6 % %
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，首创水务的毛利率与可比公司情况
如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
洪城水业 / 31.65% 30.43%
渤海股份 / 24.32% 17.41%
污水处理 首创股份 / 34.79% 31.24%
行业平均 / 30.25% 26.36%
首创水务 30.05% 41.47% 41.02%
注：以上首创水务财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
首创水务在内部管理、成本管控等方面进行了持续优化，且经营较为稳定，
因而首创水务的毛利率水平高于同行业可比上市公司的毛利率水平，具备合理性。
3、实康水务
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的
资产的收入规模、占比及毛利率
实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的从事
供水业务的项目公司，拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，业务模式为 BOT
模式，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，实康水务的收入规模、占比及毛利
率情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务
类别 毛利 毛利 毛利
收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
100 44.91 100 43.12 5,657.1 100 52.50
供水 4,366.88 5,741.15
% % % % 6 % %
17
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务
类别 毛利 毛利 毛利
收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
100 44.91 100 43.12 5,657.1 100 52.50
合计 4,366.88 5,741.15
% % % % 6 % %
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，实康水务的毛利率与可比公司情况
如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
绿城水务 / 42.89% 40.82%
洪城水业 / 51.36% 40.35%
供水 江南水务 / 52.61% 50.22%
行业平均 / 48.95% 43.80%
实康水务 44.91% 43.12% 52.50%
注：以上实康水务财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
与可比上市公司的平均毛利率水平相比，实康水务的毛利率水平不存在显著
差异。
4、绿动海云
（1）按细分业务类别、业务模式、主要市场区域，分别列示报告期内标的
资产的收入规模、占比及毛利率
绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的从
事垃圾焚烧发电的项目公司，拥有垃圾焚烧发电厂扩建项目的特许经营权，业务
模式为 BOOT，业务区域全部位于浙江省海宁市。
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，绿动海云的收入规模、占比及毛利
率情况如下：
单位：万元
18
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
业务类
别 毛利 毛利 毛利
收入 占比 收入 占比 收入 占比
率 率 率
固 废 处 72.32
7,651.71 100% 505.82 100% 100% / / /
置 %
72.32
合计 7,651.71 100% 505.82 100% 100% / / /
%
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）说明各细分业务的毛利率与可比公司是否存在重大差异
2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，绿动海云的毛利率与可比公司情况
如下：
业务类别 可比公司 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
绿色动力 / 58.12% 62.05%
圣元环保 / 50.62% 55.29%
固废处置 三峰环境 / 52.10% 52.36%
行业平均 / 53.61% 56.57%
绿动海云 72.32% 100% /
注 1：以上绿动海云财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
绿动海云的固废处置业务为垃圾焚烧发电，与海云环保固废处置具体业务不
同，故选取同业务类型的绿色动力、圣元环保、三峰环境作为可比同行业上市公
司。
绿动海云为绿色动力控股子公司，采用的会计政策与上市公司绿色动力保持
一致。针对与政府部门签署特许经营权的垃圾焚烧发电项目，绿色动力就项目建
造过程中发生的建造成本，依据特许经营期内每年可以收取的保底垃圾处理费用，
在建造期间确认相关的金融资产；将项目建造过程中发生的建造成本总额减去确
认为金融资产的部分确认为无形资产-特许经营权。2019 年，绿动海云根据保底
收费金额按金融资产模型确认长期应收款账面金额合计为 19,678.60 万元，确认
当期收回投资额的利息收入 505.82 万元计入“营业收入——投资利息收入”，因
尚在建设期，不存在相应营业成本，故绿动海云 2019 年度毛利率为 100%。
绿动海云于 2020 年 5 月正式运营，在 2020 年 1-4 月同样存在上述确认当期
收回投资额的利息收入的情况，且无相应营业成本，因而造成 2020 年 1-9 月绿
19
动海云的毛利率水平高于同行业可比上市公司毛利率水平。
绿动海云与可比上市公司的上述毛利率较大差异情况系由于绿动海云建设
期内的会计核算模型及会计处理所导致，对绿动海云正常运营期间的毛利率水平
不会产生影响。
（二）分别说明以 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托运营等业务模式开展项
目的会计核算方法，是否纳入合并范围及依据，是否符合会计准则相关规定
是否纳入 是否符合会
业 务 模
会计核算方法 合并范围 计准则相关
式
及依据 规定
2018-2019 年，公司根据项目合同实际情况编制项目建设计划收 根据《企
入和计划成本，作为项目实施和考核的标准，同时将项目计划收入、 业会计准
计划成本作为本公司会计核算的预计总收入和预计总成本。项目实施 则 第 33
中依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报送已 号 -- 合 并
完工程款额或已完工程量报告，业主单位按期结算工程进度款。于资 财 务 报
产负债表日，在建造合同的结果能够可靠估计时，公司根据实际发生 表》，合并 是，符合《企
的累计项目成本减去以前期间已累计确认的成本确认为当期项目成 财务报表 业会计准则
本；以完工百分比乘以预计收入减去以前期间已累计确认的收入确认 的合并范 第 14 号—
为当期收入。部分工程体量较小、工程项目较多且完工进度难以估计 围应当以 —收入》和
传统施工
的，公司于工程实际结束时按照竣工验收法确认工程合同总收入并结 控制为基 《企业会计
建 造 及
转合同总成本。项目完工后，项目进行决算审计，则以决算审计金额 础予以确 准 则 第 15
EPC
减去以前期间已累计确认收入确认为决算审计当期的收入。EPC 合同 定，控制， 号——建造
内容除常规的施工建造外还包括图纸设计服务，设计阶段按图纸完工 是指投资 合同》相关
时间确认设计费收入和相应的成本。 方拥有对 规定。
公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则实施后， 被投资方
根据签订的施工合同内容，在合同开始日识别合同中单项履约义务， 的权力,
并确定各单项履约义务在某一时段还是某一时点履行，分别确认收 通过参与
入。按时段确认的以取得按合同约定的工程结算单作为履约进度确认 被投资方
收入及相应成本，按时点确认的以取得经客户确认的验收证明确认收 的相关活
入借结转成本。新收入准则与公司原收入确认原则基本一致。 动而享有
公司对政府和社会资本合作的各类业务模式的会计核算主要参 可 变 回 是，符合《企
考《企业会计准则解释第 2 号》（财会﹝2008﹞11 号）进行处理。根 报，并且 业会计准则
PPP 类 据财政部 2021 年 2 月 2 日最新颁布的《企业会计准则解释第 14 号》 有能力运 第 6 号——
(含 BOT/ 以及公司自 2020 年起执行新收入准则，主要会计核算方法无重大影 用对被投 无形资产》、
BOOT/ 响。 资方的权 《企业会计
ROT/ （1）取得阶段会计核算 力影响其 准 则 第 13
TOT/ BOT/ROT/BOOT 模式下，项目公司实际提供建造服务的，对于所 回 报 金 号——或有
OM） 提供的建造服务确认相关的收入和费用，建造合同收入按照收取或应 额。 事项》、《企
收对价的公允价值计量，确认收入的同时，确认金融资产或无形资产， 海云环保 业会计准则
该部分建造收入均反映在环保工程收入类别中，按照传统建造及 EPC 持有相应 第 14 号—
20
模式的会计核算方法进行确认；项目公司未提供实际建造服务的，将 项目公司 — 收 入 》、
基础设施建造发包给其他方的，按照建造过程中支付的工程价款等考 的比例均 《企业会计
虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。 超 过 准 则 第 15
针对公司根据合同内容和实际经营情况确认金融资产或无形资 50%，达 号——建造
产的：①合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定 到控制的 合同》、《企
期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该 比例，故 业会计准则
权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司在按照购建基础设 均纳入海 第 17 号—
施过程中支付的价款确认无形资产；②合同规定基础设施建成后的一 云环保合 —借款费
定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币 并范围。 用》以及《企
资金或其他金融资产的，或在项目公司提供经营服务的收费低于某一 首 创 水 业会计准则
限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给 务、实康 第 22 号—
项目公司的，项目公司确认一项金融资产。 水务、绿 —金融工具
若建造过程中有发生借款利息，确认为无形资产模式的利息支出 动海云均 确认和计
予以资本化；确认为金融资产模式利息支出予以费用化。 为开展单 量》等相关
TOT 模式下，直接受让的特许经营权按支付对价确认无形资产。 一业务的 规定。
对于 BOOT 模式下建造完成后项目公司在运营期拥有相关资产 项 目 公
的所有权，根据协议约定在特许经营期满公司需要将运行维护良好无 司，不存
任何债务负担的资产无偿移交政府，同时非经政府方同意公司不得将 在对外投
特许经营权及相关权益随意质押或其他处理，因此公司对资产的所有 资情况，
权受限。结合《企业会计准则解释第 14 号》中提到的“社会资本方不 不存在编
得将本解释规定的 PPP 项目资产确认为其固定资产”内容，故拥有阶 制合并报
段不进行单独会计处理，BOOT 与 BOT 会计处理保持一致。 表 的 情
（2）运营阶段会计核算 形。
基础设施建成后，公司按照特许协议约定提供供水、污水处理及
固废处置等服务，每月统计客户用水量或污水及垃圾处理量，按协议
约定的单价进行结算，确认收入，并根据当月发生的人工费、物料费
及折旧摊销等进行归集并结转成本。确认为无形资产的特许经营权项
目在合同约定的特许经营期限内按照直线法平均摊销；确认为金融资
产的特许经营权项目列入长期应收款核算，并按照实际利率法确定各
期的投资本金利息回报以及摊余成本。按照合同规定，公司为使有关
基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定
的使用状态，将预计发生的支出确认预计负债。
固废焚烧处置产生的余热发电收入，公司按实际供电量及购售电
合同约定的单价按月确认供电收入金额。
OM 模式下，只存在运营阶段，根据委托运营合同的约定，公司
每月在完成相关运营服务并经客户确认后确认收入和对应的成本。
（3）移交阶段会计核算
移交时，因无形资产-特许经营权已经摊销完毕，只进行实物交接，
不进行会计处理。
（三）结合不同细分业务类别的业务模式、定价依据、结算方法等情况，说
明标的资产收入与成本确认的具体方法和时点、判断标准、是否符合行业惯例，
标的资产收入确认是否审慎、成本计量是否完整，并说明新收入准则实施的影响
21
业务 业务模 定价
结算方式 收入和成本确认的具体方法、时点、判断标准
类别 式 依据
公司于项目开始前根据实际情况制定项目建设预计总
收入和预计总成本，作为项目实施和会计核算的基础。
项目实施过程中，公司于每月末根据项目实施的实际
情况调整预计总收入和预计总成本，并获取项目监理
机构的审查记录且其出具的工程款支付证书确认工程
形象进度，以该完工百分比乘以预计总收入减去以前
传统施工 具体结算及付款周期 期间已累计确认的收入作为当期应确认收入， 以完工
环保 协商
建 造 及 根据合同约定，按工 百分比乘以预计总成本减去以前期间已累计结转的成
工程 谈判
EPC 程施工进度执行。 本作为当期应结转成本。项目完工后，项目进行决算审
计，以决算审计确认的收入与成本冲减或补提账面确
认金额。部分工程体量较小、工程项目较多且完工进度
难以估计的，公司于工程实际结束时按照竣工验收法
确认工程合同总收入并结转合同总成本。EPC 合同除
常规的施工合同外还包括图纸设计服务，设计阶段按
图纸完工时间确认设计费收入和相应的成本。
建造期：无形资产模型下，不确认收入、成本；金融资
建造期：不涉及与政
产模型下，在开工建设期根据未来运营期的现金流入
府的现金结算。
折现确认长期应收款，并按照实际利率法确认利息收
运营期：根据协议约
入。
定的污水进水计量点
PPP 类 运营期：无形资产模型下，公司每月按照实际污水处理
或污水出水计量点计
（BOT/ 量与协议约定的单价确认当期收入；金融资产模型下，
污水 成本 量水量，按照合同约
ROT/ 确认为金融资产的特许经营权项目列入长期应收款核
处理 加成 定的污水处理基本单
TOT/ 算，按照实际利率法确定当期的投资本金利息收入，总
价结合年处理实际总
OM） 污水处理量超过保底处理量时，超额处理量部分按照
污水处理量与超额水
超额处理服务单价确认当期收入。同时，公司将水、
价结算污水处理费每
电、药剂费、人工费、特许经营权形成的无形资产摊销
月进行结算，正常 3
（无形资产模型下）等其他直接费用等按项目归集，每
个月内回款。
月结转相应成本。
建造期：无形资产模型下，不确认收入、成本；金融资
产模型下，在开工建设期根据未来运营期的现金流入
折现确认长期应收款，并按照实际利率法确认利息收
入。
建造期：不涉及与政
运营期：公司于每月统计实际处理废弃物的过磅重量，
府的现金结算。
无形资产模型下，公司每月按照实际垃圾处理量与协
运营期：根据实际垃
议约定的单价确认当期收入；金融资产模型下，确认为
PPP 类 圾处理量和发电量作
成本 金融资产的特许经营权项目列入长期应收款核算，按
（BOT、 为结算依据，按照合
加成 照实际利率法确定当期的投资本金利息收入，总垃圾
BOOT） 同约定的处理服务单
固废 处理量超过保底处理量时，超额处理量部分按照超额
价结算服务费。每月
处置 处理服务单价确认当期收入。垃圾处理余热产生的发
进行结算。正常 3 个
电收入按实际供电量及购售电合同约定的单价按月确
月内回款。
认供电收入金额。同时，公司将水、电、人工费用、药
剂费用、特许经营权形成的无形资产摊销（无形资产模
型下）等其他直接费用等按项目归集，每月结转相应成
本。
根据实际垃圾处理量 根据与被服务方签署的协议约定，主要以与被服务方
协商 作为结算依据，按照 共同确认的处理量及协议单价按期计算确认收入，将
自营
谈判 合同约定的处理服务 人工费用、处理费用等其他直接费用等按项目归集，每
单价结算服务费。每 月结转相应成本。
22
业务 业务模 定价
结算方式 收入和成本确认的具体方法、时点、判断标准
类别 式 依据
月进行结算。正常 3
个月内回款。
建造期：无形资产模型下，不确认收入成本；金融资产
模型下，在开工建设期根据未来运营期的现金流入折
建造期：不涉及与政 现确认长期应收款，并按照实际利率法确认利息收入。
府的现金结算。 运营期：公司于每月月末对客户单位的水表进行抄算
运营期：根据当月抄 作为客户单位上月供水量的结算依据，无形资产模型
表数结合合同约定的 下根据结算量和合同约定的供水单价确认当月收入；
PPP 类 成本
供水 保底水量、超供水量 金融资产模型下确认为金融资产的特许经营权项目列
（BOT） 加成
和结算价格结算水供 入长期应收款核算，按照实际利率法确定当期的投资
水费用。每月进行结 本金利息收入，年度总供水量超过保底水量时，超供水
算，正常 3 个月内回 量部分按照超供水价确认收入。同时，将水、电、药剂
款。 费、特许经营权形成的无形资产摊销（无形资产模型
下）等其他直接费用等按项目归集，每月结转相应成
本。
标的资产的上述收入与成本确认的方法、时点及判断标准符合一般行业惯例，
新收入准则实施对于标的资产的上述收入与成本确认方法、时点及判断标准无显
著影响。在严格按照上述收入与成本确认方法、时点及判断标准进行收入和成本
确认的前提下，相关确认收入具备审慎性，相关确认成本具备完整性。
（四）报告期内标的资产应收账款规模、前五大应收对象及是否为关联方、
账龄分布，说明坏账准备计提是否充分，应收账款回款是否存在重大不确定性
1、海云环保
报告期各期末，海云环保应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面价值 62,201.01 42,686.20 39,514.03
坏账准备 4,210.10 2,680.21 2,201.01
账面余额 66,411.12 45,366.41 41,715.04
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，海云环保应收账款账面价值分别为
39,514.03 万元、42,686.20 万元和 62,201.01 万元，占海云环保资产总额比例为
10.15%、10.22%和 14.62%。2020 年 9 月末，海云环保应收账款账面价值较 2019
年末增加 1.95 亿元，增加部分主要为环保工程业务的应收账款，根据业务惯例，
23
该类工程款通常于当期第四季度完成结算。
（1）应收账款前五名情况
报告期各期末，海云环保应收账款前五名情况如下：
单位：万元
序 坏账准 是否为
时间 公司名称 账面余额 占比
号 备 关联方
1 忻州市云水环保有限公司 10,379.15 15.63% 518.96 是
2 霍林郭勒市财政局 10,215.70 15.38% 510.79 否
2020 年 3 海宁市长安镇人民政府 4,197.36 6.32% 209.87 否
9 月 30 4 海宁上塘水务有限公司 3,966.06 5.97% 198.30 是
日
黑龙江望奎经济开发区管
5 3,809.43 5.74% 190.47 否
理委员会
小计 32,567.71 49.04% 1,628.39 /
1 霍林郭勒市财政局 7,119.50 15.69% 355.98 否
2 海宁钱塘水务有限公司 5,193.21 11.45% 259.66 是
2019 年 3 海宁上塘水务有限公司 7,913.87 17.44% 395.69 是
12 月 31 4 海宁市长安镇人民政府 3,446.59 7.60% 209.48 否
日
黑龙江望奎经济开发区管
5 3,372.53 7.43% 168.63 否
理委员会
小计 27,045.70 59.62% 1,389.43 /
1 海宁上塘水务有限公司 8,769.64 21.02% 438.48 是
2 海宁钱塘水务有限公司 7,622.66 18.27% 381.13 是
2018 年 3 霍林郭勒市财政局 6,995.00 16.77% 349.75 否
12 月 31
日 4 北安市环境保护局 2,198.06 5.27% 109.90 否
5 五常市污水处理厂 1,435.72 3.44% 71.79 否
小计 27,021.08 64.77% 1,351.05 /
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）应收账款账龄情况
报告期各期末，海云环保应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
时间 账龄 账面价值 计提比例 占比 账面余额
1 年以内 47,646.75 5.00% 75.52% 50,154.47
24
时间 账龄 账面价值 计提比例 占比 账面余额
1-2 年 10,933.74 8.30% 17.95% 11,922.84
2-3 年 3,609.34 15.60% 6.44% 4,276.61
2020 年 9 月 3-4 年 - 100.00% 0.00% 1.28
30 日 4-5 年 11.18 80.00% 0.08% 55.92
5 年以上 - - - -
小计 62,201.02 6.34% 100.00% 66,411.12
1 年以内 31,432.96 5.00% 72.93% 33,087.32
1-2 年 7,072.67 5.89% 16.57% 7,515.46
2-3 年 4,066.23 9.50% 9.90% 4,493.21
2019 年 12
3-4 年 114.33 50.05% 0.50% 228.90
月 31 日
4-5 年 - - - -
5 年以上 - 100.00% 0.09% 41.51
小计 42,686.20 5.91% 100.00% 45,366.41
1 年以内 25,109.54 5.00% 63.36% 26,431.09
1-2 年 13,886.94 5.25% 35.13% 14,656.40
2018 年 12 2-3 年 516.52 11.56% 1.40% 584.04
月 31 日 3-4 年 - 100.00% 0.00% 1.99
4-5 年 1.03 80.00% 0.01% 5.14
5 年以上 - 100.00% 0.09% 36.37
小 计 39,514.03 5.28% 100.00% 41,715.04
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（3）说明坏账准备计提是否充分
报告期内，海云环保的应收账款坏账政策具体组合及计量预期信用损失的方
法如下：
项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款
应收账款——账龄组合 账龄
账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况以
应收账款——海宁市水务
及对未来经济状况的预测，通过违约风险
投资集团有限公司合并范 款项性质
敞口与整个存续期预期信用损失率，计算
围内关联方应收款项组合
预期信用损失
25
海云环保及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失
的预期信用损失率对比如下：
单位：%
6月 6 月-1 5年
公司名称 账龄 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 年以内 以上
首创股份 / 0 0 5 5 20 20 100
污水处
渤海股份 理/环保 0 3 5 20 40 60 100
工程
供水/污
水处理/
洪城水业 5 5 10 30 50 80 100
环保工
程
江南水务 供水 0 3 10 50 100 100 100
污水处
可比公司 理/环保 1.67 2.67 6.67 18.33 36.67 53.33 100
平均值 工程
供水 1.67 2.67 8.33 28.33 56.67 66.67 100
环保工
5 5 10 20 50 80 100
程
海云环保
供水/污
5 5 10 50 100 100 100
水处理
综上可知，海云环保与同行业可比上市公司按账龄组合确定的应收账款预期
信用损失率相比，其应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且应收账款账龄
主要集中在一年以内，回款稳定，公司坏账准备计提充分。
（4）应收账款回款是否存在重大不确定性
海云环保应收账款对应客户集中为地方政府和资质优良的企业，信用状况良
好。对于账龄较长的应收账款客户霍林郭勒市财政局，目前已取得其相关回款计
划，且结合历史回款情况，海云环保应收账款回款不存在重大不确定性。
2、首创水务
首创水务主要从事海宁地区的污水处理业务，其客户为钱塘水务、上塘水务。
钱塘水务、上塘水务系海宁水务集团全资子公司，故为首创水务的关联方。因钱
塘水务、上塘水务回款稳定、及时，首创水务报告期各期末不存在应收账款余额
的情形，目前尚未计提坏账准备，且应收账款亦不存在重大不确定性。
26
3、实康水务
报告期各期末，实康水务应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面价值 602.41 51.92 517.53
坏账准备 - - -
账面余额 602.41 51.92 517.53
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，实康水务应收账款账面价值分别为
517.53 万元、51.92 万元和 602.41 万元，占实康水务资产总额比例为 1.99%、0.19%
和 2.17%。2019 年末，实康水务应收账款账面价值较报告期偏低主要系当期钱塘
水务预付款较多所致。
实康水务主要从事海宁地区的供水业务，其单一客户为钱塘水务。钱塘水务
系海宁水务集团全资子公司，故为实康水务的关联方。实康水务的应收账款账龄
均为一年期内，尚未计提坏账准备。
因实康水务应收账款回款情况良好且稳定，不存在逾期情况，同时，钱塘水
务业务持续发展，未出现经营恶化现象，故实康水务坏账准备计提充分，且应收
账款不存在重大不确定性。
4、绿动海云
报告期各期末，绿动海云应收账款情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账面价值 2,929.63 - -
坏账准备 154.20 - -
账面余额 3,083.83 - -
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
因绿动海云于 2020 年 5 月正式运营，故 2018 年末、2019 年末绿动海云不
存在应收账款余额。2020 年 9 月末，绿动海云应收账款账面价值为 2,929.63 万
元，占绿动海云资产总额比例为 2.73%。
27
（1）应收账款前五名情况
2020 年 9 月 30 日，绿动海云应收账款前五名情况如下：
单位：万元
序 账面余 坏账准 是否为
时间 公司名称 占比
号 额 备 关联方
海宁市环境卫生管理服务中
1 1,749.84 56.74% 87.49 否
心
国网浙江省电力有限公司嘉
2 949.96 30.80% 47.50 否
兴供电公司
2020 年
海宁市临杭新区发展投资有
9 月 30 3 60.71 1.97% 3.04 否
限公司
日
4 海宁钱塘水务有限公司 79.79 2.59% 3.99 是
5 海宁紫薇水务有限责任公司 67.34 2.18% 3.37 是
小计 2,907.63 94.29% 145.38 /
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）应收账款账龄情况
2020 年 9 月 30 日，绿动海云应收账款按账龄分类情况如下：
单位：万元
时间 账龄 账面价值 计提比例 占比 账面余额
2020 年 9 月 1 年以内 2,929.63 5% 100.00% 3,083.83
30 日 小 计 2,929.63 5% 100.00% 3,083.83
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（3）说明坏账准备计提是否充分
绿动海云及同行业可比上市公司按账龄组合对应收账款计量预期信用损失
的预期信用损失率对比如下：
单位：%
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
绿色动力 5 10 20 50 80 100
三峰环境 5 10 20 50 80 100
圣元环保 5 10 20 50 80 100
行业平均值 5 10 20 50 80 100
绿动海云 5 10 20 50 80 100
28
与同行业上市公司按账龄组合确定的应收账款预期信用损失率相比，绿动海
云应收账款的预期信用损失率在正常范围内，且其应收账款账龄均在一年以内，
回款稳定、及时，公司坏账准备计提充分。
（4）应收账款回款是否存在重大不确定性
绿动海云应收账款对应客户集中为政府单位，信用状况良好，且结合历史回
款情况，绿动海云应收账款回款不存在重大不确定性。
（五）补充披露情况
有关标的公司细分业务类别、细分业务模式的规模、会计核算情况以及各标
的公司的应收账款情况等内容，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/六、
标的公司细分业务类别、细分业务模式规模、会计核算情况以及各标的公司应收
账款情况”部分进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据目前的初步尽职调查情况，本次交易标的公司的固废处置业务以及污水
处理业务的毛利率与同行业可比上市公司存在一定差异，系由具体业务构成、收
购过程中评估增值的摊销成本、污水处理体量、处理单价调整以及客户区域等诸
多因素影响所致，具备合理性。
标的公司以传统施工建造及 EPC、PPP 等业务模式所开展的业务，按照《企
业会计准则第 33 号--合并财务报表》的有关要求，纳入合并范围，符合相关会计
准则的规定。
标的资产的收入与成本确认的方法、时点及判断标准符合一般行业惯例，新
收入准则实施对于标的资产的上述收入与成本确认方法、时点及判断标准无显著
影响。在严格按照相关收入与成本确认方法、时点及判断标准进行收入和成本确
认的前提下，相关确认收入具备审慎性，相关确认成本具备完整性。
本次交易的标的公司应收账款的坏账准备计提充分，应收账款回款不存在重
大不确定性。
29
三、预案披露，截至 2020 年 9 月 30 日，海云环保、绿动海云的资产负债
率分别为 58%、64%；2020 年 1-9 月，海云环保、首创水务分别实现净利润
5895.72 万元和 1416.96 万元，按比例换算的全年净利润同比下滑较多。此外，
报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为 846.33 万元、4116.66 万元、
1455.75 万元，绿动海云经营活动现金净流量分别为-1031.21 万元、-2.35 亿元、
-8924.53 万元。请公司补充披露：（1）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、
绿动海云资产负债率较高的原因及合理性；（2）海云环保、首创水务净利润下滑
的原因及合理性；（3）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性；
（4）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性。
回复：
（一）结合同行业可比公司情况，说明海云环保、绿动海云资产负债率较高
的原因及合理性
1、海云环保资产负债率情况
报告期内，海云环保同行业可比公司资产负债率情况如下：
可比公司 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
绿城水务 69.99% 66.73% 65.13%
首创股份 67.04% 64.68% 65.53%
鹏鹞环保 44.79% 42.75% 43.35%
行业平均 60.61% 58.05% 58.00%
海云环保 57.93% 59.06% 59.50%
注：以上海云环保财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，海云环保资产负债率分别为 59.50%、59.06%和 57.93%，整体较
为稳定，与同行业可比公司平均水平基本一致。因海云环保存在较多的政府合作
项目，其项目建设期通常需要大量的资金投入，其资金来源主要源自银行借款，
为海云环保负债的主要构成。
2、绿动海云资产负债率情况
报告期内，绿动海云同行业可比公司资产负债率情况如下：
30
可比公司 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
绿色动力 75.37% 74.42% 72.22%
圣元环保 58.83% 71.37% 73.14%
三峰环境 56.63% 66.77% 64.31%
行业平均 63.61% 70.86% 69.89%
绿动海云 64.40% 58.28% 1.04%
注：以上绿动海云财务指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，绿动海云资产负债率分别为 64.40%、58.28%和 1.04%。2018 年
末资产负债率仅为 1.04%，主要原因为绿动海云成立于 2018 年 8 月，届时垃圾
焚烧发电厂改建项目刚处于初建阶段。绿动海云垃圾焚烧发电厂改建项目于
2020 年 4 月完成试运行并于 5 月开始正式投产，期间绿动海云负债主要系应付
的工程款及为完成项目建造发生的银行借款，故 2019 年末、2020 年 9 月末资产
负债率逐年上升并保持稳定，2020 年 9 月末绿动海云资产负债率与同行业可比
公司平均水平基本一致。
（二）海云环保、首创水务净利润下滑的原因及合理性
若将 2020 年 1-9 月净利润按比例换算 2020 年度全年度净利润，则海云环
保、首创水务净利润情况如下：
单位：万元
按比例换算
标的公司 变动 2019 年度 变动 2018 年度
2020 年度
海云环保 7,860.96 -7.90% 8,535.18 5.78% 8,068.98
首创水务 1,889.28 -15.07% 2,224.44 12.92% 1,969.91
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
若将 2020 年 1-9 月净利润与报告期各年同期净利润相比，则海云环保、首
创水务净利润情况如下：
单位：万元
标的公司 2020 年 1-9 月 变动 2019 年 1-9 月 变动 2018 年 1-9 月
海云环保 5,895.72 5.59% 5,583.75 21.48% 4,384.37
首创水务 1,416.96 1.44% 1,396.82 25.13% 1,116.27
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
由上表所知，海云环保、首创水务按比例换算的 2020 年度净利润虽较上年
31
度下滑，但其 2020 年 1-9 月净利润较上年同期略有上升，总体平稳。海云环保
2018 年 9 月 30 日收购北方环保，导致 2019 年 1-9 月净利润较 2018 年 1-9 月上
涨明显。首创水务 2019 年因政策原因补确认上年度一级 A 提标项目污水费，相
应同期净利润上涨较多。
海云环保和首创水务的经营具有一定的季节性，主要原因包括：（1）海云环
保、首创水务的污水处理业务一季度收到春节假期的影响，春节假期期间，企业
较大面积停工停产，且时间相对较长，造成污水处理量相应降低；（2）海云环保
旗下的工程类业务在一季度受到春节假期以及冬季季节因素影响，进度相对较慢。
因而，按照 2020 年 1-9 月的净利润数据考虑年化因素所计算的 2020 年全年净利
润低于 2019 年全年净利润水平，而 2020 年 1-9 月的净利润高于 2019 年同期的
净利润水平。
（三）实康水务经营活动现金净流量波动较大的原因及合理性
报告期内，实康水务经营活动产生的现金流量净额及主要影响科目情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金
1,455.75 4,116.66 846.33
流量净额
营业收入 4,366.88 5,741.15 5,657.16
营业成本 2,805.36 3,265.40 2,687.00
净利润 1,156.80 1,585.83 1,632.02
应收票据增减额 -500.00 -1,700.00 300.00
应收账款增减额 550.49 -465.61 15.38
应付账款增减额 -340.87 686.76 -343.23
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
报告期内，实康水务净利润分别为 1,632.02 万元、1,585.83 万元、1,156.80
万元，净利润实现较为稳定；报告期内，实康水务经营活动现金净流量分别为
846.33 万元、4,116.66 万元、1,455.75 万元，波动较大，主要原因为：2019 年应
收票据和应收账款下降较多，导致销售商品提供劳务收到的现金相对增加，而应
付账款上涨较多，使得购买商品提供劳务支付的现金相对减少，两者共同导致经
营活动产生的现金流量净额变动较大。
32
2019 年度应收账款及应收票据减少较多主要原因为 2019 年以前钱塘水务向
实康水务支付的自来水制水费以银行承兑汇票方式支付为主，而 2019 年以后上
述以银行承兑汇票支付的情况减少，且实康水务前期收到的银行承兑汇票中部分
在 2019 年内集中到期兑付；2019 年度应付账款增多的主要原因为部分供应商集
中于年底开票，因资金调度安排该部分货款于 2020 年年初支付。综上原因造成
报告期内实康水务的经营活动产生的现金流量净额存在一定合理波动，不存在异
常情况。
（四）绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负的原因及合理性
报告期内，绿动海云经营活动产生的现金流量净额及主要影响科目情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金
-8,924.53 -23,486.32 -1,031.21
流量净额
其中：
销售商品、提供劳
5,067.50
务收到的现金
支 付 其他 与经 营
12,293.36 23,036.79 1,005.15
活动有关的现金
投资活动产生的现金
-14,098.30 -26,657.77 -8,595.54
流量净额
其中：
购建固定资产、无
形资产和其他长期资 14,119.33 29,960.03 8,620.17
产所支付的现金
注：以上财务数据未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
绿动海云成立于 2018 年 8 月，作为垃圾焚烧发电的项目公司，前期主要为
项目建设投入。根据 BOOT 协议约定，绿动海云在会计处理中将建造过程中支
付的价款分别确认为无形资产和金融资产，其报告期内经营活动现金流出主要系
所确认金融资产对应的建造支出，金额较大。2020 年 4 月，绿动海云垃圾焚烧
发电厂完成试运行并于 2020 年 5 月开始正式投产，开始实现经营活动的现金流
入。因此绿动海云报告期内经营活动现金净流量持续为负，属于项目建设阶段的
正常情况。此外，在运营初期，绿动海云与主要客户就款项结算程序等需进行协
调沟通，且需履行相应的审批程序，因此运营初期首次回款时间较长。以上原因
33
共同造成绿动海云在报告期内的经营活动现金净流量为负。
（五）补充披露情况
有关标的公司资产负债率、净利润及经营活动现金净流量等情况的说明，已
经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/七、标的公司资产负债率、净利润及
经营活动现金净流量等情况说明”部分进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的标的公司海云环保、绿动海云的资产负债率与同行业可比上市公
司相比不存在显著差异，具备合理性。
本次交易的标的公司海云环保、首创水务按比例换算的 2020 年度净利润虽
较上年度下滑，但其 2020 年 1-9 月净利润较上年同期略有上升，总体平稳。考
虑到海云环保、首创水务的经营具有一定季节性因素，因此海云环保、首创水务
报告期内的净利润变化趋势无显著异常。
实康水务报告期内存在收取银行承兑汇票以及银行承兑汇票集中到期的情
况，造成其经营活动产生的现金流量净额存在波动，具备合理性。
绿动海云于 2020 年 5 月正式开始运营，前期为建设期，无运营收入流入。
同时，在运营初期，绿动海云与主要客户就款项结算程序等需进行协调沟通，且
需履行相应的审批程序，因此运营初期首次回款时间较长。以上原因共同造成绿
动海云在报告期内的经营活动现金净流量为负，具备合理性。
四、预案披露，标的资产污水处理、固废处置等业务涉及特许经营，特许
经营期限最长不超过 30 年。此外，公开资料显示，标的资产所持哈尔滨北方环
保工程有限公司等公司股权处于出质状态。请公司补充披露：（1）列示标的资产
特许经营权的种类、取得时间、剩余年限，并说明特许经营权未来续期是否存在
重大障碍以及对标的资产生产经营的影响；（2）结合报告期内前五大客户及是否
为关联方等情况，说明标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方依赖；（3）
34
结合标的资产股权出质的基本情况、出质标的主要财务数据及占比等，说明标的
资产权属是否清晰。
回复：
（一）列示标的资产特许经营权的种类、取得时间、剩余年限，并说明特许
经营权未来续期是否存在重大障碍以及对标的资产生产经营的影响
1、海云环保
截至本核查意见出具日，海云环保及其下属子公司拥有的主要特许经营权情
况如下：
序 特许经营项目
项目公司 签署单位 种类 截止期限 合同签署时间
号 名称
霍林郭勒天河 霍林郭勒市沙
霍林郭勒市住房
1 嘉业水务有限 尔呼热污水处 BOT 2045.10.17 2013.10.18
和城乡建设局
公司 理厂“BOT”项目
霍林郭勒天河 内蒙古霍林郭
霍林郭勒市住房
2 水务工程有限 勒污水处理厂 BOT 2043.08.24 2011.08.25
和城乡建设局
责任公司 “BOT”项目
海宁市餐厨废
浙江绿洲环保 弃物无害化处 海宁市综合行政
3 PPP 2046.04.05 2016.04.06
能源有限公司 理资源化利用 执法局
PPP 项目
海宁紫光水务 海宁市尖山污 海宁市住房和城
4 BOT 2047.03.19 2017.03.20
有限责任公司 水处理厂 乡规划建设局
海宁紫薇水务 海宁市盐仓污 海宁市住房和城
5 BOT 2047.03.19 2017.03.20
有限责任公司 水处理厂 乡规划建设局
长沙经济技术
开发区水质净
湖南鼎玖能源 长沙经济技术开
化工程有限公
6 环境科技有限 发区水质净化工 BOT 2037.12.25 2017.12.26
司城北污水处
公司 程有限公司
理厂污泥深度
处理项目
哈尔滨国环医
疗固体废物无 哈尔滨国环医疗
哈尔滨北方环
害化集中处置 固体废物无害化
7 保工程有限公 OM 2023.07.04 2015.07.05
中心有限公司 集中处置中心有
司
给水、污水处 限公司
理站
35
哈尔滨医科大
学附属第一医 哈尔滨医科大学
OM 2019.04.07 2014.04.08
院污水处理[注 附属第一医院
1]
哈尔滨医科大
哈尔滨医科大学
学附属第二医 OM 2022.05.02 2012.05.03
附属第二医院
院污水处理
孙吴县利民污 孙吴县住房和城
OM 2031.06.14 2016.06.15
水处理厂 乡建设局
通河县污水处
通河县人民政府 OM 2043.12.31 2013.12.20
理厂
哈尔滨市粪便 哈尔滨城市管理
OM 2042.11.09 2012.12.09
无害化处理厂 局
同江市污水处 同江市排水事业
OM 2024.01.31 2021.01.19
理厂 管理处
五常市污水处 五常市污水处理
ROT 2046.01.19 2016.01.20
五常市金水湾 理厂 厂
8 污水处理有限 五常市牛家满 五常市常兴城市
公司 族镇污水处理 建设发展有限公 OM 2042.10.31 2017.11.11
厂 司
北安市通北镇
北安市人民政府 OM 2048.11.30 2018.12.01
北安市长青金 污水处理厂
9 河湾污水处理 黑龙江北安经济
北安长青污水
有限公司 开发区管理委员 OM 2048.01.31 2018.02.01
处理厂
会
北安市向前污
北安市银水湾
水处理厂提标 北安市城市管理
10 污水处理有限 PPP 2049.07.25 2019.07.26
改造工程 PPP 综合执法局
公司
项目
宾西经济技术
宾县金河湾污
开发区污水处 宾西经济技术开
11 水处理有限公 PPP 2048.12 2018.12
理厂升级改造 发区管理委员会
司
PPP 项目 BOT
勃利县污水处 勃利县住房和城
OM 2044.09.15 2014.09.16
勃利县金河湾 理厂 乡建设局
12 污水处理有限 勃利县污水处
勃利县城镇建设
公司 理厂扩建工程 PPP 2044.12.31 2020.11.03
发展中心
PPP 项目合同
方正县污水处 方正县给排水公
方正县龙头山 ROT 2045.09.30 2015.09.30
理厂一期技改 司
13 污水处理有限
方正县方正镇 方正县给排水公
公司 BOT 2046.01.27 2016.01.28
污水处理厂二 司
36
期工程 BOT 项
目
明水县污水处
明水县人民政府 OM 2043.08.30 2013.08.30
明 水 银 水 湾 污 理厂特许运营
14 水 处 理 有 限 公 明水县污水处
司 理厂污泥处理 明水县人民政府 OM 2043.04.30 2014.12.30
运营
庆安县污水处
理厂提标升级 庆安县住房和城
PPP 2050.07.24 2020.07.25
庆安县金河湾 改造工程 PPP 乡建设局
15 污水处理有限 项目
公司 庆安县污泥等
庆安县住房和城
有机废物集中 BOT 2045.11.30 2015.12.01
乡建设局
处理处置工程
绥滨县污水处 绥滨县城市管理
OM 2044.11.30 2014.11.30
理厂 综合执法局
绥滨金河湾污 绥滨垃圾场渗 绥滨县城市管理
ROT 2036.10.31 2018.04.04
16 水处理有限公 滤液站 综合执法局
司 绥滨县垃圾填
绥滨县城市管理
埋场运营+工程 ROT 2036.10.31 2016.05.10
综合执法局
投资改造
望奎县城镇污 黑龙江省望奎县
OM 2037.12.05 2012.12.05
水处理厂运营 人民政府
望奎金河湾污
望奎经济开发
17 水处理有限公 黑龙江望奎经济
区工业污水处 EPC+O
司 开发区管理委员 2050.11.05 2019.10.21
理 工 程 EPC+0 M
会
项目
林甸县金河湾
林甸县城市污 林甸县住房和城
18 污水处理有限 OM 2044.07.09 2014.07.10
水处理厂 乡建设局
公司
注 1：2018 年 11 月 26 日，北方环保收到《中标通知书》，确定北方环保为哈尔滨医科
大学附属第一医院运行维护项目的中标单位，履约日期为五年。
目前海云环保所具有的多数特许经营权期限较长，不存在占比较大的特许经
营权将在较短时间内到期，从而对海云环保的持续经营产生重大不利影响的情形。
在相关特许经营期到期后，海云环保将按照特许经营协议的有关约定办理特许经
营的延期、终止或者移交等。
此外，除既有运营项目外，海云环保及旗下主体仍在进一步开拓和布局其他
运营业务，海云环保具备持续经营能力。
37
2、首创水务
截至本核查意见出具日，首创水务拥有的特许经营权情况如下：
特许经营项目名 合同签署
序号 项目公司 签署单位 种类 截止期限
称 时间
海宁市丁桥污水
海宁市规划
处理厂（TOT） TOT 2033.12.31 2008.08.28
建设局
项目
海宁市丁桥污水
海宁市规划
处理厂三期 TOT 2033.12.31 2011.12
建设局
海宁首创水务有 （TOT）项目
1
限责任公司 海宁市丁桥污水 海宁市住房
处理厂改造项目 和城乡规划 TOT 2034.12.31 2014.11.26
及加盖除臭工程 建设局
海宁丁桥污水厂 海宁市住房
一级 A 提标、清 和城乡建设 TOT 2033.12.31 2020.09
洁排放改造项目 局
首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的项目公司，其具有
的海宁丁桥污水处理厂相关特许经营权仍剩余较长运营时间，不存在其具有的特
许经营权将在较短时间内到期，从而对首创水务的持续经营产生重大不利影响的
情形。在相关特许经营期到期后，首创水务将按照特许经营协议的有关约定办理
特许经营的延期或者移交。
3、实康水务
截至本核查意见出具日，实康水务拥有的特许经营权情况如下：
特许经营项目名 合同签署
序号 项目公司 签署单位 种类 截止期限
称 时间
海宁实康水务有 第三水厂供水工 海宁市规划
1 OM 2036.10.09 2006.10.09
限公司 程 建设局
实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的项目
公司，其具有海宁市第三水厂供水工程的特许经营权，上述特许经营权的期限至
2036 年 10 月 9 日止，距今仍有较长的剩余运营年限，不存在其具有的特许经营
权将在较短时间内到期，从而对实康水务的持续经营产生重大不利影响的情形。
在相关特许经营期到期后，实康水务将按照特许经营协议的有关约定办理特许经
38
营的延期或者移交。
4、绿动海云
截至本核查意见出具日，绿动海云拥有的特许经营权情况如下：
特许经营项目名 合同签署
序号 项目公司 签署单位 种类 截止期限
称 时间
海宁市绿能环保
海宁绿动海云环 项目（垃圾焚烧 海宁市综合
1 BOOT 2048.08.24 2018.08.24
保能源有限公司 发电厂扩建项 行政执法局
目）
绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的项
目公司，其具有海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）的特许经营权，
特许经营期限至 2048 年 8 月 24 日止，距今仍有较长的剩余运营年限，不存在其
具有的特许经营权将在较短时间内到期，从而对绿动海云的持续经营产生重大不
利影响的情形。在相关特许经营期到期后，绿动海云将按照特许经营协议的有关
约定办理特许经营的延期或者移交。
（二）结合报告期内前五大客户及是否为关联方等情况，说明标的资产是否
具备业务独立性，是否存在关联方依赖
1、海云环保
（1）报告期内前五大客户情况
根据海云环保尚未经审计的财务数据情况，报告期内，海云环保前五大客户
情况如下：
单位：万元
是否为关
时间 序号 客户名称 营业收入 占比
联方
1 海宁上塘水务有限公司 11,726.33 12.17% 是
2 忻州市云水环保有限公司 9,358.51 9.71% 是
2020 年 1- 3 海宁市环境卫生管理处 6,780.84 7.04% 否
9月 海宁市人民政府海洲街道办
4 5,281.43 5.48% 否
事处
5 海宁欣源水务有限公司 3,417.53 3.55% 是
39
是否为关
时间 序号 客户名称 营业收入 占比
联方
小计 36,564.65 37.95%
1 海宁上塘水务有限公司 19,068.05 16.80% 是
2 海宁市环境卫生管理处 15,996.07 14.10% 否
3 海宁钱塘水务有限公司 8,594.44 7.57% 是
2019 年度
4 海宁市长安镇人民政府 4,912.69 4.33% 否
5 霍林郭勒市财政局 3,626.72 3.20% 否
小计 52,197.97 46.00%
1 海宁上塘水务有限公司 19,054.10 20.63% 是
2 海宁市环境卫生管理处 13,432.19 14.54% 否
3 海宁钱塘水务有限公司 10,994.25 11.90% 是
2018 年度
4 霍林郭勒市财政局 2,493.32 2.70% 否
5 海宁市佳源水务有限公司 2,459.13 2.66% 是
小计 48,432.99 52.43%
注：以上财务数据及指标未经审计，最终数据以审计报告披露为准。
（2）标的资产是否具备业务独立性，是否存在关联方
报告期内，海云环保在海宁市域内所经营的污水处理与自来水供水业务系与
海宁水务集团旗下公司主体上塘水务、钱塘水务结算，并由上塘水务和钱塘水务
向其相应运营主体支付污水处理费和自来水制水费等。上塘水务、钱塘水务属于
海云环保的关联方。
报告期内，海云环保旗下的紫光水务、紫薇水务、长河水务等运营主体开展
污水处理和自来水供水相关业务所依赖的特许经营权均由上述运营主体与海宁
市住建局签署的《特许经营协议》所约定，海宁市住建局经海宁市人民政府的同
意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，上述运营主体分别与海宁水务集团
旗下的上塘水务、钱塘水务等主体签署了相应的《污水处理服务协议》或者《购
水协议》。上塘水务、钱塘水务由于其具有海宁市域内的排水和供水管网资产，
且向终端客户收取了自来水费和污水处理费，因而由其根据《污水处理服务协议》、
《购水协议》等的约定向紫光水务、紫薇水务和长河水务等运营主体支付污水处
理费及自来水供水费用。上述情形对于海云环保的业务独立性不存在显著不利影
响。
40
为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，海云环保拟对上述相关主
体的结算模式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对海
云环保的回款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披
露。
2、首创水务
首创水务为海宁水务集团与东方水务有限公司共同出资的从事污水处理业
务的项目公司，拥有海宁市丁桥污水处理厂的特许经营权，报告期内收入主要来
自于海宁市丁桥污水处理厂的运营所收取的污水处理费。
报告期内，首创水务所收取的污水处理费主要由钱塘水务、上塘水务向其支
付，钱塘水务、上塘水务系海宁水务集团旗下公司主体，属于首创水务的关联方，
具有排水、供水管网资产，并向终端用户收取自来水费和污水处理费。首创水务
根据与海宁市住建局（或原规划建设局）签署的《特许经营协议》获得了有关污
水处理厂的特许经营权，海宁市住建局（或原规划建设局）经海宁市人民政府同
意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，首创水务与海宁水务集团旗下公司
签署了相应的《污水处理服务协议》，海宁水务集团旗下公司根据《污水处理服
务协议》的约定向首创水务支付污水处理服务费。首创水务具备业务独立性。
为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，首创水务拟对上述结算模
式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对首创水务的回
款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披露。
3、实康水务
实康水务为海宁水务集团与北控水务浙江（香港）有限公司共同出资的从事
自来水供水业务的项目公司，拥有海宁市第三自来水厂的特许经营权，报告期内
收入主要来自于海宁市第三自来水厂的运营所收取的自来水制水费。
实康水务的控股股东为北控水务浙江（香港）有限公司，其持有实康水务 60%
股权。报告期内，实康水务所收取的自来水制水费由钱塘水务向其支付，钱塘水
务系海宁水务集团旗下公司主体，属于实康水务的关联方，具有排水、供水管网
资产，并向终端用户收取自来水费和污水费。实康水务根据与海宁市规划建设局
41
签署的《特许经营协议》获得了有关自来水厂的特许经营权，海宁市规划建设局
经海宁市人民政府同意和授权签署上述《特许经营协议》。同时，实康水务与海
宁水务集团旗下公司签署了相应的《购水协议》，海宁水务集团旗下公司根据《购
水协议》的约定向实康水务支付自来水制水费用。实康水务具备业务独立性。
为减少持续性关联交易，进一步增强业务独立性，实康水务拟对上述结算模
式进行优化调整，变更有关结算和支付主体，预计相关变更不会对实康水务的回
款情况造成显著不利影响。具体变更和调整情况将在重组报告书中披露。
4、绿动海云
绿动海云为海宁水务集团与绿色动力环保集团股份有限公司共同出资的从
事垃圾焚烧发电业务的项目公司，拥有海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩
建项目）的特许经营权，主要从事海宁市域内的垃圾焚烧发电业务。绿动海云为
客户提供垃圾处理服务，收取垃圾服务费，同时将垃圾焚烧产生的电能销售给国
网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司，取得电费收入。
绿动海云的控股股东为绿色动力环保集团股份有限公司，其持有绿动海云
60%的股权。报告期内，绿动海云的主要客户包括国网浙江省电力有限公司嘉兴
供电公司、海宁市环境卫生管理服务中心等，不属于绿动海云的关联方；报告期
内海宁水务集团旗下的钱塘水务以及海云环保旗下的紫光水务、紫薇水务等公司
与绿动海云亦有部分业务往来，但是对于绿动海云的业务独立性无显著影响，绿
动海云具备业务独立性。
（三）结合标的资产股权出质的基本情况、出质标的主要财务数据及占比等，
说明标的资产权属是否清晰
1、本次交易的标的公司股权出质情况
本次交易中海宁水务集团拟用于认购钱江生化股份的资产为其持有的海云
环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。
根据海宁水务集团于 2021 年 1 月 15 日出具的承诺函，截至上述承诺函出具之
日，海宁水务集团所持有的海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的股权为
合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不
42
存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份
被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易中云南水务拟用于认购钱江生化股份的资产为其持有的海云环保
49%股权。根据云南水务于 2021 年 1 月 15 日出具的承诺函，截至上述承诺函出
具之日，云南水务所持有的海云环保的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，
不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类
似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取
强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、
承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、
冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程
序。
因此，综上所述，根据上市公司本次发行股份购买资产的交易对方出具的相
关承诺函，本次交易的交易对方海宁水务集团、云南水务用于认购钱江生化股份
的相关资产不存在对外出质等可能构成相关资产权利受限的情形。
2、本次交易的标的公司旗下公司股权出质情况
截至本核查意见出具之日，海云环保旗下公司股权的质押情况梳理如下：
出质 出质股权
出质股权标的企业 质权人 出质股权数额
人 评估价值
哈尔滨北方环保工程有限 中国银行股份有限
60%股权 34,155 万元
公司[注 1] 公司海宁支行
江苏弘成环保科技有限公 中国工商银行股份
90%股权 48,263 万元
海云 司[注 2] 有限公司海宁支行
环保 霍林郭勒天河嘉业水务有 中国工商银行股份
90%股权 14,672 万元
限公司[注 3] 有限公司海宁支行
霍林郭勒天河水务工程有 中国工商银行股份
90%股权 33,276 万元
限责任公司[注 4] 有限公司海宁支行
注 1：2018 年 7 月 25 日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《质押合
同》（合同编号：JX 海宁 2018 质 007），以其持有的哈尔滨北方环保工程有限公司 60%股权，
43
为其与质权人签署的《人民币/外币借款合同》（合同编号：JX 海宁 2018 人借 150）提供质
押担保，上述《人民币/外币借款合同》（合同编号：JX 海宁 2018 人借 150）的借款期限为
83 个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。
注 2：2018 年 4 月 10 日，海云环保与中国工商银行股份有限公司海宁支行签署了《最
高额质押合同》（合同编号：201804020120400085225599），以其持有的江苏弘成环保科技有
限公司 90%股权，为其自 2018 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间与质权人发生的最高
额 48263 万元的债务提供质押担保。
注 3：2017 年 9 月 1 日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《最高额质
押合同》（合同编号：2017 年海宁（质）字 0315 号），以其持有的霍林郭勒天河嘉业水务有
限公司 90%股权，为其自 2017 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间与质权人发生的最高额
14672 万元的债务提供质押担保。
注 4：2017 年 9 月 1 日，海云环保与中国银行股份有限公司海宁支行签署了《最高额质
押合同》（合同编号：2017 年海宁（质）字 0314 号），以其持有的霍林郭勒天河水务工程有
限公司 90%股权，为其自 2017 年 9 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间与质权人发生的最高额
33276 万元的债务提供质押担保。
海云环保存在股权质押的子公司的营业收入及其占比情况如下：
金额单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
公司名称 占海云环 占海云环 占海云环
营业收入 保营业收 营业收入 保营业收 营业收入 保营业收
入的比例 入的比例 入的比例
哈尔滨北方
环保工程有 34,931.17 36.25% 22,986.38 20.26% 19,835.50 21.47%
限公司
江苏弘成环
保科技有限 6,559.59 6.81% 9,767.27 8.61% 9,381.04 10.16%
公司
霍林郭勒天
河嘉业水务 1,644.57 1.71% 1,500.46 1.32% 878.60 0.95%
有限公司
霍林郭勒天
河水务工程
4,260.50 4.42% 5,465.89 4.82% 5,206.26 5.64%
有限责任公
司
注：上表中财务数据均未经审计。
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的公司首创水务、实康水务及绿动
海云无控股或参股子公司，不存在旗下公司股权对外出质的情形。
本次交易的标的公司海云环保资信状况正常，相关股权质押所担保的债务融
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资不存在逾期还款或逾期支付利息的情形，不存在因无法履行到期债务导致质押
股权被处置的情形。相关股权质押所担保的债务期限合理，债务规模不存在与海
云环保偿债能力存在严重不符的情形，预计不会对海云环保的正常生产经营和业
务开拓产生重大不利影响，上述权利受限情况不会对本次交易产生重大不利影响。
为保护广大投资者权益，已经在重组预案中针对本次交易的标的公司的重要
子公司股权存在质押情形的相关风险进行了补充风险提示，具体如下：
“（三）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险
本次交易的标的公司海云环保的控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公司、
江苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河
水务工程有限责任公司的股权存在质押情形，且报告期内哈尔滨北方环保工程有
限公司实现的营业收入占海云环保营业收入的比例较大。截至本重组预案出具之
日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关质押股权被冻结或处置
的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况
不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行
有关到期债务，相关质押股权存在被冻结、处置的风险，从而可能对于海云环保
的整体经营状况、盈利水平等产生重大影响，提请广大投资者关注标的公司重要
子公司股权存在质押情形的风险。”
（四）补充披露情况
有关标的公司所具有的主要特许经营权情况，已经在重组预案“第四章 标
的资产基本情况/八、标的公司主要特许经营权情况说明”部分进行了补充披露。
有关标的公司报告期内主要客户情况及业务独立性说明，已经在重组预案
“第四章 标的资产基本情况/九、标的公司报告期内主要客户情况及业务独立性
说明”部分进行了补充披露。
有关标的资产的出质情况，已经在重组预案“第四章 标的资产基本情况/十、
标的资产出质情况说明”部分进行了补充披露。
有关本次交易的标的公司的重要子公司股权存在质押情况，已经在重组预案
“重大风险提示/二、标的公司经营风险/（三）标的公司重要子公司股权存在质
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押情形的风险”以及“第九章 风险因素/二、标的公司经营风险/（三）标的公司
重要子公司股权存在质押情形的风险”部分进行了风险提示。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的标的资产所具有的特许经营权中多数具有较长剩余年限，不存在
占比较大的特许经营权将在较短时间内到期，从而对标的资产的持续经营产生重
大不利影响的情形。
本次交易的标的资产具备业务独立性，不存在显著的关联方依赖。
本次交易的标的公司海云环保的旗下控股子公司股权存在质押情形，截至本
核查意见出具之日，海云环保资信状况正常，相关股权质押所担保的债务融资不
存在逾期还款或逾期支付利息的情形，不存在因无法履行到期债务导致质押股权
被处置的情形。相关股权质押所担保的债务期限合理，债务规模不存在与海云环
保偿债能力存在严重不符的情形，预计不会对海云环保的正常生产经营和业务开
拓产生重大不利影响，上述权利受限情况不会对本次交易产生重大不利影响。上
市公司在重组预案中已经针对本次交易的标的公司的重要子公司股权存在质押
情形的相关风险进行了补充风险提示。
五、预案披露，本次交易对方因发行股份购买资产而取得的上市公司股份
的锁定期尚未确定。请公司结合标的资产历史沿革、交易对手方增资入股时间、
注册资本实缴情况等，明确锁定期相关安排。
回复：
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》有关特定对象以资产认购取得的
上市公司股份的锁定期要求
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十
六条关于特定对象以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期有如下规定：
“第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结
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束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得
转让。”
（二）本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产情况说明
本次钱江生化发行股份购买资产的交易对方为海宁水务集团、云南水务。其
中海宁水务集团以其持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务
40%股权以及绿动海云 40%股权认购钱江生化股份，云南水务以其持有的海云环
保 49%股权认购钱江生化股份。
本次交易的标的公司之海云环保系由海宁水务集团与云南水务于 2016 年 12
月共同设立，设立时海云环保的注册资本为 110,000.00 万元，其中海宁水务集团
认缴 56,100.00 万元，占注册资本的 51.00%；云南水务认缴 53,900.00 万元，占
注册资本的 49.00%。自海云环保设立至本核查意见出具之日，海云环保的注册
资本、股东结构及持股比例均未发生变化。截至本核查意见出具之日，海云环保
的注册资本已全部实缴；其中，云南水务所认缴的 53,900.00 万元出资额，已经
于 2017 年度内全部实缴完毕，实缴时点距今超过 12 个月。
本次交易的标的公司之首创水务系由海宁水务集团与首创（香港）有限公司
于 2008 年 12 月共同出资设立，设立时首创水务注册资本为 7,500 万元，其中海
宁水务集团认缴 3,000 万元，占注册资本的 40.00%；首创（香港）有限公司认缴
4,500 万元，占注册资本的 60.00%。2011 年 9 月，首创（香港）有限公司将其持
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有的首创水务 60.00%的股权转让予东方水务有限公司。2012 年 8 月及 2015 年 6
月，首创水务先后两次增资，注册资本增加至 19,000 万元，上述两次增资完成前
后海宁水务集团和云南水务的认缴出资额占注册资本的比例均维持 40.00%和
60.00%不变。自首创水务 2015 年 6 月增资完成后至本核查意见出具之日，首创
水务的注册资本、股东结构及持股比例均未发生变化。截至本核查意见出具之日，
首创水务的注册资本已全部实缴。
本次交易的标的公司之实康水务系由海宁水务集团与实康浙江（香港）有限
公司于 2006 年 9 月共同出资设立，设立时实康水务的注册资本为 1,125 万美元，
其中海宁水务集团认缴 450.00 万美元，占注册资本的 40.00%；实康浙江（香港）
有限公司认缴 675.00 万美元，占注册资本的 60.00%。2007 年 6 月，实康水务注
册资本增加至 1,355 万美元，增资后海宁水务集团、实康浙江（香港）有限公司
认缴出资额占注册资本的比例维持 40.00%和 60.00%不变。2018 年 8 月，实康浙
江（香港）有限公司将其持有的实康水务 60.00%股权转让予北控水务浙江（香
港）有限公司。上述股权转让完成后至本核查意见出具之日，实康水务的注册资
本、股东结构及持股比例未发生变化。截至本核查意见出具之日，实康水务的注
册资本已全部实缴。
本次交易的标的公司之绿动海云系由海云环保与绿色动力环保集团股份有
限公司于 2018 年 8 月共同出资设立，设立时绿动海云的注册资本为 39,000.00 万
元，其中海云环保认缴 15,600.00 万元，占注册资本的 40.00%；绿色动力环保集
团股份有限公司认缴 23,400.00 万元，占注册资本的 60.00%。2018 年 9 月，海云
环保将其持有的绿动海云 40.00%的股权转让予海宁水务集团。上述股权转让完
成后至本核查意见出具之日，绿动海云的注册资本、股东结构及持股比例未发生
变化。截至本核查意见出具之日，绿动海云合计 39,000.00 万元注册资本已全部
实缴。
（三）本次发行股份购买资产交易对方以资产认购获得的上市公司股份的
锁定期安排
钱江生化本次发行股份购买资产的交易对方中，海宁水务集团系钱江生化控
股股东海宁市资产经营公司之全资子公司，属于上述《重组管理办法》第四十六
48
条第（一）款规定的情形，根据《重组管理办法》的要求，海宁水务集团作为特
定对象在钱江生化本次发行股份购买资产中以资产认购而取得的钱江生化股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
钱江生化本次发行股份购买资产的交易对方中，云南水务不属于钱江生化控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得
上市公司的实际控制权；云南水务本次用于认购钱江生化股份的资产之海云环保
49%股权持续拥有权益的时间超过 12 个月。因而，根据《重组管理办法》的要
求，云南水务作为特定对象在钱江生化本次发行股份购买资产中以资产认购而取
得的钱江生化股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在符合《重组管理办法》的上述要求的前提下，本次交易的交易各方将根据
本次交易的正式方案，综合考虑最终采用的评估方法以及业绩承诺（如涉及）等
因素，友好协商并确定本次交易中特定对象以资产认购取得的钱江生化股份的锁
定期，并将在交易各方另行签署的正式交易协议中予以明确约定。
（四）海宁市资产经营公司本次交易前持有的钱江生化股份的锁定期
根据《中华人民共和国证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，海宁市资产经营公司就本次交易前其持有的钱江生化股份的
锁定期承诺如下：
“本公司在本次交易之前直接或间接持有的上市公司股份，自本次交易完成
后 18 个月内将不以任何方式转让（相关股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让的除外），如基于该等股份因上市公司送红股、转增股本等原因而
增加的上市公司股份，亦遵守前述锁定承诺。
若法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及
监管机构的最新监管政策进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（五）补充披露情况
有关海宁市资产经营公司关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺，
已经在重组预案“第十章 其他重要事项/十、海宁市资产经营公司关于本次交易
49
前持有上市公司股份的锁定期承诺”部分进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
根据《重组管理办法》的要求，海宁水务集团作为特定对象在钱江生化本次
发行股份购买资产中以资产认购而取得的钱江生化股份自股份发行结束之日起
36 个月内不得转让；云南水务作为特定对象在钱江生化本次发行股份购买资产
中以资产认购而取得的钱江生化股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
在符合《重组管理办法》的上述要求的前提下，本次交易的交易各方将根据本次
交易的正式方案，综合考虑最终采用的评估方法以及业绩承诺（如涉及）等因素，
友好协商并确定本次交易中特定对象以资产认购取得的钱江生化股份的锁定期，
并将在交易各方另行签署的正式交易协议中予以明确约定。
根据《中华人民共和国证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》
第七十四条的规定，海宁市资产经营公司就本次交易前其持有的钱江生化股份的
锁定期已经作出了相应承诺。
六、预案披露，上市公司拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价
格的 100%，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用
于补充上市公司流动资金。请公司结合资产负债率、营运资金需求等情况，说明
配套募集资金用于补流的必要性，是否拟用于补充标的资产流动资金，募集资金
用途及比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于募集配套资金
的规定。
回复：
（一）本次交易后上市公司补充流动资金的必要性
本次交易完成后，上市公司在原有的生物农药产品、兽药饲料添加剂产品以
及热电联产蒸汽的研发、生产和销售等业务的基础上，将新增污水处理、自来水
供水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务。
50
与上市公司现有业务不同，上市公司通过本次交易新增的污水处理、自来水
供水、固废处置以及环保工程等综合环保服务业务对资金的需求量较大。目前在
环保行业内，污水处理、供水、固废处置等运营主体的建设和运营多采用 BOT
和 PPP 等模式进行，相关新建项目在建设初期需要较大规模的资金投入，而相关
建设项目的运营周期以及投资回收周期较长，对于环保行业企业的资金要求较高。
通过本次交易，上市公司拟转型成为综合环保服务提供商，上市公司现有的资金
规模和资金实力尚难以满足上市公司上述转型后的经营和业务开拓需求，因此上
市公司在进行本次发行股份购买资产交易的同时拟募集部分配套资金，以补充未
来作为综合环保服务提供商在日常经营和业务开拓方面的资金需求缺口。
就本次所募集配套资金未来是否将用于补充本次交易的标的公司的流动资
金，上市公司目前尚无明确计划。本次交易完成后，上市公司将根据自身以及标
的公司的经营状况和实际需求，严格按照有关募集资金的使用规定和要求使用募
集资金。如根据标的公司资金状况和实际需求，上市公司需要将本次所募集配套
资金用于补充标的公司流动资金，上市公司将严格按照《公司法》《公司章程》
以及有关上市公司监管要求和募集资金使用的有关要求，履行相应的决策程序以
及信息披露义务。
（二）本次交易募集资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》关于募集配套资金的有关规定
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于募集配套资金用途的要求如
下：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金
对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在
建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易中，上市公司非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过
90,420,643 股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照本次非公开发行
51
募集配套资金的股份发行价格暨上市公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%即 3.94 元/股测算，上市公司拟募集配套资金不超过 356,257,333.42 元，
拟募集配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的 100%。上述募集配套资金
扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公司流动资金，因而
上市公司本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过
356,257,333.42 元，预计不超过本次交易的交易作价的 25%，因而本次交易募集
配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于募集配
套资金的有关规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
通过本次交易，上市公司拟转型成为综合环保服务提供商，上市公司现有的
资金规模和资金实力尚难以满足上市公司上述转型后的经营和业务开拓需求，因
此上市公司在进行本次发行股份购买资产交易的同时拟募集部分配套资金，以补
充未来作为综合环保服务提供商在日常经营和业务开拓方面的资金需求缺口，上
市公司本次募集配套资金用于补流具备必要性。就本次所募集配套资金未来是否
将用于补充本次交易的标的公司的流动资金，上市公司目前尚无明确计划。
上市公司本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的金额不超过
356,257,333.42 元，预计不超过本次交易的交易作价的 25%，因而本次交易募集
配套资金的用途及比例符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于募集配
套资金的有关规定。
（以下无正文）
52
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于<浙江钱江生物化学股份有
限公司关于上海证券交易所<关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复>之核查意见》
之盖章页）
中信证券股份有限公司
2021 年 3 月 2 日
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