证券代码：600796            证券简称：钱江生化              公告编号：临 2021-
                                    020




                 浙江钱江生物化学股份有限公司

          关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

                暨关联交易预案的修订说明的公告




       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 1 月 16 日披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并于 2021 年 1 月 28 日收
到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对浙江钱江生物化学股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函[2021]0156 号，以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的要求，上市公司及相关中介机构就有关问题进行了认真分
析，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关文件进行了
补充完善，并对重组预案及其摘要进行了相应的修订。如无特别说明，本修订说
明中所涉及的简称或名词释义与《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 以下简称“重组预案（修订稿）”）
中披露的释义相同。

    本次补充和修订的主要内容如下：

   重组预案（修订稿）章节                        修订情况

                                     1
释义                      补充了 ROT、OM、TOT 模式的释义
                          1、在“一、本次交易方案概述/（二）募集配套资金”以
                          及“四、本次配套募集资金情况/（七）募集资金用途”
                          部分明确了本次募集配套资金中用于补充上市流动资金
重大事项提示              的金额预计不超过本次交易的交易作价的 25%；
                          2、在“六、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易
                          对上市公司主营业务的影响”部分针对本次交易中对原
                          有业务的规划和安排等进行了补充披露。
                          1、在“一、与本次交易相关的风险/（三）审计、评估工
                          作尚未完成的风险”部分，针对本次交易涉及多个标的公
                          司，各个标的公司原执行的会计政策存在差异，在后续审
                          计过程中存在对有关会计政策和会计核算方法进行调整
                          的可能，从而可能导致审定数据与重组预案披露的未经
                          审计数据存在较大差异的可能进行了强化风险提示；
重大风险提示              2、在“一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易后的
                          整合相关风险”部分针对本次交易完成后的整合相关风
                          险进行了补充提示；
                          3、在“二、标的公司经营风险/（三）标的公司重要子公
                          司股权存在质押情形的风险”部分针对本次交易的标的
                          公司的重要子公司股权存在质押等风险进行了补充提
                          示。
                          在“一、本次交易的背景和目的/（二）本次交易的目的
                          /3、募集配套资金，补充上市公司流动资金”以及“二、
第一章 本次交易概况       本次交易方案概述/（二）募集配套资金”部分明确了本
                          次募集配套资金中用于补充上市流动资金的金额预计不
                          超过本次交易的交易作价的 25%。
                          1、在“六、标的公司细分业务类别、细分业务模式规模、
                          会计核算情况以及各标的公司应收账款情况”部分针对
                          标的公司按照细分业务类别、细分业务模式的业务规模、
                          会计核算情况等以及各标的公司的应收账款情况等进行
                          了补充披露；
                          2、在“七、标的公司资产负债率、净利润及经营活动现
                          金净流量等情况说明”部分针对标的公司报告期内的资
                          产负债率、净利润及经营活动现金净流量等情况进行了
第四章 标的资产基本情况
                          补充披露；
                          3、在“八、标的公司主要特许经营权情况说明”部分针
                          对标的公司具有的主要特许经营权情况进行了补充披
                          露；
                          4、在“九、标的公司报告期内主要客户情况及业务独立
                          性说明”部分针对标的公司报告期内的主要客户情况，是
                          否为关联方以及标的公司的业务独立性情况进行了补充
                          披露；




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                            5、在“十、标的资产出质情况说明”部分针对本次交易
                            的标的公司及其旗下子公司的股权出质情况进行了补充
                            披露。
                            在“三、本次配套募集资金情况/（七）募集资金用途”
第五章 股份发行情况         部分明确了本次募集配套资金中用于补充上市流动资金
                            的金额预计不超过本次交易的交易作价的 25%。
                            在“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”部分针对
第七章 本次交易对上市公司
                            本次交易中对原有业务的规划和安排等进行了补充披
的影响
                            露。
                            在“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”部分针对
第八章 同业竞争和关联交易
                            新增关联交易的可能性进行了补充提示。
                            1、在“一、与本次交易相关的风险/（三）审计、评估工
                            作尚未完成的风险”部分，针对本次交易涉及多个标的公
                            司，各个标的公司原执行的会计政策存在差异，在后续审
                            计过程中存在对有关会计政策和会计核算方法进行调整
                            的可能，从而可能导致审定数据与重组预案披露的未经
                            审计数据存在较大差异的可能进行了强化风险提示；
第九章 风险因素             2、在“一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易后的
                            整合相关风险”部分针对本次交易完成后的整合相关风
                            险进行了补充提示；
                            3、在“二、标的公司经营风险/（三）标的公司重要子公
                            司股权存在质押情形的风险”部分针对本次交易的标的
                            公司的重要子公司股权存在质押等风险进行了补充提
                            示。
                            1、在“七、关于本次交易中收购有关公司少数股权的必
                            要性，以及本次交易是否符合《监管规则适用指引——上
                            市类第 1 号》中关于收购少数股权的规定的说明”部分
                            针对本次交易中收购有关公司少数股权的必要性，以及
                            本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
                            号》中关于收购少数股权的规定等情况进行了说明；
                            2、在“八、目前取得的标的资产其他股东关于放弃优先
                            购买权声明的情况”部分针对就本次交易目前取得的标
第十章 其他重要事项
                            的资产的其他股东出具的关于放弃优先购买权的声明进
                            行了补充披露；
                            3、在“九、本次交易完成后的整合、管理计划”部分针
                            对本次交易完成后的整合、管理计划进行了补充披露；
                            4、在“十、海宁市资产经营公司关于本次交易前持有上
                            市公司股份的锁定期承诺”部分针对海宁市资产经营公
                            司关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期承诺相
                            关情况进行了补充披露。

   公司修订后的预案全文在指定信息披露媒体进行了披露，投资者在了解本次
资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。


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    公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬
请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。



                                          浙江钱江生物化学股份有限公司

                                                      2021 年 3 月 3 日




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