浙江钱江生物化学股份有限公司
  独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
                               独立意见


    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购
买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资
股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保有限公司（以下简
称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有限责任公
司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实
康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）
40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公
司重大资产重组。

    作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江钱江生物化学股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》在内的本次交
易相关文件及议案，并听取了有关人员的汇报后，经审慎分析，根据《上海证券
交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中
华人民共和国资产评估法》、《国有资产评估管理办法》、《浙江钱江生物化学
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《中华人民共和国资产评估法》、
《国有资产评估管理办法》等有关规定，发表如下独立意见：

    一、评估机构的独立性

    本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）具有
证券期货相关业务资格。坤元评估及经办评估师与本公司、交易对方、标的公司
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
    二、评估假设前提的合理性

    坤元评估出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法对海云环保
100%的股权、首创水务40%的股权、实康水务40%的股权以及绿动海云40%的股
权价值进行了评估，并最终确定以市场法的评估值作为本次评估结果。

    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。

    四、评估定价的公允性

    本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要
评估参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理。本次交易以标的资
产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

    综上，我们认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

    （以下无正文）
（本页无正文，为浙江钱江生物化学股份有限公司《独立董事关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的独立意见》之签署页）




    独立董事：




    王维斌：______________________




    柳志强：_____________________




    傅黎瑛：_____________________




                                                       年    月     日