浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海宁市水务投资
集团有限公司、云南水务投资股份有限公司发行股份购买浙江海云环保有限公司
100%股权，海宁首创水务有限责任公司 40%股权，海宁实康水务有限公司 40%
股权，海宁绿动海云环保能源有限公司 40%股权，同时拟向海宁市水务投资集团
有限公司以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
公司于 2021 年 1 月 15 日公告了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关意
见。
2021 年 6 月 6 日，上市公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了
《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）。
经核查，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异情况如下：
重组报告书（草案）章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、更新上市公司声明、交易对方声明；
交易各方声明 声明
2、补充相关证券服务机构及人员声明。
释义 释义 1、补充更新部分释义
1、更新本次交易方案概述、构成重大资产重组的
说明；
2、更新标的资产评估及交易作价情况；
3、更新本次交易方案发行数量、锁定期安排、过
渡期间损益安排；
重大事项提示 重大事项提示 4、补充更新业绩承诺及补偿安排；
5、更新本次交易对上市公司主营业务、主要财务
指标、股权结构的影响分析；
6、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和报
批程序；
7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情
况；
8、补充更新上市公司控股股东、董事、监事、高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划；
9、补充更新本次重组中对中小投资者权益保护的
相关安排；
10、删去待补充披露的信息提示。
1、更新与本次交易相关的风险、标的公司经营风
重大风险提示 重大风险提示
险
1、更新本次交易的背景和目的；
2、更新本次交易方案概述；
3、更新本次交易方案关联方回避表决的安排、构
第一章 本次交易概述 第一章 本次交易概况 成重大资产重组的说明、不构成重组上市的说明；
4、更新标的资产评估及交易作价情况；
5、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审
批程序。
1、补充更新上市公司最近六十个月控制权变动情
第二章 上市公司基本情 第二章 上市公司基本 况；
况 情况 2、补充更新上市公司最近三年重大资产重组情况；
3、补充更新上市公司最近一期财务情况。
1、补充更新交易对方总体情况；
2、补充更新交易对方的详细情况，包括历史沿革
及最近三年注册资本变化情况、最近三年主要业务
发展情况、最近两年主要财务指标、主要下属企业
第三章 交易对方基本情 第三章 交易对方基本 情况、与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董
况 情况 事或高级管理人员的情况、交易对方与其他交易对
方之间的关系、交易对方及其主要管理人员最近五
年内受到行政处罚、刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁
的情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚
信情况。
1、补充更新标的公司历史沿革、最近 36 个月内的
股权转让或增减资及资产评估或估值情况、股权结
构及产权控制关系、最近两年的主要财务数据、主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情
第四章 标的资产基本情 第四章 标的资产基本 况、主营业务发展情况、下属子公司概况及重要子
况 情况 公司情况、会计政策、其他事项说明；
2、补充更新标的公司主营业务发展情况，包括标
的公司的主营业务、主要业务流程、经营模式、报
告期内的销售采购情况、安全生产及环保情况、质
量控制情况、核心技术人员特点及变动情况。
1、补充更新本次股份发行概况；
2、补充更新发行数量、股份锁定期安排、期间损
第五章 股份发行情况 第五章 股份发行情况
益归属安排；
3、补充本次募集配套资金的必要性及可行性、募
集资金管理制度等其他信息；
4、补充本次发行前后主要财务数据比较、上市公
司股本结构变化。
1、补充标的资产评估总体情况，包括评估机构、
评估对象与评估范围、评估的基本情况、评估假设、
评估方法说明、引用其他评估机构报告内容的相关
情况；
第六章 标的资产评估情 第六章 标的资产评估 2、补充标的公司评估情况、重要子公司估值分析
况 情况 等；
3、补充董事会对标的资产评估合理性以及定价公
允性的分析；
4、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性及交易定价的公允性的意见。
第七章 本次交易的主要 1、补充《发行股份购买资产协议》主要内容；
—
合同 2、补充《盈利预测补偿协议》主要内容。
1、补充本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条的规定的说明；
2、补充本次交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的交易情形的说明；
3、补充本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条规定的说明；
4、补充上市公司不存在《上市公司证券发行管理
第八章 本次交易的合规
— 办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
性分析
形的说明；
5、补充本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十四条规定的说明；
6、补充本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十六条规定的说明；
7、补充中介机构关于本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》规定发表的明确意见。
1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果
的讨论与分析；
2、补充拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与
分析；
第九章 管理层讨论与分 第七章 本次交易对上
3、补充拟注入资产行业地位及竞争优势；
析 市公司的影响
4、补充拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来
趋势分析；
5、补充本次交易完成后的财务状况、盈利能力及
未来发展前景分析。
1、补充标的公司最近两年的合并财务资料；
第十章 财务会计信息 — 2、补充本次交易完成后上市公司最近一年备考合
并财务报表。
第十一章 同业竞争与关 第八章 同业竞争和关 1、补充本次交易前上市公司同业竞争情况、本次
联交易 联交易 交易后上市公司同业竞争情况及本次交易完成后
避免同业竞争的措施；
2、补充本次交易构成关联交易的分析、本次交易
完成后上市公司关联交易情况、本次交易完成后规
范和减少关联交易的措施、报告期内标的公司关联
交易情况。
1、补充更新与本次交易相关的风险、标的公司经
第十二章 风险因素分析 第九章 风险因素
营风险和其他风险
1、补充本次交易完成后，上市公司是否存在资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市
公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形的说明；
2、补充本次交易对公司负债结构的影响；
3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；
4、补充本次交易后上市公司现金分红政策及相应
第十三章 其他重要事项 第十章 其他重要事项
安排、董事会对上述情况的说明；
5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股
票的自查情况；
6、补充更新上市公司董事、监事、高级管理人员、
上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说
明。
第十四章 中介机构及有 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人
—
关经办人员 员信息
第十五章 相关主体关于 第十一章 独立董事意 1、补充更新独立董事意见；
本次交易的结论性意见 见 2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见。
1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明；
第十六章 声明与承诺 第十二章 声明与承诺
2、补充相关中介机构的声明。
第十七章 备查资料及备
— 1、补充备查文件及备查地点
查地点
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
浙江钱江生物化学股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日