中信证券股份有限公司

                 关于浙江钱江生物化学股份有限公司

    本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“公司”、“上市公

司”）拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水

务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海

云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的

海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务

有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司

（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配

套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、

“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易是否摊薄即期

回报以及采取相关填补措施进行了核查并发表核查意见如下：

    一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

    根据上市公司2020年度经审计的财务数据、2020年度备考审阅数据，本次交

易前后上市公司的主要财务数据如下：

                                                                   单位：万元
                                              2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                   项目
                                                交易前         交易后（备考）
资产总计                                          116,035.52        605,089.00
归属于母公司所有者权益合计                         60,120.14        240,575.67
营业收入                                           42,959.39        188,830.71
                                          2020 年 12 月 31 日/2020 年度
                  项目
                                               交易前           交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润                         513.65             12,292.03
基本每股收益（元/股）                                   0.02               0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                 -0.11              0.10
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本；

    本次交易完成后，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的

每股收益等核心财务指标将得以增厚。本次交易有利于提高上市公司资产质量、

改善公司财务状况和增强持续盈利能力，预计不存在每股收益被摊薄的情形。

    二、本次交易的必要性和合理性

    （一）注入优质资产，提高上市公司资产质量

    本次交易中，上市公司拟注入的标的资产包括海云环保100%股权，首创水

务、实康水务及绿动海云各40%股权，标的资产的主营业务范围包括污水处理业

务、供水业务、固废处置业务及环保工程业务。本次交易拟注入的标的资产具有

较强的盈利能力，通过本次交易上市公司的资产质量将得到提升。

    （二）深化上市公司转型升级，帮助上市公司转型为环保领域综合服务商

    上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身盈

利能力及对股东的回报能力。

    本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易后上市公司将聚焦水务、

固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致

力于成为环保领域的综合服务商。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力、

盈利能力等将得到提升。

    （三）募集配套资金，补充上市公司流动资金

    本次重组拟同时向海宁水务集团非公开发行股份募集部分配套资金，以补充

上市公司流动资金，用于补充上市流动资金的金额预计不超过本次交易的交易作

价的25%。

                                   1
    三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

    本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资

产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或

标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每

股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

    四、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    （一）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进

行整合，积极提升上市公司资源的整合和优化配置能力，提升上市公司的市场竞

争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

    （二）业绩承诺与补偿安排

    为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了部分交易

对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降

低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。

    （三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公

司证券发行管理办法》等法律法规要求制定了募集资金相关管理制度，对公司募

集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行

了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照

募集资金相关管理制度的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合

理合法使用。

    五、相关主体出具的承诺

    （一）公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺


    公司控股股东海宁市资产经营公司承诺：


                                  2
    “1、本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或有

权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不

能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监

会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。

    3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

    公司实际控制人海宁市人民政府国有资产监督管理办公室承诺：

    “1、本国资办承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占钱江生化利

益。

    2、自本承诺出具日后至钱江生化本次交易实施完毕前，若中国证监会或有

权监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不

能满足中国证监会或有权监管机构该等规定时，本国资办承诺届时将按照中国证

监会或有权监管机构的最新规定出具补充承诺。

    3、若本国资办违反上述承诺并给钱江生化或者投资者造成损失的，本国资

办愿意依法承担对钱江生化或者投资者的补偿责任。”

       （二）董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，钱江生化
全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；



                                    3
    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。


    六、独立财务顾问核查意见

    综上，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报

措施进行审慎核查后认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报

措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益

保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：

                             郦琪琪                漆宇飞




                                                 中信证券股份有限公司


                                                            年   月   日