中信证券股份有限公司
             关于本次交易不构成重组上市的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）为浙

江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。

    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的

控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管
理办公室。本次交易后，海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集
团”）成为上市公司的直接控股股东，海宁水务集团控股股东为海宁市资产经营

公司，实际控制人为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易后上市
公司的实际控制人仍为海宁市人民政府国有资产监督管理办公室。因此，本次交
易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查
意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                              郦琪琪                漆宇飞




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日