钱江生化：浙江钱江生物化学股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料2021-06-12
浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零二壹年第二次临时股东大会资料
2021 年 6 月 22 日
目 录
一、2021年第二次临时股东大会会议须知................................. ....3
二、2021年第二次临时股东大会会议议程............................ ..... ...4
三、2021年第二次临时股东大会会议审议议案................... ..... ..... ..5
序号
议案名称
1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
2.00 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
2.01 关于本次发行股份购买资产交易对方的议案
2.02 关于本次发行股份购买资产交易标的的议案
2.03 关于本次发行股份购买资产交易价格的议案
2.04 关于本次发行股份购买资产项下发行股票种类和面值的议案
2.05 关于本次发行股份购买资产项下的股份发行方式及发行对象的议案
2.06 关于本次发行股份购买资产项下的股票定价依据、定价基准日和发行价格的
议案
2.07 关于本次发行股份购买资产项下的股份发行数量的议案
2.08 关于本次发行股份购买资产项下的股份锁定期的议案
2.09 关于本次发行股份购买资产项下的标的资产过渡期间损益归属的议案
2.10 关于本次发行股份购买资产项下的股份上市地点的议案
2.11 关于本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润处置的议案
2.12 关于本次募集配套资金项下股份的种类和面值的议案
2.13 关于本次募集配套资金项下股份发行方式及发行对象的议案
2.14 关于本次募集配套资金项下股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案
2.15 关于本次募集配套资金项下股份发行数量的议案
2.16 关于本次募集配套资金项下募集资金用途的议案
2.17 关于本次募集配套资金项下股份锁定期的议案
2.18 关于本次募集配套资金项下股份上市地点的议案
2.19 关于本次募集配套资金的发行决议有效期的议案
3 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
4 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案
5 关于《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于签署及确认本次交易相关协议的议案
7 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定的议案
8 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
9 关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
10 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情
形的议案
11 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
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为的通知》第五条相关标准的议案
12 关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考审阅报告与评估
报告的议案
13 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案
14 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议
案
15 关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
16 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集
配套资金相关事宜的议案
17 关于公司设立募集资金专项存储账户的议案
18 关于提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于
发出要约的议案
19 关于修改公司《募集资金管理使用管理办法》的议案
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，
特制定本次股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、本次股东大会共审议 19 个议案，特别决议议案 17 个。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2021 年 6 月 22 日
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自 2021 年 6 月 22 日至 2021 年 6 月 22 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2021 年 6 月 22 日（星期二）10 点 00 分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦（本公司会议室）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长叶启东
现场会议议程：
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；
3、宣读本次大会各项议案；
4、股东及授权股东代表发言、询问；
5、股东对以上议案进行表决；
6、计票、监票；
7、主持人宣读现场会议表决结果；
8、休息，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
9、上海市锦天城律师事务所律师出具关于本次股东大会法律意见书；
10、主持人宣布 2021 年第二次临时股东大会结束。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2021 年 6 月 22 日
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议案一
关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易条件的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司长远发
展，增强抗风险能力，结合公司实际情况，公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投
资集团有限公司、云南水务投资股份有限公司持有的浙江海云环保有限公司100%股
权，以及海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁首创水务有限责任公司40%股权、
海宁实康水务有限公司40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司40%股权，并向海
宁市水务投资集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超
过356,257,333.42元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。以下简称“本
次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司
重大资产重组等相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认
为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，该议案涉及关联交易
事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 22 日
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议案二
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务
集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保有
限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水务有
限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实
康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股
权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过
356,257,333.42 元，募集资金规模 不超过本次发行 股份方式购买 资产交易价格的
100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%（以下简称“本
次发行”或“本次交易”）。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配
套资金相关事宜，逐项审议以下议案。
1、发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产项下的交易对方为海宁水务集团、云南水务。
2、发行股份购买资产的交易标的
本次发行股份购买资产交易标的为海宁水务集团、云南水务持有的海云环保
100%股权，以及海宁水务集团持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权、绿动
海云 40%股权。
3、发行股份购买资产的交易价格
本次标的资产交易价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的
以 2020 年 12 月 31 日为基准日标的公司的评估值为基础，交易各方协商确定。根据
坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]397 号”《资产评估报告》，坤元资产评估采用资
6
产基础法和市场法对海云环保全部权益价值进行了评估，并选用市场法评估结果为最
终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环保全部权益价值的评估值
为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]399 号”《资产评估报告》，坤元资产评
估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法
评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水务全部权益
价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]398 号”《资产评估报告》，坤元资产评
估采用资产基础法和市场法对实康水务股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法
评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，实康水务全部权益
价值的评估值为 23,900.00 万元，评估增值率为 15.23%。
根据坤元资产评估出具的“坤元评报[2021]400 号”《资产评估报告》，坤元资产评
估采用资产基础法和市场法对绿动海云股东部分权益价值进行了评估，并选用市场法
评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，绿动海云全部权益
价值的评估值为 70,700.00 万元，评估增值率为 73.57%。
交易各方一致同意将标的资产的最终交易价格确定为海云环保 100%股权的最终
交易价格为 158,600.00 万元，首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元，
实康水务 40%股权的最终交易价格为 9,560.00 万元，绿动海云 40%股权的最终交易价
格为 28,280.00 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的资产整体最终交易价
格×各交易对方持股比例计算确定。
4、发行股份购买资产项下发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
5、发行股份购买资产项下的股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为海宁水务集团、云
南水务。
6、发行股份购买资产项下的股票定价依据、定价基准日和发行价格
7
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格
不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产所涉及的股份发行价格的定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的九届四次董事会会议决议公告日。经交易各方商议
决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格格确定为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%，即 4.43 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并以
中国证监会核准为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格进行相应调整。
7、发行股份购买资产项下的发行股份数量
本次交易中，海云环保100%股权的交易价格为158,600.00万元，首创水务40%股
权的交易价格为13,880.00万元，实康水务40%股权的交易价格为9,560.00万元，绿动
海云40%股权的交易价格为28,280.00万元，全部对价按照4.43元/股的发行价格通过发
行股份方式支付，本次交易中上市公司向交易对方海宁水务集团、云南水务发行的股
份数量如下：
发行股份购买资产交易对
标的资产 发行股份数量（股）
方
海云环保 51%股权
首创水务 40%股权
海宁水务集团 299,336,343
实康水务 40%股权
绿动海云 40%股权
云南水务 海云环保 49%股权 175,426,636
本次发行股份购买资产最终的发行股份数量以股东大会审议通过并经中国证监
会核准的数量为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
8
8、发行股份购买资产项下的股份锁定期
根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签署的《发行股份购买资产协议》以及
交易对方海宁水务集团、云南水务出具的承诺函，钱江生化本次发行股份购买资产中
交易对方海宁水务集团、云南水务所认购的钱江生化股票的锁定期安排如下：
（1）海宁水务集团
海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的
会计师事务所审计确认海宁水务集团无需向钱江生化履行补偿义务或海宁水务集团
对钱江生化的补偿义务已经履行完毕的，海宁水务集团因本次发行股份购买资产而获
得并届时持有的钱江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
海宁水务集团不转让在本次交易中获得的股份。
本次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，海
宁水务集团所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）云南水务
云南水务因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化股份自本次发行结束之日
起 36 个月内不转让，自发行完成之日起第 37 个月起，且经具有证券从业资格的会计
师事务所审计确认云南水务无需向钱江生化履行补偿义务或云南水务对钱江生化的
补偿义务已经履行完毕的，云南水务因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的钱
江生化股份全部解除锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
9
云南水务不转让在本次交易中获得的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若根据证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次发行结束后，海宁水务集团、云南水务基于本次发行而享有的钱江生化送股、
配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管
机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满
后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
9、发行股份购买资产项下标的资产过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
标的资产在过渡期间产生的损益归上市公司享有或承担。
10、发行股份购买资产项下的股份上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
11、发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润处置
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购
买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共
同享有。
12、募集配套资金项下股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
13、募集配套资金项下股份发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金中股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象
为海宁水务集团。
14、募集配套资金项下股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司九届四次董事会会议决议公告日。 本次发行
股份的发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
10
80%，即 3.94 元/股。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相
关规则进行相应调整。
15、募集配套资金项下股份发行数量
本次交易中，上市公司发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 90,420,643
股，不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。按照上市公司定价基准日前 20 个交
易日股票交易 均价的 80%即 3.94 元 /股 测算，上 市公司拟 募集配套 资金不超过
356,257,333.42 元。上市公司本次非公开发行募集配套资金的股份发行数量最终以中
国证监会核准结果为准。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次非公开发行募
集配套资金的发行价格进行相应调整，并将相应调整股份发行数量。
16、募集配套资金项下募集资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充上市公
司流动资金，用于补充上市流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。
17、募集配套资金项下股份锁定期
配套资金认购方海宁水务集团在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应
在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上交
所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调整，则本次非公
开发行的特定对象锁定期应相应调整。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证
监会、上交所的有关规定办理。
本次交易完成后，配套资金认购方基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司
送股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与有权监管机构的最新监管意见不相符，将根据有权监管机构
的监管意见进行相应调整。
11
18、本次募集配套资金项下的股份上市地点
本次配套融资发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
19、本次募集配套资金项下的发行决议有效期限
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的决议有效期为公司股东大
会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起 12 个月。
如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
上述议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 22 日
12
议案三
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务
集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保
有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水
务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简
称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）
40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金，海宁市人民政府国有资
产监督管理办公室为公司的实际控制人，本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际
控制人控制的其他企业之间的交易，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 22 日
13
议案四
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
构成重大资产重组的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务
集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保
有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水
务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简
称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）
40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金。根据标的公司审计的财
务数据判断，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，构成上市
公司重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 22 日
14
议案五
关于《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行事宜
编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 22 日
15
议案六
关于签署及确认本次交易相关协议的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
就本次交易事宜，公司与海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集
团”）于2021年1月15日签署了《非公开发行股份认购协议》，并于2021年6月6日与
海宁水务集团与云南水务投资股份有限公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议》及《盈利预测补偿协议》，上述协议均仍处于成立但未生效状态。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案七
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事
会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定，具体如下：
（1）公司本次交易中拟购买的标的资产海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、
实康水务 40%股权、绿动海云 40%股权为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，
并报送中国证监会等监管部门审批，上述报批事项已在《浙江钱江生物化学股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易对方海宁水务集团、云南水务合法拥有海云环保 100%的股权，以
及海宁水务集团合法拥有的首创水务 40%的股权、实康水务 40%的股权、绿动海云 40%
的股权，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能
导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在
的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的公司为依法设立和存续的有限责任
公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次
交易所涉及的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定过户或者转移不存在法律障
碍。
（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会认为，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有
利于公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
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或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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20
议案九
关于本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
经对照《上市公司证券发行管理办法》的规定，董事会认为，本次交易不存在《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的情形的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份方式购买海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务
集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）持有的浙江海云环保
有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，以及海宁水务集团持有的海宁首创水
务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下
简称“实康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海
云”）40%股权，并向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次
发行”或“本次交易”）。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市
人民政府国有资产监督管理办公室。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接
控股股东，海宁水务集团控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市人民
政府国有资产监督管理办公室。本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市人民政
府国有资产监督管理办公室。因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变
更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构
成重组上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十一
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（以下称“《128 号
文》”）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20.00%的，上市公司在向中国证
监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕
交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为
进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，
调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息
披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，
经公司申请，公司股票自 2021 年 1 月 4 日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事
项申请停牌前 20 个交易日的区间段为 2020 年 12 月 4 日至 2020 年 12 月 31 日，该区
间 段 内 公司 股票 （ 600796.SH）、 上证 指 数（ 000001.SH ）、 化肥 与 农用 化 工指 数
(882407.WI)的累计涨跌幅情况如下：
项目 2020 年 12 月 3 日收盘价 2020 年 12 月 31 日收盘价 涨跌幅
上市公司（600796.SH） 5.13 元/股 4.92 元/股 -4.09%
上证指数（000001.SH） 3,442.14 3,473.07 0.90%
化肥与农用化工指数
4,333.02 4,356.52 0.54%
(882407.WI)
根据《128 号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除
上证指数（000001.SH）、化肥与农用化工指数 (882407.WI)的波动因素影响后，公司
股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未达到 20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128 号文》第五条之规定的累
计涨跌幅相关标准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
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易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十二
关于批准公司发行股份购买资产事项的
相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具关于标的
公司浙江海云环保有限公司的《审计报告》（天健审[2021]6975 号）、标的公司海宁首
创水务有限责任公司的《审计报告》（天健审[2021]6976 号）、标的公司海宁实康水务
有限公司的《审计报告》（天健审[2021]6977 号）、标的公司海宁绿动海云环保能源有
限公司的《审计报告》（天健审[2021]6978 号）、《审阅报告》（天健审[2021]7730 号），
以及聘请坤元资产评估有限公司为本次重大资产重组出具《浙江钱江生物化学股份有
限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报[2021]397 号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟发行
股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁首创水务有限责任公
司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]399 号）、《浙江钱江生物化学股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司持有的海宁实
康水务有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2021]398 号）、《浙江钱
江生物化学股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的海宁市水务投资集团有限公司
持有的海宁绿动海云环保能源有限公司股权价值评估项目资产评估报 告》（坤元评报
[2021]400 号）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十三
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会需就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表明确意见：
1、关于评估机构的独立性
本次交易的评估机构坤元评估具有证券期货相关业务资格。坤元评估及经办评估
师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
上述评估机构出具的评估报告所设定的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法对海云环保100%的
股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权以及绿动海云40%股权价值进行了评估，
并最终确定以市场法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
26
本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估
参数的选取符合标的资产实际情况，评估结果公允合理；本次交易以标的资产的评估
结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十四
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十五
关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的
意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中 国证监会
颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交 易对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，认为：
（1）本次交易完成后，公司资产负债表、利润表数据均得到不同程度的改善，
不存在摊薄当期每股收益的情形。
（2）本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，但若标的公司无法实现 《盈
利预测补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。
（3）为降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，公司提出了对防范本次交
易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，同时，公司董事、高级管理人员作
出了如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；（3）本人
承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董
事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至上市公司本
次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺；（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。海宁市人民政
府国有资产监督管理办公室、海宁市资产经营公司作出了如下承诺：（1）本国资办/
本公司承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；（2）自本承诺
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出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会或有权监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或有权监
管机构该等规定时，本国资办/本公司承诺届时将按照中国证监会或有权监管机构的
最新规定出具补充承诺；（3）若本国资办/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十六
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
（1）按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况 制
定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、
承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、
《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》等；
（3）办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送
本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、
登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
（4）根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营
情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对
本次交易具体方案、相关交易协议和文件进行调整、补充或完善；
（5）根据中国证监会、浙江省国资委及其他政府部门或有权机关的审批、备案
情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实 本次
交易的具体事宜；
（6）在本次交易完成后，根据股份发行结果及相关政府主管机关要求修改《公
司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（7）在本次交易完成后，办理本次交易项下发行股份在上海证券交易所及中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
（8）在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
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办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（9）本授权有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 22 日
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议案十七
关于公司设立募集资金专项存储账户的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户，实行专户专储管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十八
关于提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司
及其一致行动人免于发出要约的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化，
海宁市人民政府国有资产监督管理办公室仍为公司的实际控制人，不会导致本公司不
符合上市条件的情形。海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）
及其一致行动人触发要约收购义务；海宁水务集团承诺其在《非公开发行股份认购协
议》项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让，
在经公司股东大会非关联股东同意海宁水务集团及其一致行动人免于发出要约，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，海宁水务集团及其一致行动人可免于发
出要约。公司董事会提请股东大会审议批准海宁水务集团及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，上述议案涉及关联交
易事项，与本次交易有利害关系的股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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议案十九
关于修改公司《募集资金管理使用管理办法》的议案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
鉴于募集资金管理使用规范相关法律法规已修改，公司结合实际情况进行修改更
新，具体制度已经在上海证券交易所网站披露。
本议案已经公司九届七次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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