上海市锦天城律师事务所 关于浙江钱江生物化学股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江钱江生物化学股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致:浙江钱江生物化学股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江钱江生物化学股份有 限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2021 年第二次临时股东大会(以 下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关 规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文 件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2021 年 6 月 6 日, 公司召开第九届董事会第七次会议,决议召集本次股东大会。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 公司已于 2021 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体上刊登《浙江钱江生物化学 股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》,前述会议通知载 明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络 投票日期、时间)、投票方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事 项、现场会议登记方法、会议联系人及联系方式等。其中,公告刊登的日期距本 次股东大会的召开日期已达 15 日。 (二)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 22 日在浙江省海宁市海洲街道钱江西 路 178 号钱江大厦公司会议室如期召开。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采 用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间 2021 年 6 月 22 日 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过上海证券交易所互联网 投票平台系统于 2021 年 6 月 22 日 9:15—15:00。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 149 人,代表有表决权股 份 124,592,419 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 41.3376 %,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股 东登记的相关材料,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 52 名,均 为截至 2021 年 6 月 11 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东,该等股东持有公司股份 106,653,932 股,占公司股份总 数的 35.3859%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 97 人,代表有表 决权股份 17,938,487 股,占公司股份总数的 5.9517%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证 其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 141 人,代表有表决权 股份 23,343,325 股,占公司股份总数的 7.7449%。 (注:中小投资者股东,是指除以下股东之外的公司其他股东:单独或者合 计持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人;公司董事、监事、高级管理人 员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下: 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件 的议案》 表决结果:同意 22,359,116 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.7296%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 9,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0420%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,488,784 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 98.6788%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 9,500 股,占出席会 议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0437%。 2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》 2.01、审议《关于本次发行股份购买资产交易对方的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表 决权股份总数的 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964 %。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 2.02、审议《关于本次发行股份购买资产交易标的的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 2.03、审议《关于本次发行股份购买资产交易价格的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 2.04、审议《关于本次发行股份购买资产项下发行股票种类和面值的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.05、审议《关于本次发行股份购买资产项下的股份发行方式及发行对象的 议案》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.06、审议《关于本次发行股份购买资产项下的股票定价依据、定价基准日 和发行价格的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 2.07、审议《关于本次发行股份购买资产项下的股份发行数量的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.08、审议《关于本次发行股份购买资产项下的股份锁定期的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332 %;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.09、审议《关于本次发行股份购买资产项下的标的资产过渡期间损益归属 的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.10、审议《关于本次发行股份购买资产项下的股份上市地点的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 2.11、审议《关于本次发行股份购买资产项下的发行前滚存未分配利润处置 的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.12、审议《关于本次募集配套资金项下股份的种类和面值的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.13、审议《关于本次募集配套资金项下股份发行方式及发行对象的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.14、审议《关于本次募集配套资金项下股份定价依据、定价基准日和发行 价格的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.15、审议《关于本次募集配套资金项下股份发行数量的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效 表决权股份总数的 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 2.16、审议《关于本次募集配套资金项下募集资金用途的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964%。 本议案审议通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 2.17、审议《关于本次募集配套资金项下股份锁定期的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.18、审议《关于本次募集配套资金项下股份上市地点的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 2.19、审议《关于本次募集配套资金的发行决议有效期的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 3、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 表决结果:同意 22,191,716 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9904%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 1.2284%;弃权 176,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7812%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,321,384 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9101%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 176,900 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8124%。 4、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的 议案》 表决结果:同意 22,182,216 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9484%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 186,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8232%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,311,884 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8665%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 186,400 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8560%。 5、审议《关于<浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意 22,191,716 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9904%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.2284%;弃权 176,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7812%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,321,384 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9101%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 176,900 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8124%。 6、审议《关于签署及确认本次交易相关协议的议案》 表决结果:同意 22,191,716 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9904%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总 数的 1.2284%;弃权 176,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7812%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,321,384 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9101%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 176,900 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8124%。 7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的议案》 表决结果:同意 22,182,216 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9484%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 186,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8232%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,311,884 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8665%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 186,400 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8560%。 8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的 议案》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果:同意 22,182,216 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9484%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 186,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8232%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,311,884 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.8665%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 186,400 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8560%。 9、审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>相关规定的议案》 表决结果:同意 22,191,716 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.9904%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 176,900 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7812%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,321,384 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9101%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 176,900 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.8124%。 10、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三 条规定的情形的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份 总数的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 11、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 157,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.6964%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 157,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7243%。 12、审议《关于批准公司发行股份购买资产事项的相关审计报告、备考审 阅报告与评估报告的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 14、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的议案》 表决结果:同意 22,210,916 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0752%;反对 227,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.0054%;弃权 208,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9194%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,340,584 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9982%;反对 227,700 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0456%;弃权 208,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9562%。 15、审议《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 227,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.0054%;弃权 217,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9614%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 227,700 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.0456%;弃权 217,700 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.9998%。 16、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金相关事宜的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 17、审议《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》 表决结果:同意 124,156,519 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.6501%;反对 227,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1827%;弃权 208,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1672%。 本议案审议通过。 18、审议《关于提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司及其一致 行动人免于发出要约的议案》 表决结果:同意 22,201,416 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.0332%;反对 278,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 1.2284%;弃权 167,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7384%。 本议案审议通过。 其中,中小投资者股东表决情况:同意 21,331,084 股,占出席会议的中小投 资者股东所持有效表决权股份总数的 97.9546%;反对 278,200 股,占出席会议的 中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 1.2775%;弃权 167,200 股,占出席 会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.7679%。 19、审议《关于修改公司<募集资金管理使用管理办法>的议案》 表决结果:同意 124,156,519 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.6501%;反对 227,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1827%;弃权 208,200 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1672%。 本议案审议通过。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定,表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。 (以下无正文)