证券代码：600796             股票简称：钱江生化         编号：临 2021—064



               浙江钱江生物化学股份有限公司
       关于与海宁市水务投资集团有限公司签订
《关于发行股份购买资产的减值补偿协议》的公告


   公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月15
日召开九届四次董事会会议、2021年6月6日召开九届七次董事会会议，并于2021
年6月22日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟向海宁市水
务投资集团有限公司（以下简称“水务集团”）、云南水务投资股份有限公司发行
股份购买其持有的浙江海云环保有限公司100%股权，向水务集团发行股份购买其
持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康
水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公
司（以下简称“绿动海云”）40%股权，并向水务集团非公开发行股份募集配套资
金。

    2021年9月8日公司召开九届董事会2021年第三次临时会议和九届监事会
2021年第二次临时会议，审议通过了《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公
司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议>的议
案》，同意公司就资产重组工作，与水务集团签署《浙江钱江生物化学股份有限
公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议》
（以下简称“减值补偿协议”）。

    水务集团系公司控股股东海宁市资产经营公司的全资子公司，与本公司受同
一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

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    一、《减值补偿协议》签署主体

    甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“甲方”或“钱江生化”）

    乙方：海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“乙方”或“水务集团”）

    （以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）

    二、《减值补偿协议》交易对方情况

    本次协议的交易对方为海宁市水务投资集团有限公司，水务集团的基本情况
如下：

公司名称              海宁市水务投资集团有限公司
成立日期              2005 年 8 月 31 日
法定代表人            阮国强
注册资本              108,920.959053 万元
注册地址              浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      913304817793828575
                      给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目
经营范围              的投资、开发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证
                      或资质的凭有效许可证或资质经营）

    三、《减值补偿协议》主要条款

    1、补偿测算期间

    双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会计年度，
即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则本协
议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。

    2、减值测试

    2.1 在减值补偿期间届满后三个月内，甲方将聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对首创水务、实康水务、绿动海云进行减值测试。

    如果，首创水务、实康水务、绿动海云合计作价扣除减值补偿期间首创水务、
实康水务、绿动海云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响>首创水
务、实康水务、绿动海云期末合计价值，则乙方应按照其持有首创水务、实康水
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务、绿动海云的股权比例向甲方另行补偿。

    另行补偿股份数=首创水务、实康水务、绿动海云期末合计减值额/本次发行
股份价格

    若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方持
有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整为：按照上
述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

    2.2 前述首创水务、实康水务、绿动海云期末合计减值额为首创水务、实康
水务、绿动海云合计作价减去期末首创水务、实康水务、绿动海云的合计价值，
并扣除减值补偿期间首创水务、实康水务、绿动海云股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配等的影响。

    3、补偿实施

    3.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个工
作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2
个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间届满后对首创水务、实康水务、
绿动海云进行减值测试，首创水务、实康水务、绿动海云合计作价扣除减值补偿
期间首创水务、实康水务、绿动海云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等
的影响>首创水务、实康水务、绿动海云期末合计价值。

    3.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如乙方
所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义务发生之日
起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总
数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。

    无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如甲
方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。

    4、违约责任

    如果乙方未能在本协议第二条第 3.2 款约定的期限内及时给予甲方足额补偿
的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五
以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
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    5、其他

    5.1   本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定事项以本协议为
准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。

    5.2   本协议自双方签字盖章之日起成立，甲乙双方履行签署本协议必要的
审批程序且《购买资产协议》生效后本协议即生效。若《购买资产协议》解除或
终止，则本协议自动解除或终止。

    5.3   对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件，以及《购买
资产协议》为依据进行，本协议的释义与《购买资产协议》相同。

    四、本次签署协议目的及对公司的影响

    公司与水务集团签署《减值补偿协议》，符合中国证券监督管理委员会有关
规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原则，能够有效保障本次重组完成后
公司合法权益，符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    五、本次协议签署履行的审批程序

    （一）公司九届董事会 2021 年第三次临时会议和九届监事会 2021 年第二次
临时会议审议通过《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投
资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议>的议案》，关联董事对本
次交易回避表决；

    （二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见；

    （三）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次重组相关事宜，本议案无需提
交股东大会审议。




    ●报备文件

    《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发
行股份购买资产的减值补偿协议》。
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特此公告。




                 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                    2021 年 9 月 9 日




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