上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份
有限公司（以下简称“上市公司/钱江生化”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2021 年 6 月 23 日，本所就本次交易事项出具了《上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》。2021 年 8 月 1 日，本所对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月
31 日期间的重大事项进行了补充核查，出具了《上海市锦天城律师事务所关于
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）》。2021 年 10 月 27 日，本所对中国证券监督管理委员
会于 2021 年 8 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（211668 号）中的相关法律问题进行了核查，出具了《上海市锦天城律
师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以上合称“《法律意见书》”）。
2021 年 11 月 11 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简
称“并购重组委”）2021 年第 29 次会议审核，本次重组获有条件通过。根据并
购重组委审核意见，本所就相关法律问题进行了补充核查并出具本补充法律意
见书。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所用术语、定义和简称与《法律
意见书》中的含义相同。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构
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成《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事
项，则以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意
见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法
律意见书为准。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策
等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资
产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意
见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资
料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；
提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已
获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至
关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出
具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意
见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本补充法律意见书。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
正文
审核意见：请申请人进一步披露标的资产海云环保下属相关企业的经营资质情
况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、核查内容
海云环保下属实际开展业务的企业均已取得相应经营资质，部分企业实际
开展的业务无需取得资质，部分企业暂未实际经营无需取得资质，具体情况如
下：
（一）实际开展业务的企业均已取得相应经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产海云环保下属实际开展业务的
企业均已取得相应经营资质，具体情况如下：
序
企业名称 证书名称 证书编号 有效期
号
2021.07.26-
1 安全生产许可证 （黑）JZ 安许证字[2021]001753
2023.04.27
建筑业企业资质证书（环保工
程专业承包二级、市政公用工 2020.11.26-
2 D423251861
程施工总承包二级、建筑工程 2021.12.31
施工总承包三级）
环境工程设计专项（水污染防 2019.02.20-
3 A123001116-6/3
北方环保 治工程）甲级 2024.02.20
工程建设施工组织质量管理体 2021.05.06-
4 00121QJ30195R5M/2200
系认证证书 2024.05.18
2019.06.27-
5 排污许可证 91230199718434780H001Z
2022.06.26
2020.03.14-
6 排污许可证 912311240528591164001U
2023.03.13
2019.07.12-
7 排污许可证 12230128300893904U001V
2022.07.11
2020.01.14-
8 安全生产许可证 （浙）JZ 安许证字[2005]060262
2023.01.13
建筑业企业资质证书（市政公 2017.04.20-
9 天源给排水 D233208908
用工程施工总承包贰级） 2021.12.31
建筑业企业资质证书（建筑机 2018.12.29-
10 D333073943
电安装工程专业承包叁级） 2023.12.28
2020.04.17-
11 弘成环保 排污许可证 91321181582274852J002V
2023.04.16
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序
企业名称 证书名称 证书编号 有效期
号
2018.05-
12 危险废物经营许可证 JSZJ1181OOI012-1
2023.04
2017.11-
13 危险废物经营许可证 JSZJ1181OOL001-1
2022.10
2021.08-
14 危险废物经营许可证 JS1181OOI588
2022.07
2018.04.03-
15 城镇污水排入排水管网许可证 苏丹排管字第 13 号
2023.04.03
2020.07.28-
16 排污许可证 91330481065601026R001U
2023.07.27
城市生活垃圾经营性清扫、收
绿洲环保 集、运输服务许可证 2021.01.14-
17 海综执生垃经许字（2021）第 1 号
城市生活垃圾经营性处置服务 2022.01.13
许可证
2019.09.26-
18 天河嘉业 排污许可证 91150581050578812Y001U
2022.09.25
2019.06.30-
19 天河水务 排污许可证 91150581578873481E001Q
2022.06.29
2021.01.01-
20 取水许可证 D330481S2020-0030
2025.12.31
浙卫水证字（2017）第 2021.07.29-
21 长河水务 卫生许可证
330481A00001 号 2025.07.28
2020.06.17-
22 固定污染源排污登记回执 91330481MA29FR7689001W
2025.06.16
2019.08.13-
23 排污许可证 913304811766424376M001V
2022.08.12
紫薇水务
2019.05.10-
24 城镇污水排入排水管网许可证 浙海长排字（2019）第 0031 号
2024.05.09
2019.07.30-
25 紫光水务 排污许可证 91330481724520802F001U
2022.07.29
紫光水务
2019.10.22-
26 （丁桥四 排污许可证 91330481724520802F002V
2022.10.21
期）
2021.03.29-
27 食品经营许可证 JY22301095320059313
2025.05.17
2021.04.07-
28 卫生许可证 哈新审卫公证字[2018]第 0004 号
2022.04.19
居简酒店 公众聚集场所投入使用、营业 2014.12.30-
29 哈松公消安检字[2014]第 0017 号
前消防安全检查合格证 长期
2014.12.31-
30 特种行业许可证 哈公治（特）字第松北旅馆 279 号
长期
2019.07.29-
31 排污许可证 91231181MA1B20M69P001V
2022.07.28
北安金河湾
2021.04.24-
32 排污许可证 91231181MA1B20M69P002Q
2026.04.23
2019.07.29-
33 北安银水湾 排污许可证 91231181MA1BPXE8X4001V
2024.07.28
2019.06.25-
34 庆安金河湾 排污许可证 91231224MA1B134WXD001W
2022.06.24
2019.08.05-
35 绥滨金河湾 排污许可证 91230422MA1B1YW43G001U
2022.08.04
36 望奎金河湾 排污许可证 91231221MA1B1F7N8J001Z 2019.06.25-
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序
企业名称 证书名称 证书编号 有效期
号
2022.06.24
2019.06.26-
37 林甸金河湾 排污许可证 91230623MA19D6TD5P001V
2022.06.25
2019.06.28-
38 勃利金河湾 排污许可证 91230921MA1B1PDR63001Q
2022.06.27
2019.06.21-
39 宾县金河湾 排污许可证 11230125756334190U001U
2022.06.20
2019.08.08-
40 排污许可证 912301843009774115001U
2022.08.07
五常金水湾
2019.06.21-
41 排污许可证 91230184763156353T001V
2022.06.20
2019.06.21-
42 方正龙头山 排污许可证 91230124424380481D001Y
2022.06.20
2019.06.25-
43 明水银水湾 排污许可证 91231225131592018X001X
2022.06.24
2020.12.25-
44 紫伊环保 危险废物经营许可证 嘉危废经第 01 号
2025.12.24
2021.10.27-
45 排污许可证 91620922MA71M0BX0E001V
2026.10.26
惠茂环保
2021.11.05-
46 危险废物经营许可证 酒市环危许字（临）[2021]007 号
2022.02.04
该公司取得了海宁市环境卫生管理服务中心出具的《经营情况证明》确认海云宜居
有权实施该项目的运营管理，在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道
47 海云宜居 保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务；并取得《证明》，确认公司自设立至今，不
存在重大违法违规行为，未有因违反环境卫生管理方面的法律、法规而受到处罚的
情形
注：1、标的资产海云环保下属企业五常金水湾、明水银水湾、方正龙头山、宾县金河湾和
北安金河湾无需办理排污许可证或办理排污登记，具体原因为：该等公司受委托方委托从
事污水处理厂的运营事项，该等公司与其委托方位于同一生产活动地址，共用一个排污
口，各委托方已经以其自身名义就各整体污水处理项目办理了立项和环境影响评价手续，
并取得了排污许可证（表中对应为委托方取得的排污许可证情况），因此上述公司无需另行
办理排污许可证或办理排污登记；
2、北方环保在松北区科技二街 918 号开展酒店、住宿业务，取得了《特种行业许可证》及
《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》。2020 年 3 月 25 日，为便于经营
管理，北方环保成立全资子公司居简酒店继续开展该项业务，其经营场所、治安（消防）
安全等条件未发生实质性变化，哈尔滨市松北区市场监督管理局及哈尔滨市松北区公安局
分别出具了无违法违规证明。
（二）部分企业实际开展的业务无需取得资质
截至本补充法律意见书出具之日，海云环保下属企业中部分企业实际开展
的业务无需取得资质，具体情况如下：
序号 企业名称 经营范围 说明
环 保 及相 关设 备 的设 计、 制 造、 安装 、 维 该公司为持 股平台，
护、运行；光伏发电；污泥处置、固废处置 主要从事污 泥炭化项
1 海云能源
（不含危险废物处置）（依法须 经批准的项 目的投资， 无需取得
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 资质
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能源技术研究、技术开发服务；环保技术推
广服务；水污染治理；土壤污染治理与修复
服务；机械设备租赁；化肥、微生物肥、微
生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服
务、销售；有机肥料及微生物肥料批发；环
保材料的研发；农业项目开发；农业科学研
究和试验发展；农业技术开发服务；土壤修
复；机械配件、机电产品、土壤调理剂、活
性 炭 、环 保材 料 、碳 化谷 壳 、专 用设 备 销 该公司实际 开展的业
售；环境保护专用设备制造（限分支机构）； 务为污泥炭 化技术研
2 湖南鼎玖
污水处理及其再生利用（限分支机构）；热力 发及相关设 备集成，
生产和供应（限分支机构）；机电生产、加工 无需取得资质
（限分支机构）；机电设备安装服务（限分支
机构）；固体废物治理（限分支机构）；垃圾
无害化、资源化处理（限分支机构）；动物尸
体无害化处理（限分支机构）；环保材料的生
产（限分支机构）；活性炭制造 （限分支机
构）；石墨及碳素制品制造（限分支机构）；
钢材零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
土壤调理剂、生物质致密成型燃料、碳化谷
壳、活性炭的销售；木炭、薪柴、有机肥料
及微生物肥料的批发；泥炭制品制造（限分
支机构）；活性炭制造（限分支机构）；土壤
调理剂的生产（限分支机构）；收集、贮存、 该公司为第 三方污水
处理、处置生活污泥（限分支机构）；热力生 处理厂的污 泥深度处
3 长沙鼎玖
产和供应；区域供冷、供热；销售本公司生 理项目 提供 技术服
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除 务，无需取得资质
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方
可经营）；再生资源综合利用。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
污水处理；固体废物（不含危险品）治理；
该公司实际 开展的业
废气治理；环保技术咨询、检测分析及评估
务为污水处 理的技术
4 浩翔环境 鉴定；环保设备设计、销售、安装、运行维
服务与咨询 ，无需取
护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
得资质
后方可开展经营活动）
技 术 服务 、技 术 开发 、技 术 咨询 、技 术 交
流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研
发；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研
该公司成立于 2021 年
发；生物基材料技术研发；水污染治理；土
6 月 22 日，实际开展
哈尔滨鼎 壤污染治理与修复服务；机械设备租赁；化
5 的业务为污 泥炭化技
玖 肥 销 售； 肥料 销 售； 机械 零 件、 零部 件 销
术咨询服务 ，无需取
售；电力电子元器件销售；电工器材销售；
得资质
机 械 电气 设备 销 售； 环境 保 护专 用设 备 销
售；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询
服务。
（三）部分企业暂未实际经营无需取得资质
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，海云环保下属公司中海
云智邦、浩翔百诺、浩翔环创、阳原海云、天越建设暂未实际经营，无需取得
资质。
综上所述，海云环保下属实际开展业务的企业均已取得相应经营资质，部
分企业实际开展的业务无需取得资质，部分企业暂未实际经营无需取得资质。
二、补充披露情况
公司已在重组报告 书“第四章 标的 资产基本情况 ”之“一、 海云环保
100%股权”之“（七）主要经营资质”对二级子公司已取得的经营资质情况、
部分企业实际开展的业务无需取得资质情况、部分企业暂未实际经营无需取得
资质情况进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，本所律师认为：
标的资产海云环保下属相关企业已取得满足生产经营必需的全部经营资
质，具体如下：
1、海云环保下属实际开展业务的企业均已取得相应经营资质；
2、海云环保下属未取得经营资质的企业主要由于：（1）部分企业实际开
展的业务无需取得资质；（2）部分企业暂未实际开展经营无需取得资质。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（三）》之
签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： __________________
李 波
负责人： 经办律师： __________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师： _________________
沈 璐
年 月 日
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