钱江生化：浙商证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书之财务顾问报告2021-12-07
浙商证券股份有限公司
关于
浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告
财务顾问
二 0 二一年十二月
浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
目 录
目 录 ...................................................................... 1
第一节 释义................................................................. 3
第二节 财务顾问声明与承诺 .................................................... 4
一、财务顾问声明 .......................................................... 4
二、财务顾问承诺 .......................................................... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...................................................... 6
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况 ......................... 6
二、本次收购目的 .......................................................... 6
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ........... 6
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查............................... 7
（二）对收购人收购实力的核查 ............................................ 8
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的查核............................... 8
（四）对收购人及其一致行动人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力
的核查 .................................................................. 9
（五）对收购人及其一致行动人资信情况的核查............................... 9
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 ........................... 9
五、收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人 ............................. 9
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源.................................... 10
七、涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 .................. 10
八、收购履行的程序 ....................................................... 10
九、过渡期安排 ........................................................... 11
十、本次收购对钱江生化经营独立性和持续发展的影响 .......................... 11
（一）对上市公司独立性的影响 ........................................... 11
（二）对上市公司同业竞争的影响 ......................................... 12
（三）对上市公司关联交易的影响 ......................................... 15
十一、收购人及其一致行动人提出的后续计划.................................. 18
（一）对上市公司主营业务变更的计划 ..................................... 18
（二）对上市公司重组的计划 ............................................. 18
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...................... 19
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
（四）对上市公司章程的修改计划 ......................................... 19
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划........................ 19
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划.................................. 19
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划...................... 20
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排.................................. 20
（一）收购人及其一致行动人持有的上市公司权益限制情况.................... 20
（二）收购人及其一致行动人其他利益补偿安排.............................. 20
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .......... 20
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、
对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益
的其它情形 ............................................................... 21
十五、收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份的理由 .................... 21
十六、其他重要事项 ....................................................... 22
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖钱江生化上市交易股份的情况 ...... 22
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖钱江生化上
市交易股份的情况 ....................................................... 22
十七、本次收购的结论性意见................................................ 22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号-上市公司收购 ................... 25
2
浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
第一节 释义
浙商证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
本财务顾问报告 指
收购报告书之财务顾问报告
收购人/信息披露义
务人/海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
/募集资金人认购方
收购人及其一致行 海宁市水务投资集团有限公司、海宁市资产经营公司、海宁市
指
动人 实业投资集团有限公司
钱江生化/上市公司 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
海宁资经 指 海宁市资产经营公司
海宁实业 指 海宁市实业投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的/标的资产 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和
指
/标的公司 绿动海云 40%股权
钱江生化拟向交易对方非公开发行股票购买海云环保 100%股
本次交易 指 权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股
权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行、 钱江生化本次拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票以募集
指
本次发行 配套资金的行为
钱江生化本次非公开发行的全部股份已通过证券登记结算机
发行结束 指
构登记在本次交易中认购成功的认购对象名下
认购资金、价款 指 海宁水务集团拟向钱江生化支付的全部股份认购款项
《公司章程》 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
浙商证券股份有限公司受海宁水务集团有限公司的委托，担任本次上市公司
收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在
假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的
基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的
的真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收
购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对钱江生化的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
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（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读钱江生化就本次收购发布的相关
公告。
二、财务顾问承诺
浙商证券郑重承诺：
（一）浙商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务， 有
充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）浙商证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式
符合规定；
（三）浙商证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）浙商证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；
（五）浙商证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内
部防火墙制度；
（六）浙商证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要
求订立持续督导协议。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
第三节 财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法
规编写收购报告书，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免
于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大
交易、前六个月内买卖钱江生化上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容
进行了披露。本财务顾问对收购报告书进行了审阅，认为上述披露信息内容是真
实、准确、完整的。
二、本次收购目的
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。上
市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身盈利能力
及对股东的回报能力。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发
挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁资经，实际控制人为海宁市国资办；
本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，预计本
次交易后上市公司的实际控制人仍将为海宁市国资办。本次交易预计不会导致上
市公司控制权的变更。
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信
情况
根据收购人及其一致行动人提供的相关文件，本财务顾问对收购人及其一致
行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况进行了核查。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、海宁水务集团
企业名称 海宁市水务投资集团有限公司
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
注册资本 108,920.96 万元
法定代表人 阮国强
统一社会信用代码 913304817793828575
企业类型及经济性质 有限责任公司、国有企业
给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开
经营范围 发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证
或资质经营）
经营期限 2005 年 8 月 31 日至无固定期限
股东名称 海宁市资产经营公司持股 100%
通讯地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
联系方式 0573-87079309
2、海宁资经
企业名称 海宁市资产经营公司
住所 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
注册资本 200,000 万元
法定代表人 张洁
统一社会信用代码 91330481720060837B
企业类型及经济性质 有限责任公司、国有企业
经营范围 国有资产投资开发
经营期限 1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持股 90%，浙江省财务开
股东名称
发有限责任公司持股 10%
通讯地址 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
联系方式 0573-87292205
3、海宁实业
企业名称 海宁市实业投资集团有限公司
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5 号
注册资本 30,000 万元
法定代表人 唐勇强
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统一社会信用代码 913304811467598029
企业类型及经济性质 有限责任公司、国有企业
在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；股权投资；自有房屋
出租；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事各类商品及技术的
经营范围
进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；房
地产开发经营（凭有效资质证书经营）；技术服务
经营期限 1996 年 2 月 26 日至 2026 年 2 月 25 日
海宁市人民政府国有资产监督管理办公室持股 90%，浙江省财务开
股东名称
发有限责任公司持股 10%
通讯地址 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5 号
联系方式 0573-87297150
（二）对收购人收购实力的核查
海宁水务集团是海宁国资办控股的全资国有企业，穿透后为海宁国资办持股
90%，浙江省财务开发有限责任公司持股 10%。主营业务以水务工程业务、供水业
务、污水处理业务、固废处置业务为主。
海宁水务集团最近三年合并财务报表主要财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 837,873.59 800,268.35 772,514.83
净资产 221,422.69 221,812.78 215,694.93
资产负债率 73.57% 72.28% 72.08%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 179,661.66 149,443.70 121,466.83
净利润 2,547.76 1,658.75 3,440.63
经核查，本财务顾问认为，收购人具备较强的经济实力。
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的查核
本次交易前，收购人之一致行动人海宁资经已为上市公司控股股东，收购人
海宁水务集团为海宁资经全资子公司。
收购人及其一致行动人主要经营管理成员具有多年的行业经验，了解有关法
律、行政法规和中国证监 会的相关规定，知悉应当承担的责任和义务。 经核查，
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本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人及其一致行动人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务能力的核查
收购人及其一致行动人在本次收购中除按《收购报告书》等信息披露文件已
披露的相关协议及承诺等履行相关义务外，本次收购无其他附加义务。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义
务的情况。
（五）对收购人及其一致行动人资信情况的核查
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等公开信息，根据收购人及其一致行动人提供的声明并经核查，
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人最近五年
内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，收购人、一致
行动人及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况
本次交易前，收购人之一致行动人海宁资经已为上市公司控股股东，收购人
海宁水务集团为海宁资经全资子公司。本财务顾问已对收购人及其一致行动人进
行证券市场规范化运作的辅导。
本财务顾问认为：收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员已经
熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人
截至财务顾问报告签署日，海宁水务集团控股股东为海宁资经，实际控制人
为海宁市国资办。海宁资经、海宁实业实际控制人均为海宁市国资办。收购人及
其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
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六、收购人及其一致行动人的收购资金来源
本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系收购人通过以出售资产及
支付现金等为对价认购上市公司增发股份。收购人拟用于认购上市公司增发股份
之资产为收购人自有资产，收购人拟用于认购上市公司增发股份之现金为收购人
自筹资金。
经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人不存在对价直接或者间接来
源于借贷，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金，不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有
关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的
便捷性等情况
经核查，收购人及其一致行动人本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、收购履行的程序
1、2021 年 1 月 13 日，海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、2021 年 1 月 15 日，钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次
重组预案及相关议案；
3、2021 年 1 月 15 日，海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过
海宁水务集团以所持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权和绿动海云 40%股权认购钱江生化发行的股份；
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4、2021 年 5 月 31 日，海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重
组正式方案；
5、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；
6、2021 年 6 月 6 日，钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正
式方案及相关议案；
7、2021 年 6 月 21 日，有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式
方案；
8、2021 年 6 月 22 日，钱江生化召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次重组正式方案及相关议案；
9、本次交易已取得中国证监会的核准。
截至本财务顾问报告签署日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任
公司的登记过户程序。
截至本财务顾问报告签署日，本财务顾问认为，本次收购已经履行了现阶段
所需履行的授权与批准等法定程序。
九、过渡期安排
为保证上市公司的稳定经营，自本次重组评估基准日至本财务顾问报告出具
日，海宁水务集团及其一致行动人不存在对钱江生化章程、员工、资产及业务进
行重大调整的安排。若未来海宁水务集团根据自身及钱江生化业务发展需要进行
调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做
好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、本次收购对钱江生化经营独立性和持续发展的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本
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次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营
所需的完整业务体系。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人
员、采购、销售等方面的独立性。上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于
保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
截至本财务顾问报告签署之日，本次交易前上市公司的控股股东和实际控制
人所控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司构成同
业竞争的业务，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在
构成同业竞争的情形。
2、交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁
市国资办。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的控股子公司，首创水务、
实康水务和绿动海云将为上市公司的参股公司。
本次交易完成后，除钱塘水务中水回用项目外，上市公司与其控股股东和实
际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争，海宁水务集团已就该项目出具了
专项说明，承诺 24 个月内通过出售或停止来解决此项目带来的同业竞争。
3、本次交易完成后避免同业竞争的措施
本次交易完成后，海宁水务集团将成为上市公司的直接控股股东，海宁市资
产经营公司为上市公司的间接控股股东，海宁市国资办为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁水务集团、海宁市资
产经营公司和海宁市国资办分别作出了相应承诺，具体如下：
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（1）海宁水务集团的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁水务集团作出了
如下承诺：
“为避免与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业产生新的或潜在的
同业竞争，本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境
内外直接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的
企业构成竞争的业务，或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任
高级管理人员或核心技术人员。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其他股
东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签署之日起生效。本公司在持有钱江生化股份期间，本承
诺为有效之承诺。”
同时，海宁水务集团就钱塘水务中水回用项目出具了如下专项说明：
“截至本说明出具日，本公司全资子公司海宁钱塘水务有限公司尚在开展海
宁市尖山新区中水回用项目（以下简称“中水回用项目”）。因如下客观原因，上
述项目未能在说明出具日前转出或停止：
1、因当地环保政策要求，该中水回用项目暂时无法停止；
2、该中水回用项目客户仅万凯新材料股份有限公司一家公司，不存在市场
化开拓客户的情形；
3、该中水回用项目处于亏损状态，不具备通过此次重组装入浙江钱江生物
化学股份有限公司体内的相关条件。
针对上述情况，本公司拟采取如下措施避免该中水回用项目对此次钱江生化
重组的同业竞争事宜产生消极影响：
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
1、2021 年 9 月 15 日，海宁钱塘水务有限公司与浙江海云环保有限公司就
该中水回用项目签署《委托管理运营服务协议》；
2、本公司承诺，自本说明出具日 24 个月内，海宁钱塘水务有限公司完成对
该中水回用项目的出售（出售对象为钱江生化或者为无关联的第三方公司）或停
止事宜。”
（2）海宁市资产经营公司的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁市资产经营公司
作出了如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的
业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获
得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下
属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公司；
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”
（3）海宁市国资办的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间的同业竞争，海宁市国资办作出了
如下承诺：
“1、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织（除钱江生化及附
属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制的
企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营，没有从事与标的公司主营业务相同
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或相似的业务。
2、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织未来不会直接或间接
从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营。
3、本国资办承诺，如本国资办及本国资办控制的企业获得的任何商业机会
与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本国资办及本国资办控制的企
业将立即通知钱江生化，并将该商业机会给予钱江生化；
4、本国资办及本国资办控制的企业将不利用对钱江生化及其下属企业的了
解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务或项
目；
5、若钱江生化今后从事新的业务领域，则本国资办及本国资办投资的其他
公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方
式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、
收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
6、本国资办承诺不以钱江生化实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损
害钱江生化其他股东的权益。
7、本承诺自出具之日起生效。在承诺有效期内，如果本国资办及本国资办
投资的其他公司或其他组织违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归钱江
生化所有；若因此给钱江生化及其他股东造成损失的，本国资办将及时向钱江生
化及其他股东进行足额赔偿。”
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的
交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规
定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已
回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
2、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（1）关联方情况
本次交易完成后，海宁水务集团将成为上市公司的直接控股股东，海宁市资
产经营公司为上市公司的间接控股股东，海宁市国资办为上市公司的实际控制人；
云南水务将成为上市公司第二大股东；海云环保将成为上市公司控股子公司，首
创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司参股公司。
（2）主要关联交易情况
本次交易完成后，上市公司新增部分关联交易主要系标的公司海云环保自有
的关联交易和关联往来等，相关情况已公开披露，详见钱江生化定期报告、临时
报告。
3、关于规范关联交易的相关措施
（1）交易后控股股东及实际控制人已出具规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，海宁水务集团将成为上市公司的直接控股股东，海宁市资
产经营公司为上市公司的间接控股股东，海宁市国资办为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁水务集团、海
宁市资产经营公司和海宁市国资办以分别作出了相应承诺，具体如下：
①海宁水务集团的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁水务集团、
云南水务作出了如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的公司将尽量避免与钱江生化及其下属子公司之
间发生关联交易。
2、如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独
立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，
按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格，以保
证交易价格的公允性。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化及其下属子公司或其他股东权益受到损害的
情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签署之日起生效。”
②海宁市资产经营公司的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁市资产经
营公司作出了如下承诺：
“1、本公司将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江生
化章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会
以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与钱江生化之间将尽
量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件
的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害
上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
本承诺函自本公司签字盖章之日起生效。”
③海宁市国资办的承诺
本次交易完成后，为规范和减少与上市公司之间的关联交易，海宁市国资办
作出了如下承诺：
“1、本国资办将继续严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及钱江
生化公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股
东大会以及董事会对有关涉及本国资办事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
2、本次交易完成后，本国资办及本国资办控制的其他企业与钱江生化之间
将尽量减少关联交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文
件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损
害钱江生化及其他股东的合法权益。
3、本承诺一经签署，即构成本国资办不可撤销的法律义务。如出现因本国
资办违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本国
资办将依法承担相应的赔偿责任。”
（2）上市公司已制定较为完备的关联交易制度
为保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保关联交易行为不损害上市公司和非关联股东的合法权益，钱江生化已于 2021
年 8 月 25 日召开九届八次董事会并审议通过了《浙江钱江生物化学股份有限公
司关联交易制度》，对公司与关联方之间的关联交易决策程序、定价标准及信息
披露等进行了明确，有助于规范和减少本次交易完成后的关联交易。
十一、收购人及其一致行动人提出的后续计划
根据海宁水务集团及其一致行动人书面确认并经核查，海宁水务集团及其一
致行动人 在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务变更的计划
截至本财务顾问报告签署日，除上市公司已经披露的信息及本次交易涉及的
主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来 12 个月改变上市公司主营
业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施述
调整计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
（二）对上市公司重组的计划
截至本财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12 个月内对
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上
述重组计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的
计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公司
董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若后续存在类似计划，收购人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展
和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程
序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工
聘 用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至财务顾问报告签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组
织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排
（一）收购人及其一致行动人持有的上市公司权益限制情况
本次收购完成前，海宁资经持有钱江生化 100,378,762 股股份，海宁实业持
有钱江生化 1,566,841 股股份，持有的上市公司权益不存在权利限制情况。海宁
水务集团通过本次收购所取得的股份为上市公司增发的新股，亦不涉及股权质押、
冻结等任何权利限制事项。
（二）收购人及其一致行动人其他利益补偿安排
本次交易中，取得对价股份的业绩承诺方为海宁水务集团。根据上市公司与
业绩承诺方签署的《业绩承诺及减值补偿协议》、《钱江生化与海宁水务集团关于
发行股份购买资产的减值补偿协议》。
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购
人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排
达成某种协议或者默契
除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本财
务顾问报告签署之日前 24 个月内，海宁水务集团、海宁资经、海宁实业及其董
事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与钱江生化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于钱江生化最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累
20
浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
计金额计算）；
（二）与钱江生化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的钱江生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对钱江生化有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市
公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为
其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形
截至本财务顾问报告签署日，除经营性往来外，上市公司原控股股东、实际
控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿负债、对上市公司的非经营资金占
用、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情况。
十五、收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份的理由
收购人以资产及现金认购上市公司新发行的股份，收购完成后收购人及其一
致行动人合计持有上市公司的股份超过 30%，从而触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市
公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次收购所取得的上市公司股票。本次免于
发出要约收购上市公司股份已经钱江生化 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
收购人可以免于发出要约。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
十六、其他重要事项
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖钱江生化上市交易股份的情况
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖
钱江生化上市交易股份的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖钱江生
化上市交易股份的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日
前六个月买卖钱江生化上市交易股份的情况列示如下：
股票变动数 当日结余股
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） 数（股）
2020/8/4 买入 3,600 3,600
海宁水务集团董
凌斌 2020/11/6 买入 2,400 6,000
事
2020/12/8 卖出 6,000 0
2020/7/13 卖出 1,000 5,400
海宁水务集团董
金继红 2020/11/11 买入 1,000 6,400
事陈鹃配偶
2020/12/18 买入 1,000 7,400
根据凌斌、金继红出具的承诺：在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基
于二级市场交易情况及钱江生化股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个
人投资行为，与本次交易不存在关联关系；在自查期间买卖上市公司股票时并不
知悉本次重大资产重组相关事项，不存在利用本次交易内幕信息买卖钱江生化股
票的情形；不存在泻露有关内幕信息或者建议他人买卖钱江生化股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机；若
上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文
件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除上述以披露情形以外，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、
监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖钱江生化上市交易股份的情况。
十七、本次收购的结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》
第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购人及其一致行动人本次收购行为
属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形。
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限
公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办：
郄二垒 王胤凯
项目协办：
李政锟
项目组成员：
王远远 张玲
徐方颉
法定代表人（授权代表人）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号-上市公司收购
浙江钱江生物化学股
上市公司名称 财务顾问名称 浙商证券股份有限公司
份有限公司
证券简称 钱江生化 证券代码 600796
收购人：海宁市水务投资集团有限公司；一致行动人：海宁市资产经营公
收购人名称或姓名
司，海宁市实业投资集团有限公司
实际控制人是否变化 是 □ 否√
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
海宁市水务投资集团有限公司以资产及现金认购钱江生化新发行股份。
（一）发行股份购买资产。钱江生化拟向海宁水务集团发行股份购买其持
有的海云环保 51%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务
40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权；（二）发行股份募集配
方案简介 套资金，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金
35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
30%。本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务
集团，预计本次交易后上市公司的实际控制人仍将为海宁市国资办。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 √
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 √
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 √
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 √
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √ 海宁市资产经营
公司 B88100103
7；海宁市实业投
资集团有限公司
B881890119；
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 √ 海宁市资产经营
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份 公司持有海宁皮
城 （ 002334 ）
34.58%股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 √
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 √
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人） 不适用
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 √ 财务顾问会同
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明 律师对收购人
无违规情况进
行了第三方核
查
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收
购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 √
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √ 海宁市资产经营
公司控制海宁皮
城（002334）
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 √
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 √
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 经查询公开信
息，收购人及其
实际控制人不存
在税收违法情形
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 √ 经查询公开信
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 息，未发现收购
重点监管对象 人及其实际控制
人存在相关违反
情形
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 √
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 √
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人 不适用
员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 √
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 √
的收购
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2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股 √
份
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 √
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 √
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 √
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 √
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 √
行相关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 √
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 不适用
购的支付能力
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3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 √
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 不适用
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 √
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 √
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保
及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也
须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料 收购人完整财务
报告及审计意见
作为收购报告书
附件可上网披
露，但须在收购
报告书中注明
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 √ 天健会计师事务
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 所（特殊普通合
审计意见的主要内容 伙）对海宁水务
集团、海宁资经、
海 宁 实 业 的
2020 年 度 财 务
报告进行了审
计，并分别出具
了标准无保留意
见的“天健审
[2021]4182
号”《审计报
告》、“天健审
[2021]4796
号”《审计报
告》、“天健审
[2021]4387
号”《审计报
告》。
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 √
会计政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
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5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 √
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 √
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 √
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
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5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 √ 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部 不适用
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
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5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不适用
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 √
等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制
权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 √
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 √
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
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7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 √
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 √
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 √
整；如有，在备注中予以说明
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 √
独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； √ 收购前后上市公
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 司实际控制人未
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交 变更，相关关联
易的措施 交易均已在定期
报告及临时公告
中公开披露，收
购人已就规范关
联交易出具承诺
函。
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 √ 本次交易完成
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 后，钱塘水务中
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 水回用项目与上
业竞争拟采取的措施 市公司存在同业
竞争。海宁水务
集团已就该项目
出具了专项说
明，承诺 24 个月
内通过出售或停
止来解决此项目
带来的同业竞
争。
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
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九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
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10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 √
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 √
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 √
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 √
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 √
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 √ 存在该类情况，
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 详见《财务顾问
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 报告》之“（十六）
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买 其他重要事项
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 √
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
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浙商证券关于钱江生化收购报告书之财务顾问报告
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购
管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定。同时，收购
人及其一致行动人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于发出要约的情形。
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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号-上市
公司收购》签章页）
项目主办：
郄二垒 王胤凯
项目协办：
李政锟
项目组成员：
王远远 张玲
徐方颉
法定代表人（授权代表人）：
程景东
浙商证券股份有限公司
年 月 日
38
