钱江生化：上海市锦天城律师事务所关于海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书（修订版）2021-12-08
上海市锦天城律师事务所
关于海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
声明事项................................................................................................................ 3
释 义....................................................................................................................... 5
正文........................................................................................................................ 6
一、收购人的主体资格........................................................................................ 6
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形............ 8
三、本次收购履行的程序.................................................................................... 9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍.............................................. 10
五、本次收购的信息披露.................................................................................. 10
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为.................................. 11
七、结论意见...................................................................................................... 12
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
致：海宁市水务投资集团有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁市水务投资集团
（以下简称“海宁水务集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理
办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就海宁市水务投
资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的相关事宜进行核查，并出具本
法律意见。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要
事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他具备资质的专业机构出具的证明
文件或专业意见出具本法律意见书
四、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，本所及经办
律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资
格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中
介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件
及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：海宁水务集
团己向本所提供了全部资料（书面或电子形式）或口头证言，并保证该等资料
及口头证言的真实性、准确性、完整性，有关文件原件及其上面的签字和印章
是真实的，所有副本、复印件、电子文档与正本、原件一致，不存在任何虚假
陈述、重大遗漏及误导性陈述。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申
报材料一同上报。
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七、本所同意收购人在本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要
求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书
的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有的含义如下：
收购报告书 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》
收购人及其一致行 海宁市水务投资集团有限公司、海宁市资产经营公司、海宁市
指
动人 实业投资集团有限公司
钱江生化/上市公司 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
海宁资经 指 海宁市资产经营公司
海宁实业 指 海宁市实业投资集团有限公司
海宁国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
钱江生化拟向交易对方非公开发行股票购买海云环保 100%股
本次交易 指 权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股
权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行、 钱江生化本次拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票以募集配
指
本次发行 套资金的行为
钱江生化本次非公开发行的全部股份已通过证券登记结算机构
发行结束 指
登记在本次交易中认购成功的认购对象名下
认购资金、价款 指 海宁水务集团拟向钱江生化支付的全部股份认购款项
《公司章程》 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人海宁水务集团的基本情况
根据海宁水务集团提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，海宁水务集团的基本情况如下：
名称 海宁市水务投资集团有限公司
统一社会信用代码 913304817793828575
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
法定代表人 阮国强
注册资本 108,920.959053 万元人民币
成立日期 2005 年 8 月 31 日
营业期限 2005 年 8 月 31 日至长期
给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开
经营范围 发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证
或资质经营）
（二）一致行动人海宁资经的基本情况
根据海宁资经提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，海宁资经的基本情况如下：
名称 海宁市资产经营公司
统一社会信用代码 91330481720060837B
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
法定代表人 张洁
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 1996 年 12 月 16 日
营业期限 1996 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日
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经营范围 国有资产投资开发
（三） 一致行动人海宁实业的基本情况
根据海宁实业提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，海宁实业的基本情况如下：
名称 海宁市实业投资集团有限公司
统一社会信用代码 913304811467598029
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5 号
法定代表人 唐勇强
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 1996 年 2 月 26 日
营业期限 1996 年 2 月 26 日至 2046 年 2 月 25 日
在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；股权投资；自有房屋
出租；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事各类商品及技术的
经营范围
进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；房
地产开发经营（凭有效资质证书经营）；技术服务
经核查，截至本法律意见书出具之日，海宁水务集团、海宁资经、海宁实
业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规、规范性文
件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（四） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
经收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师检索中国证监会、深圳
证券交易所、上交所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网
等核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条第二款规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在法律、法规及规
范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，符合条
件的资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，海宁水务集团及其一致行动人本次收购符合《收购管理
办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，具体如
下：
（一）本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准，本次交易将导致
海宁水务集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行
股份的 30%
2021 年 6 月 22 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案，同意
签署本次交易相关协议及其他有关文件，以及同意海宁水务集团及其一致行动
人免于发出要约。
经本所律师核查相关股东大会决议文件，本次参加股东大会的关联股东海
宁资经已就前述相关事项回避表决。本次交易中，上市公司向海宁水务集团发
行 新 股 389,756,986 股 ； 本 次 收 购 完 成 后 ， 上 市 公 司 股 份 总 额 变 更 为
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776,165,123 股，海宁水务集团及其一致行动人将持有上市公司 491,702,589 股
股份，占上市公司股份总额的 56.74%。
（二）海宁水务集团承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股
根据海宁水务集团出具的关于股份锁定的承诺函，海宁水务集团承诺其因
本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不转让。
（三）上市公司股东大会同意海宁水务集团及其一致行动人免于发出要约
2021 年 6 月 6 日，上市公司召开九届七次董事会会议，审议通过了《关于
提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约
的议案》。
2021 年 6 月 22 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会批准海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于
发出要约的议案》，一致行动人海宁资经已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，海宁水务集团及其一致行动
人可免于以要约收购方式增持股份。
三、本次收购履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
1、2021 年 1 月 13 日，海宁市资产经营公司已原则同意本次交易；
2、2021 年 1 月 15 日，钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次
重组预案及相关议案；
3、2021 年 1 月 15 日，海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过
海宁水务集团以所持有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权和绿动海云 40%股权认购钱江生化发行的股份；
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4、2021 年 5 月 31 日，海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重
组正式方案；
5、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核准；
6、2021 年 6 月 6 日，钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正
式方案及相关议案；
7、2021 年 6 月 21 日，有权国有资产监督管理部门批准本次重组正式方案；
8、2021 年 6 月 22 日，钱江生化召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过本次重组正式方案及相关议案；
9、2021 年 12 月 1 日，中国证监会向上市公司核发《关于核准浙江钱江生
物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2021]3803 号），核准本次重组。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责
任公司的登记过户程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履
行了现阶段所需履行的授权于批准等法定程序。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人书面确认，海宁水务集团、海宁资经、海宁实
业具备实施本次收购的主体资格，可以根据《收购管理办法》的规定免于发出
要约，在本次收购过程中不存在证券违法行为，本次收购已经履行相应的法定
程序，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》的规定履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
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根据上市公司的公告，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购
管理办法》《准则第 16 号》 的相关要求编制了《收购报告书》及其摘要， 并通
知上市公司在相关媒体上披露。
综上所述，本所律师认为，收购人已经按照《收购管理办法》的规定履行
了信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖
上市公司股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之
日前六个月买卖钱江生化上市交易股份的情况列示如下：
股票变动数 当日结余股
姓名 身份 交易日期 买入/卖出
量（股） 数（股）
2020/8/4 买入 3,600 3,600
海宁水务集团董
凌斌 2020/11/6 买入 2,400 6,000
事
2020/12/8 卖出 6,000 0
2020/7/13 卖出 1,000 5,400
海宁水务集团董
金继红 2020/11/11 买入 1,000 6,400
事陈鹃配偶
2020/12/18 买入 1,000 7,400
根据凌斌、金继红出具的承诺：在自查期间买卖上市公司股票的行为，是
基于二级市场交易情况及钱江生化股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯
属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系；在自查期间买卖上市公司股票
时并不知悉本次重大资产重组相关事项，不存在利用本次交易内幕信息买卖钱
江生化股票的情形；不存在泻露有关内幕信息或者建议他人买卖钱江生化股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易
的动机；若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
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的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
除上述买卖情形外，在本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人董事、
监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖钱江生化上市交易股份的情况。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存
在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人及其一致行动人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形，不存在
法律、法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主
体资格。
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的
情形，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。
3、本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
4、本次收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
5、收购人已经按照《收购管理办法》的规定履行了信息披露义务。
6、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于海宁市水务投资集团有限公
司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师: _________________
李 波
负责人： 经办律师: _________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师: _________________
沈 璐
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