钱江生化：上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书2021-12-24
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
一、本次交易方案概述........................................................................................ 4
二、本次交易涉及的决策及报批程序................................................................ 5
三、本次交易的实施情况.................................................................................... 6
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................ 8
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况.................................................... 7
六、上市公司资金占用及对外担保情况............................................................ 7
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况........................................................ 7
八、本次交易的后续事项.................................................................................... 8
九、结论性意见.................................................................................................... 8
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份
有限公司（以下简称“上市公司/钱江生化”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的专项法律顾问。
2021 年 6 月 23 日，本所就本次交易事项出具了《上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》。2021 年 8 月 1 日，本所对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月
31 日期间的重大事项进行了补充核查，出具了《上海市锦天城律师事务所关于
浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）》。2021 年 10 月 27 日，本所对中国证券监督管理委员
会于 2021 年 8 月 23 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（211668 号）中的相关法律问题进行了核查，出具了《上海市锦天城律
师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。2021 年 11 月 11 日，经中国证监会上
市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2021 年第 29 次会议审
核，本次重组获有条件通过，根据并购重组委审核意见，本所就相关法律问题
出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。2021 年 12
月 13 日，本所就本次交易标的资产过户的情况与就本次交易项下非公开发行股
份募集配套资金的发行过程和认购对象的合规性进行核查，并在此基础上出具
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《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》与《上海市锦
天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的法律意见书》（以上合称“原法律意见书”） 。
现本所就本次交易的实施情况进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况的法律意见书》。
除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内
容继续适用于本法律意见书。本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使
用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作
为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
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正文
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募
集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发
行价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股
权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资
子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》、“坤元评
报〔2021〕399 号”《资产评估报告》、“坤元评报〔2021〕398 号”《资产评估报
告》和“坤元评报〔2021〕400 号”《资产评估报告》，海云环保、首创水务、实
康水务及绿动海云全部股权的评估价值情况如下：
标的资产 评估价值 评估增值率
海云环保 100%股权 158,600.00 25.82%
首创水务 100%股权 34,700.00 42.81%
实康水务 100%股权 23,900.00 15.23%
绿动海云 100%股权 70,700.00 73.57%
本次交易标的海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股
权及绿动海云 40%股权的最终作价分别为 158,600.00 万元、13,880.00 万元、
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9,560.00 万元和 28,280.00 万元。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为
海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由
于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市
资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本
次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为上市公司九届四次董事会会议决
议公告日前 20 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为上述市场参
考价的 90%，即本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 4.43 元/股。交易
对方海宁水务集团、云南水务承诺因本次发行股份购买资产而获得的钱江生化
股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行
90,420,643 股股份，募集配套资金 356,257,333.42 元，募集资金规模不超过本次
发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次非公开发行股票的九
届四次董事会会议决议公告日，发行价格为本次非公开发行定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.94 元/股。
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充
上市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易
作价的 25%。
二、本次交易涉及的决策及报批程序
1、海宁市资产经营公司已原则性同意本次交易；
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2、海宁水务集团已履行内部决策审议程序，审议通过海宁水务集团以所持
有的海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云
40%股权认购钱江生化发行的股份；
3、云南省康旅控股集团公司已原则同意云南水务以所持有的海云环保 49%
股权认购钱江生化发行的股份；
4、云南水务召开董事会，审议通过以所持有的海云环保 49%股权认购钱江
生化发行的股份及相关议案；
5、钱江生化召开九届四次董事会会议，审议通过本次重组预案及相关议
案；
6、海宁水务集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；
7、本次重组涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门核
准；
8、钱江生化召开九届七次董事会，审议通过本次重组正式方案及相关议
案；
9、云南水务履行必要的内部审批程序，同意本次重组正式方案；
10、有权国有资产监督管理部门正式批准本次重组正式方案；
11、钱江生化召开股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
12、本次交易已经中国证监会 2021 年第 29 次并购重组委工作会议审核通
过，且已于 2021 年 12 月 6 日取得中国证监会核准批复（证监许可〔2021〕
3803 号）。
经核查，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核
准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的实施情况
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（一）标的资产过户情况及相关债权债务处理
截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已完成交割手续，具体情
况如下：
2021 年 12 月 13 日，本次重组涉及交易标的海云环保 100%股权、首创水
务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权已变更登记至公司名下。
海云环保已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代
码：91330481MA28B50J7Q），首创水务已取得海宁市市场监督管理局出具的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330481683125952Y），实康水务已取得
海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市场监督管理局出具的《营
业执照》（统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。
本次交易标的资产为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务
40%股权及绿动海云 40%股权，不涉及债权债务的转移。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产股权已过户
至钱江生化名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，上述标的资产交割过
户行为符合相关法律法规及规范性文件的规定。
（二）募集资金到账情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 10 日出具的验资报
告（天健验[2021]721 号），截至 2021 年 12 月 10 日止，中信证券共收到海宁水
务集团有效认购款项 356,257,333.42 元。
（三）验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 13 日出具的验资
报告（天健验[2021]722 号），上市公司发行股份购买资产后新增股本人民币
474,762,979.00 元，变更后公司股本为人民币 776,165,123.00 元。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 13 日出具的验资报
告（天健验[2021]723 号），截至 2021 年 12 月 13 日止，中信证券将海宁水务集
团认购款项扣除发行相关承销费用后的余额划转至上市公司指定的募集资金专
户内。本次发行募集资金总额为人民币 356,257,333.42 元，扣除相关发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 31,463,930.25 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
324,793,403.17 元 ， 其 中 计 入 实 收 股 本 90,420,643.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
234,372,760.17 元。
（四）本次交易新增股份登记情况
公司已于 2021 年 12 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记
及非公开发行股份的登记手续均已办理完毕。公司发行股份购买资产共发行
474,762,979 股股份，均为限售流通股，其中 299,336,343 股股份已登记至海宁
水务集团名下，175,426,636 股股份已登记至云南水务名下。公司非公开发行
90,420,643 股份，均为限售流通股，已登记至海宁水务集团名下。
（五）过渡期间损益安排
根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中明确约定，过渡期（自评估
基准日次日至交割日（含当日）的期间）内，任何与标的资产相关的损益归上
市公司承担与享有。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，钱江生化已完成本
次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。上市
公司本次交易实施过程符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的有关规定。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据钱江生化的说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本
次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，钱江生化已履行了必要的
信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据钱江生化的说明及披露的公告文件，自钱江生化取得中国证监会关于
本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，钱江生化的董事、监事、高
级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；未来，如公司为更好的适应
本次重组后生产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法
律、法规、公司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露
义务。
六、上市公司资金占用及对外担保情况
根据钱江生化披露的公告文件并经本所律师合理核查，截至本法律意见书
出具之日，本次交易实施过程中未发生钱江生化资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生钱江生化为实际控制人及其关联人提供担保的
情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，本次重组相关协议均已生效，上市公司及交易对方已经或正在按照上
述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告
书》中披露。根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，各方均正常
履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况。
八、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规，本次交易尚需办理如下后续事项：
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1、钱江生化尚需向市场监督管理部门办理本次重组涉及的注册资本变更、
公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续。
2、钱江生化将聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审
计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关
约定。
3、钱江生化尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
重组的后续事项履行信息披露义务。
4、本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述未尽事项在合规
性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得
了必要的批准和授权；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，募集配套资
金已经到账；钱江生化已办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续；本
次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，钱江生化已履行了必要的
信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；自上
市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复至本核查意见出具日，公司的
董事、监事、高管人员未发生变更。未来，如公司为更好的适应本次重组后生
产经营的需要，对高级管理人员做出适时调整，公司将会按照法律、法规、公
司章程等规定办理高级管理人员的变更手续并严格履行信息披露义务；本次交
易实施过程中未发生钱江生化资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，亦未发生钱江生化为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相
关协议均已生效，上市公司及交易对方已经或正在按照上述协议的约定履行相
关义务，未出现违反协议约定的情形；相关方尚须办理本法律意见书第八章所
述的后续事项，在交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的
情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
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（以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师: _________________
李 波
负责人： 经办律师: _________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师: _________________
沈 璐
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加
坡
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