浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零二一年年度股东大会资料
2022 年 5 月 20 日
目 录
一、2021年年度股东大会会议须知 ........................................ 2
二、2021年年度股东大会会议议程 ..........................................3
三、2021年年度股东大会会议议案 .......................................... 4
议案一:审议《公司2021年度董事会工作报告》.............................. .4
议案二：审议《公司2021年度监事会工作报告》................................12
议案三:审议《公司2021年度财务决算报告》........................ .... ... 16
议案四:审议《公司2021年度利润分配方案》............................. .. .20
议案五:审议《公司 2021 年年度报告及其摘要》................... ... ... . 21
议案六:审议《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》................. .. 22
议案七:审议《关于 2022 年度公司及子公司提供担保额度预计的议案》……… … 23
议案八:审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案》............................................................... .. .24
议案九：审议《关于 2022 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》... ...... .. .25
议案十:审议《关于签署<企业国有土地及房屋收回协议书>的议案》... ... . . .27
议案十一:审议《关于修订<公司章程>的议案》.......................... .. .29
议案十二:审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》.. ... ... ... ........ 42
议案十三:审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》... ... ... ... ........ 44
议案十四:审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》... ... ... ... ........ . .54
议案十五:审议《关于修订<关联交易制度>的议案》. ... ... ... ...... .. . . 56
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，
特制定本次股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、本次股东大会共审议 15 个议案，1 个特别决议议案。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2022 年 5 月 20 日
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
网络投票时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2022 年 5 月 20 日（星期五）10 点 00 分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦（本公司会议室）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长叶启东
现场会议议程：
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；
3、宣读本次大会各项议案；
4、听取公司独立董事 2021 年度述职报告（独立董事 2021 年度述职报告全文已刊登
在上海证券交易所网站）；
5、股东及授权股东代表发言、询问；
6、股东对以上议案进行表决；
7、计票、监票；
8、 主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会；
9、 下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
10、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书；
11、主持人宣布 2021 年年度股东大会结束。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2022 年 5 月 20 日
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议案一
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会，向大家作 2021 年度董事会工作报告，请予审议。
2021 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项
职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公
司持续、健康、稳定的发展。现将董事会 2021 年主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
公司于 2021 年实施并完成了重大资产重组工作，实现了“环保综合治理+生物制
造”两大产业板块一体化发展的新格局，主营业务由“生物制造”转为“环保综合治
理+生物制造”，环保综合治理业务以全资子公司海云环保为平台，涵盖了环保工程、
固废处置、污水处理、自来水制水等业务，生物制造业务将延续以植物生长调节剂、
杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品的研发、生产和销售以及供热业务。
2021 年，公司继续以“谋转型、调结构、拓市场、强管理”作为发展重点，努力
克服原材料、燃料大幅涨价等困难，积极应对能耗“双控”、“碳达峰、碳中和”及新
冠肺炎疫情等带来的挑战，团结向上，抢抓机遇，改革创新，全力推动公司转型发展，
面对激烈的市场竞争，通过继续加大市场开拓力度，加强产品技术创新研发，做好供
应链管理、质量改进和运营效率提升、降本增效等工作，努力提高产品的技术含量和
市场竞争力，通过公司管理层和全体员工的共同努力，全年实现营业收入 20.31 亿元，
其中：环保综合治理业务实现营业收入 14.97 亿元，生物制造和供热业务实现营业收
入 5.34 亿元；实现归属于母公司所有者的净利润 1.48 亿元。
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
同期增减(%)
营业收入 2,030,900,982.08 1,888,307,142.16 7.55 1,513,546,806.54
归 属于上市 公司 147,938,274.20 96,135,813.68 53.88 97,253,492.68
股东的净利润
归 属于上市 公司 -33,734,528.72 86.35 -70,281,261.08
-4,604,903.06
股 东的扣除 非经
4
常 性损益的 净利
润
经 营活动产 生的 368,653,556.23 323,399,058.48 13.99 171,016,579.70
现金流量净额
本期末比上
2021年末 2020年末 年同期末增 2019年末
减（%）
归 属于上市 公司 1,861,772,227.32 55.39 1,764,341,812.08
2,893,001,169.07
股东的净资产
总资产 6,490,151,612.40 5,506,905,427.85 17.85 4,875,405,656.54
(二)主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.22 0.15 46.67 0.32
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.15 46.67 0.32
扣除非经常性损益后的基本每股 -0.01 -0.11 90.91 -0.23
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.56 5.30 增加2.26个百分点 5.67
扣除非经常性损益后的加权平均 -0.76 -5.63 增加4.87个百分点 -11.96
净资产收益率（%）
(三)报告期内，公司主要开展了以下工作：
1、生化业务、供热业务取得成效
（1）抓生产，找准挖潜降耗“关键点”
报告期内，公司全面加强生产管理，深挖潜力，实施工艺革新，优化生产工艺，
生产水平得到有效提高，有效降低生产成本；围绕市场需求，积极应对能耗“双控”，
优化调整产品结构，合理平衡生产和销售之间的关系；坚持科学采购，在原材料大涨
的市场行情中，认真做好市场调研，根据价格波动合理安排采购时机，有效控制原材
料采购成本。
（2）拓市场，攻坚结构调整“硬指标”
报告期内，公司不断优化完善销售考核管理办法，充分调动销售人员积极性和主
动性，加大对销售业务员的技术培训力度。创新营销模式，积极向园林、绿化等非农
板块拓展。加强产品协同示范推广，积极拼抢市场，销售收入实现新增长。
（3）重研发，提升技术创新“硬核力”
报告期内，公司注重科研投入，坚持开展赤霉酸菌种筛选、发酵工艺及配方优化
改进、赤霉酸提取工艺优化等研发试验，取得良好成效。产学研合作不断深化，完成
1 项国家发明专利及 2 项省级新产品申报，获得发明专利授权 2 项,通过国家高新技术
企业复审认定。
5
（4）推项目，做好优化用能“新文章”
报告期内，公司积极推进天然气分布式能源项目的建设。在确保施工安全、进度
和工程质量的前提下，一期工程顺利投产运行，二期工程按计划推进。按要求关停了
燃煤锅炉，切实改善了用能结构。确保煤改气后的平稳供汽，加强与用汽客户及天然
气供应商的沟通协调，合理调整运行方式，做好有计划用汽及避峰用汽，确保供汽平
衡。
2、资本运作取得实效
报告期内，公司成功收购海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权和绿动海云 40%股权，实现了“环保综合治理+生物制造”两大产业板块一体化发
展的新格局。本次重大资产重组完成后，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力得到
进一步提升，有利于公司做强、做优、做大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和
增强可持续发展能力，为股东创造更大的价值。同时非公开发行股份募集配套资金
3.56 亿元，资产负债结构得到优化，为转型升级发展提供资金保障。
3、公司治理水平进一步提升
报告期内，公司进一步建立健全各项制度体系，不断完善公司法人治理结构，规
范重大事项议事决策程序，提升公司规范运作水平，修订完善了《公司章程》等 21
个治理制度，健全了责任追究工作机制，持续推进内部审计和效能督查检查，全面实
施全员考核，强化各级执行力。
4、党建引领工作扎实开展
坚持党建引领推动高质量发展。坚持“第一议题”制度，党史学习教育走深走实，
开展建党百年庆祝活动，兴起学习贯彻宣传党的十九届六中全会精神热潮，开展“六
讲六做”大宣讲。落实市委巡察反馈问题整改，开展专项治理，进行疫情防控、不正
之风等督查。党员干部带头领办协同项目攻坚克难，发扬“工匠”精神，开展志愿服
务，队伍战斗力进一步提高。
二、2021 年度董事会主要工作
（一）完善上市公司法人治理结构
公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会、经营层均按照要求认真履行职
6
责，规范运作，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》
等规范性文件的要求。
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券
交易所上市规则》和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，进一步建立健全各项
制度体系，不断完善公司法人治理结构，规范决策程序，提升公司规范运作水平，修
订完善了《公司章程》等 21 个治理制度。
报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 3 次股东大会、14 次董事会和相
关工作会议。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《证券法》《公司法》《公司章
程》等法律法规的规定认真履行职责。
（二）加强信息披露和内幕信息管理
2021 年度，公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，不断完善信息披露机
制，保证信息披露质量，共发布 102 个临时公告和 4 个定期报告，均严格按照交易所
和监管部门的要求编制，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，使投资者及时了解公司生产经营信息。
公司持续加强内幕信息管理，审慎处理各类保密事项。报告期内，公司在实施重
大资产重组、编制和发布定期报告等事项时，均严格按照要求进行了内幕信息知情人
的登记管理，并按规定向监管部门进行了申报，确保公司未发生内幕信息泄露事件或
内幕交易行为。经自查，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，
也未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
（三）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 公
司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董
事会，参与公司重大事项的决策，对报告期内公司实施重大资产重组事项、 2020 年
度利润分配预案、续聘年度审计机构、计提资产减值准备、公司董事、高级管理人员
薪酬、2020 年度内部控制评价报告、公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司
对外担保、会计政策变更等事项发表了独立意见；同时结合自身专业特长在公司业务
发展、财务管理、资本运作等方面提出了专业性建议，为完善公司监督机制，维护公
司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。报告期内，独立董事对历次董事会会议
审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2021 年董事会运作情况
7
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，行使《公司章程》规定的职权。全体
董事均亲自出席会议，全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。历次董事会
会议决议公告详见公司指定信息披露媒体。具体董事会工作情况如下：
1、2021-01-15，召开九届四次董事会，审议通过了《关于公司符合发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关 14 项议案。
2、2021-02-01，召开九届董事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于为控股子公司海宁光耀热电有限公司向银行申请授信额度提供担保的
议案》；
（2）《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
3、2021-04-19，召开九届五次董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司 2020 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2020 年度财务决算报告》；
（3）《公司 2020 年度利润分配预案》；
（4）《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》；
（5）《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
（6）《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
（7）《关于 2021 年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（8）《关于修改<公司章程>的议案》；
（9）《公司 2020 年度内部控制评价报告》；
（10）《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。
4、2021-04-27，召开九届六次董事会会议，审议通过了《公司 2021 年第一季
度报告》。
5、2021-06-06，召开九届七次董事会会议，审议通过了《关于公司符合发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关 21 项议案。
6、2021-08-01，召开九届董事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）及其摘要的议案》。
7、2021-08-25，召开九届八次董事会会议，审议通过了以下议案：
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（1）《公司 2021 年半年度报告及其摘要》；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》及修订 20 个治理制度的议案；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
8、2021-09-08，召开九届董事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于签
订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购
买资产的减值补偿协议>的议案》。
9、2021-10-15，召开九届董事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于重新签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限
公司之非公开发行股份认购协议>的议案》；
（2）《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司
关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）>的议案》；
（3）《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司
关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）>的议案》；
（4）《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司
关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）>的议案》。
10、2021-10-20，召开九届董事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了以下议
案：
（1）《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公
司与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》；
（2）《关于豁免董事会会议提前通知时限的议案》。
11、2021-10-26，召开九届九次董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《公司 2021 年第三季度报告》；
（2）《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案》。
12、2021-10-27，召开九届董事会 2021 年第六次临时会议，审议通过了以下议
案：
（1）《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司
与云南水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议>的
议案》；
（2）《关于豁免董事会会议提前通知时限的议案》。
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13、2021-12-06，召开九届董事会 2021 年第七次临时会议，审议通过了以下议
案：
（1）《关于开立募集资金专项账户的议案》；
（2）《关于豁免董事会会议提前通知时限的议案》。
14、2021-12-28，召开九届董事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了以下议
案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废的议案》；
（3）《关于为全资子公司提供借款的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，均采用了现场与
网络投票相结合的方式，关联股东对涉及的相关议案进行回避表决，表决结果对中小
投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障了中小
投资者的参与权和监督权，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了公司股东大
会通过的各项决议。
（三）董事会下属委员会的履职情况
报告期内，公司董事会专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行各自职责，董事会战略委员会召开工作会议，部署公司发展战略
和年度工作；审计委员会报告期内按照规定召开工作会议，在公司聘任审计机构、编
制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功
能；董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高管的年度薪酬情况进行有效监督；各专
门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
（四）投资者关系管理
积极主动做好投资者管理工作。公司耐心认真与投资者沟通，积极回复投资者的
询问，把公司的生产经营情况、重大资产重组进展情况及公司董事会开展的一些决策
程序等如实传达给投资者。及时将公司发布的定期报告和临时公告等资料上传公司网
站，更新投资者关系栏目内容；使投资者从公开信息中能获取更多、更详细的信息，
从而提升公司在资本市场的形象；公司在上证 E 互动平台举行投资者业绩及分红说明
会，进一步促进了投资者对公司的了解，切实保护投资者的合法权益；根据监管局有
关要求，开展上市公司治理自查，对 2018-2020 三个年度的公司治理有关情况进行梳
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理，对发现的问题积极整改。
四、2021 年度利润分配预案
根据公司分红政策，经营和资金情况，提出 2021 年度利润分配预案如下：以公
司总股本 866,585,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发现金 86,658,576.60 元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本
年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
五、2022 年度董事会工作计划
2022 年度，在控股股东的支持下，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，
继续以股东利益最大化为着眼点，积极回报股东。资产重组完成后，公司将通过加强
管理，对原有生物制品、供热业务和注入资产在人员、经营管理、业务拓展、企业文
化等各方面进行融合，各业务板块协调发展。以综合环保服务为主要的发展方向，包
含环保工程、污水处理、自来水制水、固废处置以及热电联产等综合环保类业务，生
物制品业务保持稳定发展的战略，重点做好以下工作：
1、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，
以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，强化董事的义务和责任，提
高董事会的战略决策能力、风险与内部控制能力，为股东、员工、客户和社会创造更
多的价值。
2、严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的要求，认真履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，真实、准确、完整
地对外披露公司相关信息，增强公司管理水平和透明度。
3、严格按照有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防
范机制，提升公司规范运作水平，同时全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更
加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
本报告已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
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议案二
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
（报告人：余强）
各位股东及股东代表：
现在我代表公司监事会，向大家作 2021 年度监事会工作报告，请予审议。
2021 年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予监事会的各项
职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公
司持续、健康、稳定的发展。现将监事会 2021 年主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 12 次会议，行使《公司章程》规定的职权。全体
监事均亲自出席会议，对提交至监事会审议的议案未提出异议。历次监事会会议决议
公告详见公司指定信息披露媒体。具体监事会工作情况如下：
1、2021 年 1 月 15 日，召开九届五次监事会会议，审议通过了《关于公司符合发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关 14 项议案。
2、2021 年 4 月 19 日，召开九届六次监事会会议，审议通过了《公司 2020 年度监
事会工作报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《公司 2020 年度利润分配预案》《关
于 2020 年度计提资产减值准备的议案》《公司 2020 年年度报告及其摘要》《公司 2020
年度内部控制评价报告》。
3、2021 年 4 月 27 日，召开九届七次监事会会议，审计通过了《公司 2021 年第
一季度报告》。
4、2021 年 6 月 6 日，召开九届八次监事会会议，审议通过了《关于公司符合发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等相关 19 项议案。
5、2021 年 8 月 1 日，召开九届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了《关
于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》。
6、2021 年 8 月 25 日，召开九届九次监事会会议，审议通过了《公司 2021 年半年
度报告及其摘要》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于会计政策变更的议案》。
7、2021 年 9 月 8 日，召开九届监事会 2021 年第二次临时会议，审议通过了《关
12
于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股
份购买资产的减值补偿协议>的议案》。
8、2021 年 10 月 15 日，召开九届临事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关
于重新签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公
开发行股份认购协议>的议案》、 《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）>的议案》、《关
于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股
份购买资产的减值补偿协议（二）>的议案》、 《关于签订<浙江钱江生物化学股份有
限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）>
的议案》。
9、2021 年 10 月 20 日，召开九届监事会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关
于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南水务
投资股份有限公司关于发行股份购买资产的协议之补充协议>的议案》《关于豁免监事
会会议提前通知时限的议案》。
10、2021 年 10 月 26 日，召开九届十次监事会会议，审议通过了《公司 2021 年
第三季度报告》。
11、2021 年 10 月 27 日，召开九届监事会 2021 年第五次临时会议，审议通过了
《关于签订<浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司与云南
水务投资股份有限公司关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议>的议案》
《关于豁免监事会会议提前通知时限的议案》。
12、2021 年 12 月 28 日，召开九届监事会 2021 年第六次临时会议，审议通过了
《关于控股子公司海宁光耀热电有限公司资产报废的议案》。
（二） 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度，监事会根据国家有关法律、法规的规定，认真履行职能，对公司依法
经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽职情况进行了检查监督。监事会认为：公
司建立了较为完善的内部控制制度、董事会的议案、会议召开程序和决议的权限合法，
董事会严格履行职责，切实执行了股东大会决议，公司董事会成员及高级管理人员在
执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查，审议了公司 2021 年度季报、
13
半年报和 2020 年度报告，认为公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观
地反映了公司 2021 年度的经营成果和财务状况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告客观、公正、可靠,符合公司的实际情况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司完成了重大资产重组，同时非公开发行股份募集配套资金 3.56 亿元，资产
负债结构得到优化，为转型升级发展提供资金保障。募集配套资金设立专门帐户，依
规合理使用。
（五） 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司成功收购海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权和绿动海云 40%股权，实现了“环保综合治理+生物制造”两大产业板块一体化发
展的新格局。本次重大资产重组完成后，公司资产规模、盈利能力和综合竞争力得到
进一步提升，有利于公司做强、做优、做大，提高整体竞争优势，实现高质量发展和
增强可持续发展能力，为股东创造更大的价值。监事会对出售平湖市诚泰房地产有限
公司 30%股权未能收回的部分股权转让款和利息，尽管公司已采取法律手段进行催讨，
2021 年度已收回部分款项，但仍要督促浙江诚泰房地产集团有限公司和平湖市诚泰房
地产有限公司严格履行双方达成的民事调解协议，争取尽快全部收回上述款项。
（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本报告期，公司完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，
增加了关联方和关联交易，主要系公司全资子公司浙江海云环保有限公司及公司日常
经营所需发生的业务，交易定价原则独立市场价，结算方式主要按合同约定条款付款。
不影响公司的独立性，且符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2021 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和
运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年内部控制情况出具了《内部控制的审
计报告》，认为：本公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告的审计结论。
14
监事会要求公司董事会及经营班子在以后工作中，除抓好本部的生产经营和规范
运作外，加强对所有控股公司、参股公司的管理，要求子公司按规定定期向公司报告
经营情况，加强内部财务审计，实施动态监控，将子公司经营情况及发现的问题及时
反馈公司董事会，加强对子公司经营风险的控制，提高公司整体管理水平；重组完成
后，公司的主营业务增加了环保板块，应对公司的发展作出战略性规划，制定切实有
效的措施，让全体股东对公司的发展充满信心。
本报告已经九届十一次监事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
监 事 会
2022 年 5 月 20 日
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议案三
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年度财务决算报告
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
2021 年，在公司党委和董事会的领导下，在经理班子的努力下，公司本期完成
向海宁市水务投资集团有限公司发行股票购买海云环保公司 51%股权、首创水务公司
40%股权、实康水务公司 40%股权和绿动海云公司 40%股权，向云南水务投资股份有限
公司发行股份购买海云环保公司 49%股权，以及向海宁水务公司非公开发行股份募集
配套资金的重大重组事项，并基本完成其他各项工作任务。2021 年公司财务报告经天
健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司的财务报表按照企业
会计准则的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的财务状
况以及 2021 年度经营成果和现金流量。现就有关各项财务指标完成情况汇报如下：
一、2021 年财务决算完成情况
（1）主要财务指标完成情况
项目 单位 2021 年 2020 年 同比增长（%）
营业收入 万元 203,090 188,831 7.55
营业利润 万元 21,353 17,388 22.80
利润总额 万元 20,973 17,486 19.94
归属母公司净利润 万元 14,794 9,614 53.88
经营活动产生的现金流量 万元 36,865 32,340 13.99
每股收益 元 0.22 0.15 46.67
每股经营活动现金流量 元/股 0.43 0.37 16.22
净资产收益率（加权） % 7.56 5.30 增加 2.26 个百
分点
（2）销售收入分析
2021 年公司实现营业收入 203,090 万元，比上年同期的 188,831 万元增加 14,259
万元，增长 7.55%。主要因素如下：
产品类型 单位 2021 年 2020 年 同比增长（%）
农药 万元 33,716 29,323 14.98
兽药 万元 311 156 99.36
蒸汽电力 万元 18,851 12,407 51.94
污水处理及再生利 万元 41,793 28,723 45.50
用
工程安装及物资销 万元 72,937 83,106 -12.24
售
16
水处理及供应 万元 7,238 7,426 -2.53
废弃物清运及处置 万元 26,633 25,779 3.31
客房餐饮等其他 万元 506 512 -1.17
其它 万元 1,105 1,399 -21.02
合计 万元 203,090 188,831 7.55
（3）净利润分析
2021 年公司实现归属母公司净利润 14,794 万元，比上年同期的 9,614 万元，增
加 5,180 万元，增长 53.88%。
项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减（%）
营业收入 万元 203,090 188,831 7.55
营业成本 万元 156,377 147,235 6.21
营业税金及附加 万元 1,553 1,861 -16.55
销售费用 万元 724 883 -18.01
管理费用 万元 12,974 12,437 4.32
研发费用 万元 3,203 1,862 72.02
财务费用 万元 9,023 9,558 -5.60
其他收益 万元 2,334 4,550 -48.70
投资收益 万元 75 725 -89.66
信用资产减值损失 万元 -293 -795 63.14
资产减值损失 万元 -53 -2,076 97.45
营业外收支净额 万元 -380 98 -487.76
所得税费用 万元 4,698 5,187 -9.43
二、公司财务状况：
截止 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 649,015 万元，比上年同期的 550,691 万
元，增加 98,324 万元。总负债 318,607 万元，比上年同期的 302,748 万元，增加 15,859
万元，资产负债率 49.09%，比上年同期减少 5.91 个百分点，归属于母公司所有者权
益 289,300 万元，比上年同期 186,177 万元,增加 103,123 万元。
同比增减幅度超过 30%的项目主要因素如下：
（1） 资产项目状况
1、货币资金 91,879 万元,上年同期 52,578 万元，增长 74.75%，主要系本公司
非公开发行人民币普通股，增加了募集资金所致。
2、交易性金融资产 0 万元，上年同期 570.00 万元，下降 100%，主要系子公司
嘉汇物业上期购买银行理财产品，本期到期赎回所致。
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3、应收票据 659 万元，上年同期 1,171 万元，下降 43.72%，主要系子公司海云
环保期末持有银行承兑汇票减少所致。
4、应收款项融资 1,416 万元，上年同期 3,151 万元，下降 55.03%，主要系本公
司期末收到银行承兑汇票减少所致。
5、存货 11,702 万元，上年同期 20,376 万元，下降 45.18%，主要系本公司本期
去库存，期末产成品下降所致。
6、长期应收款 0 万元，上年同期 128.47 万元，下降 100.00%，主要系子公司海
云环保子公司绥缤项目按金融资产模式下三年收回投资收益。
7、长期股权投资 51,871 万元，上年同期 152 万元，增长 34,103.04%，主要系
本公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金所致。
8、固定资产 105,348 万元，上年同期 62,768 万元，增长 67.83%，主要系子公
司光耀热电分布式能源项目一期竣工在建工程转入及子公司海云环保的子公司江苏
弘成二期焚烧线和酒泉惠茂一期危废填埋场竣工在建工程转入所致。
9、在建工程 8439 万元，上年同期 74,287 万元，减少 88.64 %，主要系子公司
光耀热电分布式能源项目一期竣工在建工程转入及子公司海云环保的子公司江苏弘
成二期焚烧线和酒泉惠茂一期危废填埋场竣工在建工程转入所致。
10、使用权资产 36 万元，上年同期 0 万元，增长 100.00%，主要系子公司海云
环保租用办公用房租金转入所致。
（2）负债项目状况
1、 应付票据 5,101 万元，上年同期 11,401 万元，下降 55.25%，主要系公司及
子公司期末减少以银行承兑结算货款与工程款。
2、 应付账款 51,344 万元，上年同期 77,048 万元，下降 33.36%，主要系子公
司光耀热电付项目进度款增加及应付煤碳款减少所致。
3、合同负债 3,196 万元，上年同期 5,347 万元，下降 40.23%，主要系公司本期
末预收合同货款减少所致。
4、其他流动负债 247 万元，上年同期 470 万元，下降 47.32%，主要系子公司海
云环保期末合同负债待转销项税额减少所致。
5、 长期借款 129,197 万元，上年同期 96,442 万元，上升 33.96%，主要系子公
司光耀热电本期增加项目长期借款及北方环保及其几家子公司增加项目贷款所致。
6、长期应付款 12 万元，上年同期 4,171 万元，下降 99.72%，主要系子公司海
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云环保子公司紫光丁桥四期建设工程项目竣工，政府专项补助资金转入递延收益。
7、预计负债 10,725 万元，上年同期 8,208 万元，上升 30.67%，主要系子公司
海云环保相关子公司特许经营权项目预计大修理准备增加所致。
（3）现金流量项目
截止 2021 年末公司现金总流入 369,373 万元，现金总流出 327,145 万元，汇率
变动对现金的影响-76 万元，现金净流量为 42,152 万元。
1、经营活动的现金流入为 208,524 万元，现金流出为 171,659 万元，经营活动
产生的现金流量净额为 36,865 万元。
2、投资活动的现金流入为 17,412 万元，现金流出为 69,077 万元，投资活动产
生的现金流量为-51,665 万元。
3、筹资活动的现金流入为 143,437 万元，筹资活动现金流出为 86,409 万元，筹
资活动产生的现金流量为 57,027 万元。
本报告已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
19
议案四
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年度利润分配方案
（报告人：叶启东）
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表实现的归
属于母公司股东的净利润 147,938,274.20 元，母公司实现净利润 4,191,034.11 元，
根据《公司章程》有关规定，2021 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积
419,103.41 元，加年初未分配利润 196,435,390.23 元，扣除上年度分配现金红利 0
元，2021 年末母公司可供股东分配的利润为 200,207,320.93 元。
根据公司分红政策，经营和资金情况，提出 2021 年度利润分配预案如下：以公
司总股本 866,585,766 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
共计派发现金 86,658,576.60 元（含税）,剩余未分配利润结转至以后年度分配，本
年度不进行资本公积金转增股本和送红股。
本议案已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
20
议案五
浙江钱江生物化学股份有限公司
2021 年年度报告及其摘要
（报告人：叶启东）
在此省略报告全文，内容详见：
公司 2021 年年度报告全文和摘要披露于 2022 年 4 月 28 日上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)；
公司 2021 年度报告全文的印刷本置于本公司董事会办公室。
以上报告已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
21
议案六
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易预计的议案
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
基于 2021 年度日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和
控股子公司 2022 年与关联方发生的日常关联交易金额约为 19,250.00 万元，具体如
下：
单位：万元
关联交 关联交 2022年预计 2021年实际
关联方
易类别 易内容 发生金额 发生金额
海宁绿动海云环保能源有限公
固废处理 1,100.00 1,008.53
司
污水输送、物资
海宁钱塘水务有限公司 200.00 198.29
采购
采购商品和 海宁上塘水务有限公司 物资采购 20.00 27.09
接受劳务 海宁首创水务有限责任公司 污水处理 30.00 23.46
海宁市新世纪水务检定检测有
检测费 20.00 18.84
限公司
水费、网络服务
海宁市国资办下属其他公司 20.00 14.58
费等
海宁欣源水务有限公司 环保工程建设 12,000.00 17,744.66
环保工程建设、
海宁钱塘水务有限公司 2,000.00 3,745.33
工程材料销售
环保工程建设、
海宁上塘水务有限公司 2,000.00 2,450.94
出售商品和 工程材料销售
提供劳务 浙江钱塘江投资开发有限公司 环保工程建设 1,000.00 1,204.31
环保工程建设、
海宁首创水务有限责任公司 260.00 240.47
清理服务
环保工程建设、
海宁市国资办下属其他公司 600.00 590.97
清理服务
合计 19,250.00 27,267.47
本议案已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
22
议案七
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于 2022 年度公司及子公司提供担保额度预计的议案
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
根据各子公司日常经营和业务发展的实际需要，本公司拟为各子公司申请银行贷
款提供担保，详细情况如下：
一、担保情况概述
2022 年度公司及子公司预计提供担保的总额度不超过人民币 59,500 万元，（含
还在履行中的担保总额 9,500 万元人民币）其中为资产负债率 70%以上（含）的子公
司提供担保的额度预计为人民币 15,500 万元，为资产负债率 70%以下的子公司提供
担保的额度预计为人民币 44,000 万元。担保范围包括但不限于申请综合授信、贷款、
承兑汇票、信用证、保理、保函、融资租赁等融资业务；担保种类包括保证、抵押、
质押等。
上述担保的额度，可在子公司之间进行担保额度调剂；但在调剂发生时，对于资
产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额
度；以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的
担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业
务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
本次担保额度有效期限为经公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起一年内有
效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内办理担保事宜并签署
相关法律文件；授权期限为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次担保事项不构成关联交易。本次担保事项需提交公司股东大会审议通过后方
可实施。
二、担保额度预计具体情况
1、为资产负债率未超过 70%的子公司提供担保额度预计如下:
单位：万元
序号 被担保人 担保事项 担保额度
1 浙江海云环保有限公司 金融机构借款 32,000
2 海宁紫光水务有限责任公司 金融机构借款 10,000
23
3 海宁长河水务有限责任公司 金融机构借款 2,000
合 计 44,000
2、为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度预计如下:
单位：万元
序号 被担保人 担保事项 担保额度
4 海宁市天源给排水工程物资有限公司 金融机构借款 15,500
合 计 15,500
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 4 月 26 日，公司对外担保均为对下属控股子公司的担保，担保总额
为 285,351 万元（包含本次担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 86.44%；
公司对外担保余额为 118,262 万元，占公司最近一期经审计净资产的 35.83%。
除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人
单位或个人提供担保情况。无逾期担保。
本议案已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
24
议案八
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
（报告人：胡明）
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，
可以续聘。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期已到，为保持公司审计工作的
连续性，现提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年的审计
机构，担任公司 2022 年的会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期为一年。
2021 年度报酬为人民币 175 万元。其中：会计报表审计 135 万元，内部控制审
计 40 万元。
本议案已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董事会审计委员会
2022 年 5 月 20 日
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议案九
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于2022年度公司向银行申请综合授信额度的议案
（报告人：沈建浩）
各位股东及股东代表：
为满足公司经营资金需求，保证 2022 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各
项生产经营活动有序推进，根据公司 2022 年度资金需求情况和以往与相关银行合作
情况，公司（含合并报表范围内的子公司）拟向银行申请不超过人民币 6 亿元的综合
授信额度，主要包括借款(含项目贷款等)、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、资金
产品等，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视
公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。董事会同意授权
董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文
件（包括但不限于授信、抵押、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
上述授权有效期为公司 2021 年年度股东大会批准之日起至召开 2022 年年度
股东大会作出新的决议之日止。
本议案已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
26
议案十
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于签署《企业国有土地及房屋收回协议书》的议案
（报告人：冯国强）
各位股东及股东代表：
公司的全资孙公司海宁紫薇水务有限责任公司（以下简称“紫薇水务”或“乙方”）
与浙江海宁高新技术产业园区管理委员会（以下简称“甲方”）签署《企业国有土地
及房屋收回协议书》，由甲方有偿收回乙方位于海宁市长安镇（高新区）新兴路 1 号
的国有土地使用权，并对该土地上的房屋予以有偿收储（其中包含海宁上塘水务有限
公司设施设备费用）。甲方补偿乙方各项费用总计 551,556,264.00 元。（其中包含海
宁上塘水务有限公司设施设备费 16,110,000.00 元）。
一、 交易概述
为深度融杭，改善区域生态环境，实现高质量发展，根据海宁市长安镇（高新区）
规划和发展的要求，经浙江海宁高新技术产业园区管理委员会与海宁紫薇水务有限责
任公司协商，由甲方有偿收回乙方位于海宁市长安镇（高新区）新兴路 1 号的国有土
地使用权，并对该土地上的房屋予以有偿收储（其中包含海宁上塘水务有限公司设施
设备费用）。
经委托浙江众诚房地产评估事务所有限公司、浙江正泰联合资产评估有限公司，
对位于海宁市长安镇（高新区）新兴路 1 号，现属于乙方所有的土地使用权、房屋、
装修及相关附属物、设备等进行评估。根据浙众诚所评(2022)海字第 035 号房地产估
价报告，浙正评搬字(2022)第 013 号资产评估报告，双方协商签署《企业国有土地及
房屋收回协议书》，约定作如下补偿：
1、甲方补偿乙方土地及各项费用共计人民币 531,101,868.00 元，工业土地及建
筑（有证）奖励 13,243,237.00 元，停产停业损失补偿 7,211,159.00 元，上述三项
补偿及补助总计金额为人民币 551,556,264.00 元。其中包含海宁上塘水务有限公司
设施设备费 16,110,000.00 元，由紫薇水务全权处置）。
2、乙方自愿接受甲方对企业的异地迁建方案，有关迁建的相关意向和要求另行
签订协议。
二、交易标的的情况
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甲方收回的乙方国有土地使用权及地上房屋，坐落于海宁市长安镇（高新区）新
兴路 1 号，共有国有土地使用权面积 171,611 平方米。其中：
1、不动产权证号：浙（2021）海宁市不动产权第 0023860 号，用途为工业用地，
面积 49,818 平方米；第 0031362 号，用途为市政公用设施用地，面积 26,759 平方米；
第 0017487 号，用途为市政公用设施用地，面积 95,034 平方米；另有置换预留（国
有农用地）面积 64,020 平方米同步收回。
2、土地上房屋建筑面积总计为 10,021.69 平方米，其中证载面积 8,995.42 平方
米，非证载面积 1,026.27 平方米，用途主要为工业厂房。
3、交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次交易对公司的影响
本次企业土地收回及房屋收储事项符合相关法律、法规及海宁市政策文件的相关
规定，紫薇水务将尽快落实新厂区建设用地，不会对其的正常生产经营产生重大影响。
本次事项对公司当年损益不产生影响，公司在收到补偿款后将根据相关规定进行相应
的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以经会计师事务所审计后的结果为准。
本议案已经九届十次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
28
议案十一
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（报告人：宋将林）
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平,根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、
《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2019
年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，公司九届
八次董事会于2021年8月25日对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订情况如
下：
修订前条款 修订后条款
第十九条 公司经批准发行的普通股总 第十九条 公司经批准发行的普通股总
数为 5006.266 万股，成立时原浙江省海宁 数为 5006.266 万股，成立时原浙江省海宁
农药厂以经评估确认的国有净资产折成股 农药厂以经评估确认的国有净资产折成股
份 3451.266 万股，形成国家股，另向浙江 份 3451.266 万股，形成国家股，另向浙江
省煤炭运销公司海宁运销处发行 13 万股、 省煤炭运销公司海宁运销处发行 13 万股、
向海宁市石料厂 39 万股，发起人股占公司 向海宁市石料厂发行 39 万股，发起人股占
可发行普通股总数的 70.0％。其中，浙江省 公司可发行普通股总数的 70.0％。其中，浙
煤炭运销公司海宁运销处持有公司股份经 江省煤炭运销公司海宁运销处持有公司股
10 送 1 股后为 143000 股已于 1999 年 1 月 份经 10 送 1 股后为 143000 股已于 1999 年
26 日转让给海宁菱达物资有限公司；海宁 1 月 26 日转让给海宁菱达物资有限公司；
市石料厂持有公司股份经 10 送 1 股、10 送 海宁市石料厂持有公司股份经 10 送 1 股、
3 股转增 5 股后为 772200 股已于 2000 年 6 10 送 3 股转增 5 股后为 772200 股已于 2000
月 28 日转让给海宁市兴达贸易有限责任公 年 6 月 28 日转让给海宁市兴达贸易有限责
司。 任公司。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份： 规定,收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者用
（四）股东因对股东大会作出的公司合 于股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 的；
股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
29
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
二十四条规定收购本公司股份后,属于第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
应当在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十四条第（三）项规定收 决议。
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十三条规定收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行的，股 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
30
的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构, 依法行使下列职权： 构, 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度预算方案、决 （五）审议批准公司年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案及 （六）审议批准公司的利润分配方案及
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出 （七）对公司增加或减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以上提供的任何担保； 资产的 50%以上提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以上提供 过最近一期经审计总资产的 30%以上提供
的任何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（六）公司对外担保管理制度或上海证
券交易所规定的其他担保。
第四十四条 股东大会分为股东年会和 第四十四条 股东大会分为年度股东大
临时股东大会。股东年会每年召开一次，并 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
应于上一个会计年度完结后的六个月之内 一次，并应于上一个会计年度完结后的六个
举行。 月之内举行。
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。 告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 程第五十四条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 立的投资者保护机构等符合相关规定条件
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 的主体可以征集股东投票权。征集股东投票
最低持股比例限制。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损
害股东的合法权益。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
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议，采用累积投票制。 议，采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。 告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、独立董事或监事采
取累积投票制，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，与拟
选出董事或监事人数相同的表决权数，即股
东在选举董事或监事时所拥有的总表决权
数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的董
事或监事人数之积。
（二）股东可以将其拥有的表决权集中
投票选举一人，也可以分散投票选举数人，
但股东累积投出的表决权数不得超过其所
享有的总表决权数。
（三）只有获得赞成累积表决权数超过
参加表决股东对该候选人行使的表决权总
数的一半以上的候选人才能当选，在此前提
下公司根据各候选人获得的累积表决权数
的多寡依次确定当选董事或监事人选。若当
选的董事或监事达不到本章程所要求的人
数时，公司应针对差额人数按规定重新提名
并在下次股东大会上选举以补足人数；若因
获得表决权数相同使得选出的董事或监事
超过公司拟选举的人数时，应对超过拟选举
的董事或监事人数且获得表决权数相同的
候选人进行新一轮投票选举，直至产生与拟
选举的董事或监事人数相等的董事或监事
为止。
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 地与香港股票市场交易互联互通机制股票
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 董事由股东大会选举或 第一百零一条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满前，股东大会不得无故 职务。董事任期三年，董事任期届满，可连
解除其职务。 选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从股东大会决议通过之日起
33
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
完整； 信息真实、准确、完整。董事无法保证证券
（五）应当如实向监事会提供有关情况 发行文件和定期报告内容的真实性、准确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
权； 意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
（六）法律、行政法规、部门规章及本 露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
章程规定的其他勤勉义务。 露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 公司不以任何形式为 /
董事纳税。
第一百一十四条 公司建立独立董事制 第一百一十三条 公司建立独立董事制
度，独立董事共三名，其中至少应有一名会 度，独立董事共三名，其中至少应有一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
称或注册会计师资格的人士）。 称或注册会计师资格的人士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
34
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百一十六条 独立董事应当符合下 第一百一十五条 独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规及其它有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会《关于在上市公 （二）具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性； 独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规及其它有关规定； 相关法律、行政法规及其它有关规定；
（四）具备五年以上法律、经济或者其 （四）具备五年以上法律、经济或者其
它履行独立董事职责所必需的工作经验； 它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其它条件。 （五）符合《中华人民共和国公司法》
关于董事任职资格的规定；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定；
（八）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九）符合中国保监会《保险公司独立
董事管理暂行办法》的规定；
（十）符合其他法律、行政法规和部门
规章以及公司章程规定的其它条件。
第一百一十七条 下列人员不得担任独 第一百一十六条 下列人员不得担任独
立董事 立董事
（一）在公司及其附属企业任职的人员 （一）在公司及其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
配偶、配偶的兄弟姐妹等）。 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司的前 10 名股东中自然人 1%以上或者是公司的前 10 名股东中自然人
及其直系亲属。 及其直系亲属。
（三）直接或间接持有公司已发行股份 （三）直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东
单位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有上述三项所 （四）在公司实际控制人及其附属企业
列情形的人员； 任职的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财 （五）为公司及其控股股东或者其各自
务、法律、管理咨询、技术咨询的人员； 的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
35
（六）公司章程规定的其它人员； 术咨询的人员，包括提供服务的中介机构的
（七）中国证监会认定的其它人员。 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监
事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）公司章程规定的其它人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认
定的不具备独立性的其它人员。
独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处
罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之
一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
公司独立董事任职后出现不符合独立
董事任职资格情形的，应自出现该等情形之
日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求
辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程
序免去其独立董事职务。
第一百一十九条 独立董事的提名、选 第一百一十八条 独立董事的提名、选
举和更换 举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。已在五家境内上市公司担任独立董事
（二）独立董事的提名人在提名前应当 的，不得再被提名为其他公司独立董事候选
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 人。
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 （二）独立董事的提名人在提名前应当
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 其本人与公司之间不存在任何影响其独立
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照规定公布上述内容。 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
（三）在选举独立董事的股东大会召开 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
前，公司应将有被提名人的有关材料同时报 照规定公布上述内容。
送中国证监会、中国证监会地方派出机构和 （三）在选举独立董事的股东大会召开
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 前，公司应将有被提名人的有关材料同时报
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 送中国证监会、中国证监会地方派出机构和
面意见。 上海证券交易所。公司董事会对被提名人的
中国证监会在 15 个工作日内对独立董 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 面意见。
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事 中国证监会在 15 个工作日内对独立董
候选人，但不作为独立董事候选人。 事的任职资格和独立性进行审核。对中国证
在召开股东大会选举独立董事时，董事 监会持有异议的被提名人，可作为公司董事
会应对独立董事候选人是否被中国证监会 候选人，但不作为独立董事候选人。
提出异议的情况进行说明。 在召开股东大会选举独立董事时，董事
（四）独立董事每届任期与公司其它董 会应对独立董事候选人是否被中国证监会
事任期相同，任期届满，可连选连任，但连 提出异议的情况进行说明。
任时间不得超过六年。 （四）独立董事每届任期与公司其它董
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 事任期相同，任期届满，可连选连任，但连
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 任时间不得超过六年。
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 换。除出现上述情况及《公司法》中规定的
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
出公开的声明。 其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
（六）独立董事在任期届满前可以提出 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 出公开的声明。
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 （六）独立董事在任期届满前可以提出
要引起公司股东和债权人注意的情况进行 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
说明。 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
如因独立董事辞职导致公司董事会中 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
独立董事所占比例低于规定的最低要求时， 说明。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 如因独立董事辞职导致公司董事会中
事填补其缺额后生效。 独立董事所占比例低于规定的最低要求时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。但该独立董事的原提
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之
日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第一百二十二条 独立董事应当对下列 第一百二十一条 独立董事应当对下列
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）、提名、任免董事； （一）、提名、任免董事；
（二）、聘任或解聘高级管理人员； （二）、聘任或解聘高级管理人员；
（三）、公司董事、高级管理人员的薪 （三）、公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）、公司的股东、实际控制人及其 （四）、公司的股东、实际控制人及其
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关联企业对公司现有或新发生的总额高于 关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其它资金往来，以及公司是否 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款； 采取有效措施回收欠款；
（五）、独立董事认为可能损害中小股 （五）、对外担保；
东权益的事项； （六）、重大关联交易；
（六）、公司章程规定的其它事项。 （七）、变更募集资金用途；
（八）、超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行借款；
（九）、制定资本公积金转增股本预案；
（十）、制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（十一）、因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（十二）、公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留审计意见；
（十三）、会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）、管理层收购；
（十五）、重大资产重组；
（十六）、以集中竞价交易方式回购股
份；
（十七）、内部控制评价报告；
（十八）、公司承诺相关方的承诺变更
方案；
（十九）、上市公司优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
（二十）、法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项；
（二十一）、独立董事认为可能损害公
司及其中小股东权益的事项。
第一百三十条 董事会应当对外投资、 第一百二十九条 董事会应当对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
准。 会批准。
在尽可能回避风险前提下，董事会享有 在尽可能回避风险前提下，董事会享有
决定单笔公司最近年度经审计净资产值的 决定单笔公司最近年度经审计净资产值的
10%以下长期投资决策权，决定单笔公司最 10%以下长期投资决策权，决定单笔公司最
近年度经审计净资产值的 15%以下短期投 近年度经审计净资产值的 15%以下短期投
资决策权。 资决策权。
公司进行对外担保应当遵守以下规定： 公司进行对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持 （一）公司不得为控股股东及本公司持
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股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
或个人提供担保。 或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近 （二）公司对外担保总额不得超过最近
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
（三）公司对外担保应当取得董事会全 （三）公司对外担保应当取得董事会全
体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会 体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会
批准；不得直接或间接为资产负债率超过 批准；不得直接或间接为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。 70%的被担保对象提供债务担保（但经股东
（四）公司对外担保必须要求对方提供 大会审议通过的除外）。
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 （四）公司为无关联关系的法人单位提
担能力。 供担保的，必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百三十六条 董事会召开临时董 第一百三十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面方式；通知时 事会会议的通知方式为：书面方式；通知时
限为：七天。 限为：七天。经公司各董事同意，可豁免上
述条款规定的通知时限。
第一百四十五条 公司董事会可以根据 第一百四十四条 公司董事会可以根据
股东大会的有关决议，设立战略、审计、提 股东大会的有关决议，设立战略、审计、提
名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计、提 委员会成员全部由董事组成，其中审计、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计委员会中至少应有一名 并担任召集人，审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。 独立董事是会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百四十七条 审计委员会的主要职 第一百四十六条 审计委员会的主要职
责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构； 责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； 聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 内部审计工作，负责内部审计与外部审计之
（4）审核公司的财务信息；（5）审查公司 间的协调；（3）审核公司的财务信息及其披
的内控制度。 露；（4）监督及评估公司的内控制度；（5）
负责法律法规、公司章程和董事会授权的其
他事项。
第一百五十二条 董事会设董事会秘 第一百五十一条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
事会负责。 司和董事会负责。
第一百五十四条 董事会秘书的主要职 第一百五十三条 董事会秘书的主要职
责是： 责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的 （一）准备和递交国家有关部门要求的
董事会和股东大会出具的报告和文件； 董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并 （二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公 （三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实和完 司信息披露的及时、准确、合法、真实和完
整； 整；
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（四）保证有权得到公司有关记录和文 （四）保证有权得到公司有关记录和文
件的人及时得到有关文件和记录； 件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和上海证券交易所上市 （五）公司章程、公司董事会秘书工作
规则所规定的其他职责。 制度和上海证券交易所上市规则所规定的
其他职责。
第一百五十八条 本章程第九十九条关 第一百五十七条 本章程第一百条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
理人员。 人员。
第一百五十九条 在公司控股股东、实 第一百五十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
人员，不得担任公司的高级管理人员。 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人
员。
第一百六十九条 本章程第九十九条关 第一百六十八条 本章程第一百条关于
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 任监事。
第一百七十八条 监事会行使下列职 第一百七十七条 监事会行使下列职
权: 权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司证券发
告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司财务； 核意见。监事应当签署书面确认意见，保证
（三）对董事、高级管理人员执行公司 公司所披露的信息真实、准确、完整。监事
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 无法保证证券发行文件和定期报告内容的
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
管理人员提出罢免的建议； 当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
（四）当董事、高级管理人员的行为损 公司应当披露，公司不予披露的，监事可以
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 直接申请披露；
予以纠正； （二）检查公司财务；
（五）提议召开临时股东大会, 在董事 （三）对董事、高级管理人员执行公司
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
大会职责时召集和主持股东大会； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（六）向股东大会提出提案； 管理人员提出罢免的建议；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （四）当董事、高级管理人员的行为损
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（八）发现公司经营情况异常，可以进 予以纠正；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （五）提议召开临时股东大会,在董事
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
公司承担。 大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
40
第二百二十一条 公司财产按下列顺序 第二百二十条 公司财产按下列顺序清
清偿: 偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费 （二）支付公司职工工资、社会保险费
用和法定补偿金； 用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分 （五）按股东持有的股份比例进行分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 定清偿前，将不会分配给股东。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变，原文编号根据本次修改做相
应调整。修订后的公司《公司章程》详见 2021 年 8 月 26 日的上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
本议案已经九届八次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
41
议案十二
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（报告人：宋将林）
各位股东及股东代表：
根据最新的法律法规及公司章程有关规定，并结合公司的实际情况，公司九届八
次董事会于 2021 年 8 月 25 日审议修改了《董事会议事规则》的部分条款，具体修订
情况如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 公司下列对外担保行为， 第五条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近 司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以上提供的 一期经审计净资产的 50%以上提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产的 到或超过最近一期经审计总资产的
30%以上提供的任何担保； 30%以上提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期 （四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其 （五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。 关联方提供的担保；
（六）公司对外担保管理制度或
上海证券交易所规定的其他担保。
第十四条 监事会或股东决定自 第十四条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向中国证监会浙江监管局和
出机构和证券交易所备案。 上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会和召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在 大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证监会派出机构和证券交易所 中国证监会浙江监管局和上海证券交
提交有关证明材料。 易所提交有关证明材料。
第四十七条 股东（包括股东代理 第四十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
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决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构等符
合相关规定条件的主体股东可以征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出高于《证券法》规定的持股
比例等障碍而损害股东的合法权益最
低持股比例限制。
第五十五条 股东大会采取记名 第五十五条 股东大会采取记名
方式投票表决。 方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第五十八条 出席股东大会的股 第五十八条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为内地与香港股票市
决票、未投的表决票均视为投票人放 场交易互联互通机制股票的名义持有
弃表决权利，其所持股份数的表决结 人，按照实际持有人意思表示进行申
果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款及内容不变。修订后的公司《股
东大会议事规则》详见 2021 年 8 月 26 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经九届八次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 20 日
43
议案十三
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（报告人：宋将林）
各位股东及股东代表：
为适应现行相关法律、法规及公司章程的有关规定，进一步提升公司治理水平，
结合公司实际情况，公司九届八次董事会于 2021 年 8 月 25 日审议修改了《董事会议
事规则》的部分条款，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第五条 董事由股东大会选举和 第五条 董事由股东大会选举和
更换。选举董事适用股东大会普通决 更换，并可在任期届满前由股东大会
议，即须经出席股东大会的股东所持 解除其职务。选举董事适用股东大会
表决权的过半数通过。选举董事实行 普通决议，即须经出席股东大会的股
累积投票制度。 东所持表决权的过半数通过。选举董
事实行累积投票制度。
第六条 董事任期三年，从股东大 第六条 董事任期三年，从股东大
会决议通过之日起计算，至该届董事 会决议通过之日起计算，至该届董事
会任期届满时为止。董事任期届满， 会任期届满时为止。董事任期届满，
连选可以连任。董事在任期届满以前， 连选可以连任。
股东大会不得无故解除其职务。
第十四条 董事个人或者其所任 第十四条 董事个人或者其所任
职的其他企业直接或者间接与公司已 职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排 有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论 有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是否需要董事 有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披 会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。 露其关联关系的性质和程度。
公司董事会审议关联交易事项 公司董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决。关联董 时，关联董事应当回避表决。关联董
事回避后董事会不足法定人数时，应 事回避后董事会不足法定人数时，应
当由全体董事（含关联董事）就将该 当由全体董事（含关联董事）就将该
等交易提交公司股东大会审议等程序 等交易提交公司股东大会审议等程序
性问题作出决议，由股东大会对该等 性问题作出决议，由股东大会对该等
交易作出相关决议。 交易作出相关决议。
关联董事包括下列董事或者具有 关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事： 下列情形之一的董事：
（1）交易对方； （1）交易对方；
（2）交易对方的直接或者间接控 （2）交易对方的直接或者间接控
制人； 制人；
（3）在交易对方或者能直接或间 （3）在交易对方或者能直接或间
接控制该交易对方的法人单位任职； 接控制该交易对方的法人 或 其他组
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（4）交易对方或者其直接或间接 织、该交易对方直接或者间接控制的
控制人的关系密切的家庭成员（包括 法人或其他组织任职；
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 （4）交易对方或者其直接或间接
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 控制人的关系密切的家庭成员（包括
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
母）； 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
（5）交易对方或者其直接或间接 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
控制人的董事、监事或高级管理人员 母）；
的关系密切的家庭成员（包括：a.父母； （5）交易对方或者其直接或间接
b.配偶；c.兄弟姐妹；d.年满 18 周岁的 控制人的董事、监事或高级管理人员
子女；e.配偶的父母、子女的配偶、配 的关系密切的家庭成员（包括：a.父母；
偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）； b.配偶；c.兄弟姐妹；d.年满 18 周岁的
（6）中国证监会、证券交易所或 子女；e.配偶的父母、子女的配偶、配
公司基于其他理由认定的，其独立商 偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子
业判断可能受到影响的董事。 女配偶的父母）；
董事个人或者其所任职的其他企 （6）中国证监会、证券交易所或
业直接或者间接与公司已有的或者计 公司基于其他理由认定的，其独立商
划中的合同、交易、安排有关联关系 业判断可能受到影响的董事。
时（聘任合同除外），不论有关事项在 董事个人或者其所任职的其他企
一般情况下是否需要董事会批准同 业直接或者间接与公司已有的或者计
意，均应当尽快向董事会披露其关联 划中的合同、交易、安排有关联关系
关系的性质和程度。 时（聘任合同除外），不论有关事项在
涉及关联董事的关联交易的审议 一般情况下是否需要董事会批准同
和信息披露程序按照中国证监会、证 意，均应当尽快向董事会披露其关联
券交易所及本公司的具体规定执行。 关系的性质和程度。
对于未按照程序审议的涉及关联董事 涉及关联董事的关联交易的审议
的关联交易事项，公司有权撤销有关 和信息披露程序按照中国证监会、证
的合同、交易或者安排，但在对方是 券交易所及本公司的具体规定执行。
善意第三人的情况下除外。 对于未按照程序审议的涉及关联董事
的关联交易事项，公司有权撤销有关
的合同、交易或者安排，但在对方是
善意第三人的情况下除外。
第十九条 公司董事会成员中应 第十九条 公司董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事，其中至 当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。 少有一名会计专业人士（会计专业人
独立董事应当忠实履行职务，维 士是指具有高级职称或注册会计师资
护公司利益，尤其要关注社会公众股 格的人士）。
股东的合法权益不受损害。 以会计专业人士身份被提名为独
独立董事应当独立履行职责，不 立董事候选人的，应具备较丰富的会
受公司主要股东、实际控制人或者与 计专业知识和经验，并至少符合下列
公司及其主要股东、实际控制人存在 条件之一：
利害关系的单位或个人的影响。 （一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务
管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
45
（三）具有经济管理方面高级职
称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 公司董事会、监事会、 第二十条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份 单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。 人，并经股东大会选举决定。已在五
家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为其他公司独立董事候选
人。
第二十四条 独立董事每届任期 第二十四条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可 与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六 连选连任，但是连任时间不得超过六
年。独立董事任期届满前，无正当理 年。独立董事任期届满前，无正当理
由不得被免职。提前免职的，公司应 由不得被免职。提前免职的，公司应
将其作为特别披露事项予以披露。 将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
第二十六条 独立董事辞职导致 第二十六条 独立董事辞职导致
独立董事成员或董事会成员低于法定 独立董事成员或董事会成员低于法定
或公司章程规定最低人数的。在改选 或公司章程规定最低人数的，该独立
的独立董事就任前，独立董事仍应当 董事的辞职报告应当在下任独立董事
按照法律、行政法规及公司章程和本 填补其缺额后生效。在改选的独立董
规则的规定，履行职务。董事会应当 事就任前，独立董事仍应当按照法律、
在两个月内召开股东大会改选独立董 行政法规及公司章程和本规则的规
事，逾期不召开股东大会的，独立董 定，履行职务。但该独立董事的原提
事可以不再履行职务。 名人或公司董事会应自该独立董事辞
职之日起 90 日内提名新的独立董事候
选人。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
第二十八条 公司不以任何形式 /
为董事纳税。
第二十九条 董事会由九名董事 第二十八条 董事会由九名董事
组成。董事会对股东大会负责，是公 组成。董事会对股东大会负责，是公
司的经营决策机构，行使如下职权： 司的经营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东大会会议，并向 （一）召集股东大会会议，并向
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股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）根据董事长提名，聘任或
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 者解聘公司总经理、董事会秘书；根
任或者解聘公司副总经理、财务负责 据总经理的提名，聘任或者解聘公司
人等高级管理人员，并决定其报酬事 副总经理、财务负责人等高级管理人
项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
第三十一条审议公司前一年年度 第三十条 董事会每年至少召开
工作报告及利润分配预案、审议每年 两次会议，审议公司前一年年度工作
的季度报告等。如有必要或根据国家 报告及利润分配预案、审议每年的季
有关法律、法规、本公司《公司章程》度报告等。如有必要或根据国家有关
和本议事规则的有关规定，可召开董 法律、法规、本公司《公司章程》和
事会临时会议。 本议事规则的有关规定，可召开董事
会临时会议。
第三十二条 董事长认为必要时， 第三十一条 董事长认为必要时，
可以随时召集董事会临时会议；有下 可以随时召集董事会临时会议；有下
列情形之一的： 列情形之一的，董事长应当自接到提
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（1）代表 1/10 以上表决权的股东 议后 10 日内,召集和主持董事会会议：
提议时； （1）代表 1/10 以上表决权的股东
（2）三分之一以上董事联名提议 提议时；
时； （2）三分之一以上董事联名提议
（3）监事会提议时。 时；
（3）监事会提议时。
第三十三条 召开董事会例会，应 第三十二条 召开董事会例会，应
在会议日期十日前以专人送出、邮寄、 在会议日期十日前以专人送出、邮寄、
传真的方式向每一名董事送达会议召 传真的方式向每一名董事送达会议召
开通知。 开通知。
召开董事会临时会议，应在会议 召开董事会临时会议，应在会议
日期七日前书面通知各董事。但如果 日期七日前书面通知各董事。但如果
经全体董事在会议召开之前、之中或 经全体董事在会议召开之前、之中或
者之后一致批准，可以采取其他方式 者之后一致批准，可以采取其他方式
送达会议通知或不经送达会议通知而 送达会议通知或不经送达会议通知而
直接召开董事会临时会议。 直接召开董事会临时会议。经公司各
董事同意，可豁免上述条款规定的通
知时限。
第三十四条 就董事会职权范围 第三十三条 就董事会职权范围
内的任何事务，下列人员有权随时向 内的任何事务，下列人员有权随时向
董事会提出议案： 董事会提出议案：
（1）董事长； （1）董事长；
（2）任何一名董事。 （2）任何一名董事。
就其职责所涉及的任何事务，以 就其职责所涉及的任何事务，以
下人士有权随时向董事会提出议案： 下人士有权随时向董事会提出议案：
（1）总经理； （1）总经理；
（2）董事会秘书； （2）董事会秘书；
（3）财务总监。 （3）财务负责人。
第三十九条 董事会秘书以及每 第三十八条 董事会秘书以及每
一监事均有权列席每一次董事会会 一监事均有权列席每一次董事会会
议；除非董事会另有决定，否则，总 议；除非董事会另有决定，否则，总
经理、财务总监均有权列席每一次董 经理、财务负责人均有权列席每一次
事会会议；经任何董事提议，副总经 董事会会议；经任何董事提议，副总
理和其他高级管理人员有权列席董事 经理和其他高级管理人员有权列席董
会会议；经董事会邀请，任何其他人 事会会议；经董事会邀请，任何其他
士均可以列席董事会会议。 人士均可以列席董事会会议。
根据公司法的规定，董事会经营 根据公司法的规定，董事会经营
方面的重大问题、制定重要的规章制 方面的重大问题、制定重要的规章制
度时，应当听取公司工会的意见，并 度时，应当听取公司工会的意见，并
通过职工代表大会或其他形式听取职 通过职工代表大会或其他形式听取职
工的意见和建议。 工的意见和建议。
第四十九条 董事会秘书应当具 第四十八条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会 有必备的专业知识和经验，由董事会
委托。 委托。
具有下列情形之一的人士不得担 具有下列情形之一的人士不得担
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任董事会秘书： 任董事会秘书：
（1）《公司法》第 147 条规定的 （1）《公司法》第 147 条规定的
情形； 情形；
（2）最近三年受到过中国证监会 （2）最近三年受到过中国证监会
的行政处罚； 的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所 （3）最近三年受到过证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评； 公开谴责或三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事； （4）本公司现任监事；
（5）证券交易所认定不适合担任 （5）曾被证券交易所公开认定为
董事会秘书的其他情形。 不适合担任上市公司董事会秘书；
（6）证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第五十条 董事会秘书的主要职 第四十九条 董事会秘书的主要
责是： 职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证 （1）董事会秘书是公司与证券交
券交易所及其他证券监管机构之间的 易所的指定联络人，负责准备和提交
及时沟通和联络，保证证券交易所可 交易所要求的文件，组织完成监管机
以随时与其取得工作联系； 构布置的任务；
（2）负责处理公司信息披露事 （2）负责公司信息对外公布，协
务，督促公司制定并执行信息披露管 调公司信息披露事务，组织制定信息
理制度和重大信息的内部报告制度， 披露制度，督促公司和相关信息披露
促使公司和相关当事人依法履行信息 义务人遵守信息披露相关规定，负责
披露义务，并按规定向证券交易所办 投资者关系管理，协调公司与证券监
理定期报告和临时报告的披露工作； 管机构、投资者、证券服务机构、媒
（3）协调公司与投资者关系，接 体等之间的信息沟通、接待来访；
待投资者来访，回答投资者咨询，向 （3）回答投资咨询、联系股东，
投资者提供公司已披露的资料； 向投资者提供公司公开披露的资料，
（4）筹备董事会会议和股东大 促使公司及时、合法、真实和完整地
会，准备和提交拟审议的董事会和股 进行信息披露；列席涉及信息披露的
东大会的文件； 有关会议，参加股东大会会议、董事
（5）参加董事会会议，制作会议 会会议、监事会会议及高级管理人员
记录并签字； 相关会议，公司有关部门应当向董事
（6）负责保密工作，制保密措施， 会秘书提供信息披露所需要的资料和
促使公司董事会全体成员及相关知情 信息。公司做出重大决定之前，应当
人在有关信息正式披露前保守秘密， 从信息披露角度征询董事会秘书的意
并在内幕信息泄露时，及时采取补救 见；
措施并向证券交易所报告； （4）筹备董事会会议和股东大
（7）负责保管公司股东名册、董 会，准备和提交拟审议的董事会和股
事名册、大股东及董事、监事、高级 东大会的文件；
管理人员持有公司股票的资料，以及 （5）按照法定程序筹备董事会会
董事会、股东大会的会议文件和会议 议和股东大会，列席董事会会议并作
记录等； 记录，并应当在会议纪要上签字，保
（8）协助董事、监事和高级管理 证其准确性；
人员了解信息披露相关法律、法规、 （6）负责保密工作，制保密措施。
规章、规则、证券交易所其他规定和 内幕信息泄露时，及时采取补救措施
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公司章程，以及上市协议对其设定的 加以解释和澄清，并报告上海证券交
责任； 易所和中国证监会；关注媒体报道并
（9）促使董事会依法行使职权； 主动求证报道的真实性，督促公司董
在董事会拟作出的决议违反法律、法 事会及时回复证券交易所问询；
规和公司章程时，应当提醒与会董事， （7）负责保管公司股权管理事
并提请列席会议的监事就此发表意 务，保管公司股东名册、董事、监事、
见；如果董事会坚持作出上述决议， 高级管理人员名册及其持股资料、控
董事会秘书应将有关监事和其个人的 股股东及董事、监事、高级管理人员
意见记载于会议记录上，并立即向证 持有公司股票的资料，并负责披露公
券交易所报告； 司董事、监事、高级管理人员持股变
（10）证券交易所要求履行的其 动情况。保管公司董事会印章，保管
他职责。 公司董事会和股东大会的会议文件和
记录；
（8）组织公司董事、监事和高级
管理人员进行法律法规、公司章程、
上市规则及相关规定的培训，协助前
述人员了解各自在信息披露中的职
责；知悉公司董事、监事和高级管理
人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、上市规则、证券交
易所其他规定和公司章程时，或者公
司作出或可能作出违反相关规定的决
策时，应当提醒相关人员，并立即向
证券交易所报告；
（9）协助董事会依法行使职权；
在董事会拟作出的决议违反法律、法
规和公司章程时，及时提出异议，如
果董事会坚持作出上述决议，董事会
秘书应将有关监事和其个人的意见记
载于会议记录上，并将该会议纪要马
上提交公司全体董事和监事；
（10）为公司重大决策提供咨询
和建议；
（11）《公司法》、中国证监会和
上海 证券交易所要求履行的其他职
责。
第五十一条 董事会秘书的任职 第五十条 董事会秘书的任职资
资格： 格：
（1）具有大学专科以上学历，从 （1）具有大学本科以上学历，从
事秘书、管理、股权事务等工作三年 事经济、金融、管理、股权事务等工
以上； 作三年以上，具备履行职责所必需的
（2）掌握有关财务、税收、法律、 工作经验；
金融、企业管理等方面知识，具有良 （2）掌握有关财务、税收、法律、
好的个人品质，严格遵守有关法律、 金融、企业管理等方面知识，具有良
法规及职业操守，能够忠实地履行职 好的个人品质，严格遵守有关法律、
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责，并具有良好的沟通技巧和灵活的 法规及职业操守，能够忠实地履行职
处事能力。 责，并具有良好的沟通技巧和灵活的
本规则第三条规定不得担任董事 处事能力。
的情形适用于董事会秘书。 本规则第三条规定不得担任董事
证券事务代表应具有董事会秘书 的情形适用于董事会秘书。
的任职资格。 证券事务代表应具有董事会秘书
的任职资格。
第二十六条 银行信贷、资产抵押 第五十五条 银行信贷、资产抵押
及担保的决策程序： 及担保的决策程序：
（一）、公司每年年度的银行信贷 （一）、公司每年年度的银行信贷
计划由公司总经理或总经理授权公司 计划由公司总经理或总经理授权公司
财务部按有关规定程序上报并在年度 财务部按有关规定程序上报并在年度
董事会议上提出，董事会根据公司年 董事会议上提出，董事会根据公司年
度财务资金预算的具体情况予以审 度财务资金预算的具体情况予以审
定。一经审批后，在年度信贷额度内 定。一经审批后，在年度信贷额度内
由公司总经理或总经理授权财务部按 由公司总经理或总经理授权财务部按
有关规定程序实施。 有关规定程序实施。
（二）、公司董事会闭会期间，公 （二）、公司董事会闭会期间，公
司董事会授权董事长审批经董事会审 司董事会授权董事长审批经董事会审
定的年度银行信贷计划额度内的 1000 定的年度银行信贷计划额度内的 1000
万元以上重大资金使用报告，1000 万 万元以上重大资金使用报告，1000 万
元以下的资金使用报告，由董事长授 元以下的资金使用报告，由董事长授
权公司总经理审批。董事长和总经理 权公司总经理审批。董事长和总经理
在行使董事会审批资金使用的授权 在行使董事会审批资金使用的授权
时，应按有关规定和程序办理。公司 时，应按有关规定和程序办理。公司
应严格遵守资金使用的内部控制制 应严格遵守资金使用的内部控制制
度，严格控制资金风险。 度，严格控制资金风险。
（三）、公司应遵守国家有关上市 （三）、公司应遵守国家有关上市
公司对外担保的有关规定，根据公司 公司对外担保的有关规定，根据公司
章程有关董事会的担保权限。不得为 章程有关董事会的担保权限。不得为
控制股东及本公司持股 50%以下的其 控制股东及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提 他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保；不得为资产负债率超过 70% 供担保；不得直接或间接为资产负债
的被担保对象提供债务担保；不得超 率超过 70%的被担保对象提供债务担
过最近一个会计年度合并会计报表净 保（但经股东大会审议通过的除外）；
资产的 50%；对外担保应当取得董事 公司对外担保总额不得超过最近一个
会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经 会计年度合并会计报表净资产的
股东大会批准；对外担保必须要求对 50%；对外担保应当取得董事会全体成
方提供反担保，且反担保的提供方应 员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会
当具有实际承担能力。 批准；为无关联关系的法人单位提供
担保的，必须要求对方提供反担保，
且反担保的提供方应当具有实际承担
能力。
第五十八条 独立董事除履行上 第五十八条 独立董事除履行上
述职责外，还应当对下列事项向董事 述职责外，还应当对下列事项向董事
51
会发表独立意见： 会发表独立意见：
1、提名、任免董事； 1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪 3、公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
4、公司董事、实际控制人及其关 4、公司董事、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高 联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净 于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的借款或其它资金往来， 资产值的 5%的借款或其它资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠 以及公司是否采取有效措施回收欠
款； 款；
5、独立董事认为可能损害中小股 5、对外担保；
东权益的事项； 6、重大关联交易；
6、公司章程规定的其它事项。 7、变更募集资金用途；
独立董事就上述事项应当发表以 8、超募资金用于永久补充流动资
下几类意见之一：同意；保留意见及 金和归还银行借款；
其理由；反对意见及其理由；无法发 9、制定资本公积金转增股本预
表意见及其障碍。如有关事项属于需 案；
要披露的事项，公司应当将独立董事 10、制定利润分配政策、利润分
的意见予以公告，独立董事出现意见 配方案及现金分红方案；
分歧无法达成一致时，董事会应将各 11、因会计准则变更以外的原因
独立董事的意见分别披露。 作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
12、公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留审计意见；
13、会计师事务所的聘用及解聘；
14、管理层收购；
15、重大资产重组；
16、以集中竞价交易方式回购股
份；
17、内部控制评价报告；
18、公司承诺相关方的承诺变更
方案；
19、上市公司优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
20、法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
21、独立董事认为可能损害公司
及其中小股东权益的事项；
独立董事就上述事项应当发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当将独立董事
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的意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第五十九条 独立董事在任期届 第五十九条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何 向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公 与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说 司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事 明。如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占比例低于相关规定 会中独立董事所占比例低于相关规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报 的最低要求时，该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补缺额后生 告应当在下任独立董事填补缺额后生
效。 效。但该独立董事的原提名人或公司
董事会应自该独立董事辞职之日起 90
日内提名新的独立董事候选人。
第六十条 公司应保证独立董事 第六十条 公司应保证独立董事
享有与其它董事同等的知情权。凡须 享有与其它董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法 经董事会决策的事项，公司必须按法
定的时间提前通知独立董事并同时提 定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不 供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为某事项资料不充 名以上独立董事认为某事项资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董 分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期 事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项。 审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第六十三条 本规则作为公司章 第六十三条 本规则由董事会制
程的附件，由董事会拟定，股东大会 订并报股东大会批准后生效。
批准。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款及内容不变，原文编号根据本次修
改做相应调整。修订后的公司《董事会议事规则》详见 2021 年 8 月 26 日的上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经九届八次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
53
议案十四
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
（报告人：余强）
各位股东及股东代表：
为适应现行相关法律、法规及公司章程的有关规定，进一步提升公司治理水平，
公司九届九次监事会于 2021 年 8 月 25 日审议修改了《监事会议事规则》的部分条款，
具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第七条公司不以任何形式为监事 /
纳税。
第二十条监事会行使下列职权： 第十九条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 证券发行文件和定期报告进行审核并
见； 提出书面审核意见。监事应当签署书
（二）检查公司财务； 面确认意见，保证公司所披露的信息
（三）对董事、高级管理人员执 真实、准确、完整。监事无法保证证
行公司职务的行为进行监督，对违反 券发行文件和定期报告内容的真实
法律、行政法规、本章程或者股东大 性、准确性、完整性或者有异议的，
会决议的董事、高级管理人员提出罢 应当在书面确认意见中发表意见并陈
免的建议； 述理由，公司应当披露，公司不予披
（四）当董事、高级管理人员的 露的，监事可以直接申请披露；
行为损害公司的利益时，要求董事、 （二）检查公司财务；
高级管理人员予以纠正； （三）对董事、高级管理人员执
（五）提议召开临时股东大会， 行公司职务的行为进行监督，对违反
在董事会不履行《公司法》规定的召 法律、行政法规、本章程或者股东大
集和主持股东大会职责时召集和主持 会决议的董事、高级管理人员提出罢
股东大会； 免的建议；
（六）向股东大会提出提案； （四）当董事、高级管理人员的
（七）依照《公司法》第一百五 行为损害公司的利益时，要求董事、
十二条的规定，对董事、高级管理人 高级管理人员予以纠正；
员提起诉讼； （五）提议召开临时股东大会，
（八）发现公司经营情况异常， 在董事会不履行《公司法》规定的召
可以进行调查；必要时，可以聘请会 集和主持股东大会职责时召集和主持
计师事务所、律师事务所等专业机构 股东大会；
协助其工作，费用由公司承担。 （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
54
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第三十五条本规则为公司章程的 第三十四条本规则由监事会制订
附件，对本规则的修订由监事会拟订 并报股东大会批准后生效。
修改草案，经公司股东大会批准后生
效实施。
除上述内容外，其他内容不做修订。修订后的公司《监事会议事规则》详见 2021
年 8 月 26 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本议案已经九届九次监事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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监事会
2022 年 5 月 20 日
55
议案十五
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关于修订《关联交易制度》的议案
（报告人：宋将林）
各位股东及股东代表：
公司的《关联交易制度》修订时间较早，其中部分条款已与现行法律法规不符。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，并
结合公司实际情况，拟对公司《关联交易制度》进行全文修订。
原《关联交易制度》整体修订，修订后的公司《关联交易制度》详见2021年8月
26日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经九届八次董事会审议通过，现提请本次股东大会审议。
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董 事 会
2022 年 5 月 20 日
56
