钱江生化：浙江钱江生物化学股份有限公司重大信息披露内部报告制度2022-08-04
浙江钱江生物化学股份有限公司
重大信息披露内部报告制度
（经董事会2022年第一次临时会议审议通过 ）
第一章 总则
第一条 为规范浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称
“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速
传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务
管理制度指引》等法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》、
《信息披露管理制度》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、公司
股东和实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有
关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及
法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主
体。（以下单独或合称“信息报告义务人”）。
第三条 本制度所称重大信息是指可能对公司任何证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（即股价敏感资料），
及公司股票上市地证券监管机构要求需要向公众公开或通过指定
媒体披露的其他信息。
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第二章 重大信息的范围
第一节 定期报告
第四条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内（4 月 30 日前），披
露上一年度的年度报告和本年度的第一季度报告，应当在每个会计
年度的上半年结束后 2 个月内（8 月 31 日前）披露本年度的半年度
报告，应当在 10 月 31 日前披露本年度的第三季度报告。
第五条 公司预计年度、半年度的经营业绩和财务状况将出现
下列情形之一的，应当进行业绩预告：
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是否需要预告 年度业绩预告 半年度业绩预告
各类情形 （1 月 31 日前披露） （7 月 15 日前披露）
净利润为负值 需预告 需预告
净利润实现扭亏为盈 需预告 需预告
上一年年度每
股收益绝对值 需预告 /
实现盈利，且净
大于 0.05 元
利润与上年同期
上一年年度每
相比上升或者下
股收益绝对值
降 50%以上 不需要预告 /
低于或等于
0.05 元
实现盈利，且净 上一年半年度
利润与上年同期 每股收益绝对 / 需预告
相比上升或者下 值大于 0.03 元
降 50%以上 上一年半年度
每股收益绝对
/ 不需要预告
值低于或等于
0.03 元
扣除非经常性损益前后的净利润
孰低者为负值，且扣除与主营业
务无关的业务收入和不具备商业 需预告 /
实质的收入后的营业收入低于 1
亿元
期末净资产为负值 需预告 /
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第六条 公司因触及财务类强制退市规定的情形，其股票已被
实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后 1 个月内（1 月 31
日前）预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具
备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的
净利润和期末净资产。
第七条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务
状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时
披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因净利润为负值或者净利润实现扭亏为盈或者实现盈利，
且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上等情形之一，披露
业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变
化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因期末净资产为负值或者扣除非经常性损益前后的净利
润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业
实质的收入后的营业收入低于 1 亿元等情形披露业绩预告的，最新
预计不触及以上情形的；
（三）因触及财务类强制退市规定的，其股票已被实施退市风
险警示的情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露
的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较
大；
第八条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列
情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的；
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（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致
公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露的，公司应
当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快
报。
第九条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及
上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性
损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等数据和指标。
第十条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况
与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新
预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资
产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报
更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二节 应披露交易
第十一条 应披露交易之重大交易，是指除公司日常经营活动
之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）租入或者租出资产；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
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（六）债权、债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研发项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十）提供担保；
（十一）提供财务资助。
以上各类重大交易，除公司“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，以各类交易分
别对应的资产总额、资产净额、交易金额、交易标的的营业收入和
净利润等作为计算指标分子，以最近一期公司经审计的总资产、净
资产、净利润和营业收入等作为计算指标分母，对应占比达到下列
标准的，该项重大交易应当及时披露或经股东大会审议并披露：
股东大会
应披露
审议
重大交易类型 计算指标分子 计算指标分母 金额 金额
占 占
（万 （万
比 比
元） 元）
（一）购买或 交易涉及的资 公司最近一期
者出售资产； 产总额（同时 经审计总资产
（二）对外投 存在账面值和 10% / 50% /
资（含委托理 评估值的，以
财、对子公司 高者为准）
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投资等）； 交易标的（如 公司最近一期
（三）租入或 股权）涉及的 经审计净资产
者租出资产； 资产净额（同 且 且
10% 50%
（四）委托或 时存在账面值 1000 5000
者受托管理资 和评估值的，
产和业务； 以高者为准）
（五）赠与或 交易的成交金 公司最近一期
者受赠资产； 额（包括承担 经审计净资产 且 且
10% 50%
（六）债权、 的 债 务 和 费 1000 5000
债务重组； 用）
（七）签订许 交易产生的利 公司最近一个
可使用协议； 润 会计年度经审
10% 且 100 50% 且 500
（八）转让或 计净利润
者受让研发项
目； 交易标的（如 公司最近一个
（九）放弃权 股权）在最近 会计年度经审
且 且
利（含放弃优 一个会计年度 计营业收入 10% 50%
1000 5000
先购买权、优 相关的营业收
先认缴出资权 入
等）； 交易标的（如 公司最近一个
股权）在最近 会计年度经审
10% 且 100 50% 且 500
一个会计年度 计净利润
相关的净利润
注：1、上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
2、担保及财务资助等事项另行说明。
第十二条 已经按照第十一条履行相关义务的交易，不再纳入
相关的累计计算范围。
对于需要纳入累计计算范围内的“购买或者出售资产”交易，
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不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应
当披露外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司的交易标的为公司股权的，达到本制度第十一
条规定标准，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又
一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保
留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过 6 个月。
公司的交易标的为公司股权以外的其他资产的，达到本制度第
十一条规定标准，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报
告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
第十四条 公司发生“财务资助”和“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，但需经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。
第十五条 以单笔担保额或单笔资助额、公司及其控股子公司
对外提供的担保总额、连续 12 个月内累计的担保额或资助额作为
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计算指标分子，以公司最近一期经审计净资产和总资产作为计算指
标分母，对应占比达到下列标准的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
董事会审 股东大会审
重大交 计算指标分
计算指标分子 议 议
易类型 母
占比 占比
单笔担保额或单 公 司 最 近 一
笔资助额 期经审计净 ≦10% ＞10%
资产
公司及其控股子 公 司 最 近 一
公司对外提供的 期 经 审 计 净 ≦50% ＞50%
担保总额 资产
公司及其控股子 公 司 最 近 一
公司对外提供的 期 经 审 计 总 ≦30% ＞30%
担保总额 资产
担保或 担保金额连续 12 公 司 最 近 一
财务资 个月内累计额 期经审计总 ≦30% ＞30%
助 资产
财务资助金额连 公 司 最 近 一
续 12 个月内累计 期 经 审 计 净 ≦10% ＞10%
额 资产
被担保对象或被
财务资助对象的 / ≦70% ＞70%
资产负债率
对股东、实际控制
需经股东大
人及其关联人提 / /
会审议
供的担保
第十六条 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
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该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于审议和披露。
第十七条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以
下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说
明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判
断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现
财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能
力情形的；
（三）上交所认定的其他情形。
第十八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众
多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低
于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提
交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到
期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清
算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十条 公司担保的债务到期后需延期并继续由其提供担
保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
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第二十一条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后
及时披露，按照上交所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审
议的担保事项除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围以外的其他主体提供担
保的，视同公司提供担保，应当按照第十五条的标准进行审议并及
时披露。
第二十二条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保
的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序
和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担
保提供反担保的除外。
第二十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，比
例达到 10%，且额度达到 1000 万元以上的，需及时披露；比例达到
50%，且额度达到 5000 万元以上的，需经股东大会审议并及时披露。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
第二十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁
费用或者租赁收入适用本制度十一条的规定。
第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的
其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标（资产净额、营
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业收入、净利润等）作为计算指标分子，适用本制度第十一条的规
定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未
放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按
权益变动比例计算的相关财务指标（资产净额、营业收入、净利润
等）作为计算指标分子，适用本制度第十一条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实
际受让或者出资金额作为计算指标分子，适用本制度第十一条的规
定。
第二十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额
作为成交金额作为计算指标分子，适用本制度第十一条的规定。
第二十七条 公司分期实施本制度第十一条规定的交易的，应
当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第十一条的规定。
第二十八条 公司与同一交易方同时发生本制度第十一条中购
买或者出售资产、赠与或者受赠资产、转让或者受让研发项目等各
项方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及
指标中较高者适用本制度第十一条的规定。
第二十九条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签
合约、进行展期的，应当按照本节的规定重新履行审议程序和披露
义务。
第三十条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其
他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交
易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，董事会另有规定
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的除外。
第三十一条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大
小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投
资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联
交易审议程序。
前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的
投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高
者为准。
第三十二条 应披露交易之日常交易，是指公司发生与日常经
营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本节重大交易的规定。
第三十三条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一
的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿
元；
（二）涉及出售产品、商品或提供劳务或工程承包事项的，合
同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且
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绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者上交所认为可能对公司财务状况、经营成果产
生重大影响的其他合同。
第三十四条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总
承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本制度第三十三条
的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用
本制度第三十三条的规定。
第三十五条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合
同金额达到本制度第三十三条规定标准的，在已进入公示期但尚未
取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，
并按照本所相关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照本所相关
规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应
当及时披露进展情况并充分提示风险。
第三节 关联交易
第三十六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制
的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）本制度第十一条规定的重大交易事项（购买或者出售资
产；对外投资；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或
者受让研发项目；放弃权利；提供担保；提供财务资助。）
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（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三十七条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密
切的家庭成员；
（二）公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成
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员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在上述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第三十八条 公司与受同一国有资产管理机构控制的其他法
人，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以
上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第四十条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应
当及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易。
第四十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
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董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十二条 除本制度第四十一条的规定外，公司与关联人发
生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当披露审计报告或
者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交
易金额，公司出资额达 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按
照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东大会审议的规定。
第四十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则，分别适用本制度第四十条、第四十二条的规
定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互
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存在股权控制关系的其他关联人。
第四十四条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力，或
销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售以及存贷
款业务等日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总
交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，
应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履
行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额
重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
本条上述规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第四节 公司基本信息
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第四十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当
将经股东大会审议通过的公司章程在本所网站上披露；
（二）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分
类发生变更。
（三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措
施且影响其履行职责。
第四十六条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动
的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上交所
相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第四十七条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺
事项，按照中国证监会和本所相关规定履行承诺义务。承诺事项发
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生变化的，公司应当在本所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关
人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公
司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原
因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第四十八条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业
的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研时，应当妥善开
展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
第四十九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，并由董事会秘书向上海证券交易所申报备案。董监高及持股5%
以上的大股东通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份
的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公
告。
第五十条 本条适用于下列增持股份行为：
（一）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的
30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内
增持不超过公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的
50%的股东及其一致行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影
响公司的上市地位。
本条规定的股东及其一致行动人应当在单项增持计划中的第
一次增持行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布
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股东增持公司股份的公告。
第五节 决议类公告
第五十一条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
第五十二条 公司应当在股东大会、董事会、监事会会议结束
后及时披露决议公告。
第五十三条 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效的，应及时披露。公司控股子公司出
现本条及第五十四条情形的，视同公司，应及时披露。
第五十四条 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载，被有权机关责令改正或者经董事会决定进行更正，应
及时披露。
第六节 生产经营信息
第五十五条 公司的生产经营出现下列情形之一的，应当及时
披露：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵
押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
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可能对公司的资产、负债、权益和经营结果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
（五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包
括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（六）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（七）公司发生大额赔偿责任；
（八）公司计提大额资产减值准备（对公司当期损益的影响占
公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝
对金额超过100万元人民币）；
（九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债权未提取足额坏账准备；
（十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（十二）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（十三）主要或者全部业务陷入停顿；
（十四）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公
司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十六）公司发生的涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最
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近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼、仲裁事项，应当及时
披露，连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前
述标准的，应当披露。
（十七）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、
公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（十八）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资
产重组事项等收到相应的审核意见。
第五十六条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司
出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对
措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的
决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第五十七条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照
相关法律法规及本所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义
务。
第五十八条 公司应当建立完善的募集资金管理制度，按照法
律法规、本所相关规定以及招股说明书、其他募集发行文件等所列
用途使用募集资金，并履行相应的审议程序和信息披露义务。
第七节 人事变动
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第五十九条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）公司董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人
发生变动；
（二）董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者经理外
的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无
法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违
规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。
第六十条 公司股东及实际控制人发生以下事件时，应当主动
告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有的
股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持
公司5%股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）相关法律法规和公司上市地证券监管规则规定的其他情
形。
第六十一条 董事、监事和高级管理人员应当及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上交所规定的途径
和方式提交。
第八节 财务信息
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第六十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）公司发生重大亏损或重大损失；
（二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（三）公司出现股东权益为负值；
（四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（五）相关财务指标达到本章“第一节定期报告”中需要披露
的标准的。
第六十三条 证监会、上交所以及法律法规规定的其他情形。
第三章 重大信息内部报告职责
第六十四条 公司各部门、分支机构和公司控股子公司的主要
负责人、公司派驻参股公司的董事长、董事、监事和经营层人员为
内部信息报告的第一责任人，负有向本公司董事会秘书报告其职权
范围内所知悉的重大信息的义务。公司各部门、分支机构、公司控
股及参股公司主要负责人应当指定熟悉相关业务和规定的人员作
为信息联络人，负责内部重大信息的收集、核实、报送，以及有关
联络工作。
第六十五条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，
及时、准确地告知公司其是否存在与公司相关的须予披露的事项，
并配合公司做好信息披露工作。
第六十六条 本制度第二条所述信息报告义务人应根据其任
职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能够
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及时地了解和掌握有关信息。
第六十七条 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司内
部信息上报制度和指定的内部重大信息报告联络人，应报公司董事
会办公室备案。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及
因工作关系可以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公
开披露之前，负有保密义务。
第四章 报告程序
第六十九条 本制度规定的信息报告义务人应当在知悉本制
度所规定的内部重大信息出现、发生或即将发生的第一时间，立即
以面谈或电话方式向董事会秘书报告情况，并按照董事会秘书的要
求及时将与重大信息相关的书面材料以专人递交、传真、电子邮件、
特快专递、公司内网自动化办公系统或其他方式送达。相关书面材
料需由内部信息报告第一责任人签字后方可报送，内容包括但不限
于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、
对公司经营的影响等;
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍
等;
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书;
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
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本款所述“第一时间”是指事件发生后第一个工作日内。
第七十条 董事会秘书在收到有关人员报告的重大信息后，应
及时向公司董事长、高级管理人员汇报。
董事会秘书根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《信息披露管理制度》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分
析和判断，如需要公司董事会、股东大会审议批准或者履行信息披
露义务的，董事会秘书应及时将信息向公司董事会、监事会进行汇
报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按有关规定予以
公开披露。
第七十一条 公司指定董事会办公室为公司重大信息内部报
告的管理部门。公司董事会秘书指定董事会办公室对上报的内部重
大信息进行初步分析，并提出建议意见；对上报证券交易所并进行
披露的重大信息予以整理并存档。
第七十二条 公司各部门、分支机构、控股子公司、参股公司
的内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部信息收
集、整理的义务。
第五章 责任追究
第七十三条 公司各部门、分支机构、控股子公司、参股公司
均应严格遵守本制度规定。发生本制度规定应报告事项而未能及时
报告的，公司将追究内部信息报告第一责任人、联络人及其他负有
报告义务人员的责任；已给公司造成不良影响的，公司视其情节轻
重给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务的处分，直至
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追究其法律责任。
第六章 附则
第七十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第七十五条 本制度相关条款若与今后颁布的法律、法规、部
门规章、规范性文件或修改后的公司章程相抵触时，按法律、法规、
部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。
第七十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
第七十七条 本制度于公司董事会审议通过后生效并施行。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2022 年 8 月 3 日
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