钱江生化：浙商证券股份有限公司关于钱江生化收购报告书之2022年半年度财务顾问持续督导意见2022-09-08
浙商证券股份有限公司
关于浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书
之 2022 年半年度财务顾问持续督导意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本财务顾问”）接受海宁市
水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务”或“收购人”）的委托，担任海宁水
务收购浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”或“上市公司”）的
财务顾问。按照《上市公司收购管理办法》的规定，浙商证券作为本次收购的财
务顾问，持续督导期自钱江生化公告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月
止。
2022 年 8 月 26 日，钱江生化披露了 2022 年半年度报告。通过日常沟通、
定期回访，结合钱江生化上述定期报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具本
持续督导期（2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一） 关于本次收购情况概述
钱江生化以 4.43 元/股的价格向海宁水务发行股票 299,336,343 股购买浙江
海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）51%股权、海宁首创水务有限责任
公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实
康水务”）40%股权、海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）
40%股权，并以 3.94 元/股的价格向海宁水务非公开发行股票 90,420,643 股，募
集资金总额 35,625.73 万元（以下简称“本次发行”），海宁水务以资产和现金
认购钱江生化非公开发行的股票，形成上市公司收购行为（以下简称“本次收
购”）。本次收购前，收购人海宁水务未持有钱江生化股份，本次收购完成后，
海宁水务直接持有上市公司股份比例将增加至 44.98%，为上市公司控股股东。
1
2021 年 6 月 6 日，上市公司第九届七次董事会审议并通过了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2021 年
第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的
议案。
2021 年 11 月 11 日，上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2021 年 12 月 6 日，
上市公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海
宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2021】3803 号）。
2021 年 12 月 7 日，上市公司分别公告了《浙江钱江生物化学股份有限公司
收购报告书》《浙商证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》《上海市锦天城律师事务所关于〈浙江钱江生物化学股
份有限公司收购报告书〉之法律意见书》。
（二） 交易股份过户情况
1、标的资产交割情况及相关债权债务处理
本次交易标的资产为海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权。本次重组涉及交易标的海云环保 51%股权、首创水务
40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权已于 2021 年 12 月 13 日完成
交割手续，已变更登记至钱江生化名下。海云环保已取得海宁市市场监督管理局
出具的《营业执照》（统一社会信用代码：91330481MA28B50J7Q），首创水务
已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330481683125952Y），实康水务已取得海宁市市场监督管理局出具的《营业执
照》（统一社会信用代码：913304817933892033），绿动海云已取得了海宁市市
场监督管理局出具的《营业执照》 统一社会信用代码：91330481MA2BB8NU43）。
本次交易标的资产为海云环保 51%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%
股权及绿动海云 40%股权，不涉及债权债务的转移。
2、募集资金到账和验资情况
2
2021 年 12 月 8 日，上市公司、本次发行的主承销商向海宁水务发送了《浙
江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非
公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知海宁水务将认
购资金划至主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）指定账户。
2021 年 12 月 10 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账
情况进行了审验，并出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司非公开发行 A 股
股票申购资金的实收情况验证报告》（天健验（2021）721 号），确认截至 2021
年 12 月 10 日止，主承销商中信证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行
投资者缴纳的认购资金人民币 356,257,333.42 元。
2021 年 12 月 13 日，主承销商中信证券将上述认购款项扣除发行相关承销
费用后的余额划转至上市公司指定的本次募集资金专用账户。
2021 年 12 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江钱
江生物化学股份有公司验资报告》（天健验（2021）723 号），确认本次发行的
新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额 356,257,333.42
元，发行费用（不含增值税）31,463,930.25 元，实际募集资金净额为 324,793,403.17
元，其中计入实收股本 90,420,643.00 元，计入资本公积（股本溢价）234,372,760.17
元。
3、股份登记情况
2021 年 12 月 23 日，钱江生化收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产及配套募集
资金的新增股份登记已办理完毕。上市公司发行股份购买资产共发行
474,762,979 股股份，均为限售流通股，其中 299,336,343 股股份已登记至海宁水
务名下；配套募集资金共发行 90,420,643 股股份，均为限售流通股，已登记至海
宁水务名下。
2022 年 1 月 13 日，钱江生化办理完成公司注册资本的工商变更登记，并取
得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。钱江生化已办理完毕本次新增股
份 565,183,622 股的登记手续。
3
（三） 财务顾问核查意见
经核查，本持续督导期内，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购履
行了信息披露义务，收购人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新
增股份登记手续。
二、收购人和上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，海宁水务、钱江生化按照中国证监会有关上市公司治理的
规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构
和规范的内部控制制度，未发现海宁水务、钱江生化存在违反公司治理和内控制
度相关规定的情形，海宁水务依法行使对钱江生化的股东权利，海宁水务及其关
联方不存在要求钱江生化违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》，海宁水务为维护钱江
生化独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。同时，海宁水务承
诺自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让其所认购的上市公司新增股份；本
次交易完成后 6 个月内，如钱江生化股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交
易发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价格的，
海宁水务所取得的钱江生化股票的锁定期自动延长 6 个月。
经核查，本持续督导期内，海宁水务不存在违背上述公开承诺的情形。
四、后续计划落实情况
一、对上市公司主营业务变更的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，除上市公司已经披露的信息
及本次交易涉及的主营业务变化外，收购人及一致行动人不存在在未来 12 个月
改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购
人及一致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购
人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
4
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务未对上市公司主营业
务作出调整。
二、对上市公司重组的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及一
致行动人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及一
致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务不存在对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公
司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在
改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数
和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如
未来拟调整上市公司董事会及高管人员结构，收购人及一致行动人将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。收购人及一致行动人不存在与上市公
司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
2022 年 5 月 19 日，上市公司公告叶启东先生因其个人工作安排原因，申请
辞去公司董事长、总经理、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，
并不再担任公司法定代表人，辞职后将不再担任公司任何职务，不再参与公司第
十届董事会非独立董事选举。
2022 年 5 月 30 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司董事会提前换届及提名第十届董事会董事候选人的议案》，选举阮国
强、孙玉超、张松、陈鹃、邬海凤、周志密为第十届董事会董事；选举裘益政、
王利达、韦彦斐为第十届董事会独立董事。
5
2022 年 5 月 30 日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举公司第十届董事会董事长的议案》，同意选举阮国强先生为公司第十届董
事会董事长。审议通过《关于选举公司第十届董事会副董事长的议案》，同意选
举孙玉超先生、张松先生为公司第十届董事会副董事长。审议通过《关于聘任公
司第十届董事会秘书的议案》，同意聘任陆萍燕女士为公司第十届董事会秘书。
审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任孙玉超先生为公司总经理。
审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任张松先生、祝
金山先生、冯国强先生、陈占峻先生为公司副总经理；聘任马月忠先生为公司财
务总监。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司董事会和高级管理人
员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信
息披露义务。除上述变更事项外，海宁水务不存在其他对上市公司董事会或高级
管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类
似计划，收购人及一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利
益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
2021 年 12 月 28 日，上市公司召开九届董事会 2021 年第八次临时会议，根
据本次非公开发行股票结果对《公司章程》中涉及注册资本及总股本的内容作出
了修订，本次修改已获上市公司于 2021 年 6 月 22 日召开的 2021 年第二次临时
股东大会的授权，无需提交股东大会审议。
2022 年 5 月 20 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。《公司章程》修改内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第十九条 公司经批准发行的普通股 第十九条 公司经批准发行的普通股
总数为 5006.266 万股，成立时原浙江 总数为 5006.266 万股，成立时原浙江
1 省海宁农药厂以经评估确认的国有净 省海宁农药厂以经评估确认的国有净
资产折成股份 3451.266 万股，形成国 资产折成股份 3451.266 万股，形成国
家股，另向浙江省煤炭运销公司海宁 家股，另向浙江省煤炭运销公司海宁
6
序号 修订前条款 修订后条款
运销处发行 13 万股、向海宁市石料厂 运销处发行 13 万股、向海宁市石料厂
39 万股，发起人股占公司可发行普通 发行 39 万股，发起人股占公司可发行
股总数的 70.0％。其中，浙江省煤炭 普通股总数的 70.0％。其中，浙江省煤
运销公司海宁运销处持有公司股份经 炭运销公司海宁运销处持有公司股份
10 送 1 股后为 143000 股已于 1999 年 经 10 送 1 股后为 143000 股已于 1999
1 月 26 日转让给海宁菱达物资有限公 年 1 月 26 日转让给海宁菱达物资有限
司；海宁市石料厂持有公司股份经 10 公司；海宁市石料厂持有公司股份经
送 1 股、10 送 3 股转增 5 股后为 772200 10 送 1 股、10 送 3 股转增 5 股后为
股已于 2000 年 6 月 28 日转让给海宁 772200 股已于 2000 年 6 月 28 日转让
市兴达贸易有限责任公 给海宁市兴达贸易有限责任公司。
司。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份： 程的规定,收购本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合 并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 用于股权激励；
2 合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公司
其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公 其股份的；
司股票的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可
方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
3
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十四 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会
4 公司依照第二十四条规定收购本公司 决议；公司因本章程第二十三条第
股份后,属于第（一）项情形的,应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起 10 日内注销；属于第 定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授
7
序号 修订前条款 修订后条款
（二）项、第（四）项情形的，应当在 权，经三分之二以上董事出席的董事
6 个月内转让或者注销。 会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十三条规定收购
购的本公司股份,将不超过本公司已发 本公司股份后，属于第（一）项情形的，
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 应当自收购之日起 10 日内注销；属
当从公司的税后利润中支出；所收购 于第（二）项、第（四）项情形的，应
的股份应当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
又买入,由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股 司董事会将收回其所得收益。但是，证
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 券公司因包销购入售后剩余股票而持
不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行的， 券监督管理机构规定的其他情形的除
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 外。
5 公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、
股东有权为了公司的利益以自己的名 自然人股东持有的股票或者其他具有
义直接向人民法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股
的，负有责任的董事依法承担连带责 票或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照前款规定执行的,股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的,负有责任的董事依法承担连带任。
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构, 依法行使下列职权： 机构, 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
6
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
8
序号 修订前条款 修订后条款
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度预算方案、决 （五）审议批准公司年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
及弥补亏损方案； 及弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作 （七）对公司增加或减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的 （十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期 对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以上提供的任何 经审计净资产的 50%以上提供的任何
担保； 担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以上 过最近一期经审计总资产的 30%以上
7 提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。 提供的担保。
（六）公司对外担保管理制度或上海
证券交易所规定的其他担保。
第四十四条 股东大会分为股东年会 第四十四条 股东大会分为年度股东
8
和临时股东大会。股东年会每年召开 大会和临时股东大会。年度股东大会
9
序号 修订前条款 修订后条款
一次，并应于上一个会计年度完结后 每年召开一次，并应于上一个会计年
的六个月之内举行。 度完结后的六个月之内举行
第五十五条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 司 3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
9 东大会补充通知，公告临时提案的内 东大会补充通知，公告临时提案的内
容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会 程第五十四条规定的提案,股东大会不
不得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
10 董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事、持有百分之一以上
件的股东可以征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东或者依照法律、
股东投票权应当向被征集人充分披露 行政法规或者国务院证券监督管理机
具体投票意向等信息。禁止以有偿或 构的规定设立的投资者保护机构等符
者变相有偿的方式征集股东投票权。 合相关规定条件的主体可以征集股东
公司不得对征集投票权提出最低持股 投票权。征集股东投票权应当向被征
比例限制。 集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出高于《证券法》规定的持股比例等
障碍而损害股东的合法权益。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
11
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
10
序号 修订前条款 修订后条款
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，采用累积投票制。 的决议，采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与 举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
股东大会选举董事、独立董事或监事
采 取累积投票制，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，与拟
选出董事或监事人数相同的表决权
数，即股东在选举董事或监事时所拥
有的总表决权数，等于其所持有的股
份数乘以拟选出的董事或监事人数之
积。
（二）股东可以将其拥有的表决权集
中投票选举一人，也可以分散投票选
举数人，但股东累积投出的表决权数
不得超过其所享有的总表决权数。
（三）只有获得赞成累积表决权数超
过参加表决股东对该候选人行使的表
决权总数的一半以上的候选人才能当
选，在此前提下公司根据各候选人获
得的累积表决权数的多寡依次确定当
选董事或监事人选。若当选的董事或
监事达不到本章程所要求的人数时，
公司应针对差额人数按规定重新提名
并在下次股东大会上选举以补足人
数；若因获得表决权数相同使得选出
的董事或监事超过公司拟选举的人数
时，应对超过拟选举的董事或监事人
数且获得表决权数相同的候选人进行
新一轮投票选举，直至产生与拟选举
的董事或监事人数相等的董事或监事
为止
第九十一条 出席股东大会的股东，应 第九十一条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之 当对提交表决的提案发表以下意见之
12 一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 机构作为内地与香港股票市场交易互
未投的表决票均视为投票人放弃表决 联互通机制股票的名义持有人，按照
11
序号 修订前条款 修订后条款
权利，其所持股份数的表决结果应计 实际持有人意思表示进行申报的除
为“弃权”。 外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百零一条 董事由股东大会选举 第一百零一条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满前，股东大 会解除其职务。董事任期三年，董事任
会不得无故解除其职务。 期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起 董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出 董事任期届满未及时改选，在改选出
13 的董事就任前，原董事仍应当依照法 的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管 员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担 理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总 任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行 第一百零三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为 赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各 符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过 项经济政策的要求,商业活动不超过营
营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
14
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 所披露的信息真实、准确、完整。董事
（五）应当如实向监事会提供有关情 无法保证证券发行文件和定期报告内
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 容的真实性、准确性、完整性或者有异
行使职权； 议的，应当在书面确认意见中发表意
（六）法律、行政法规、部门规章及本 见并陈述理由，公司应当披露。公司不
章程规定的其他勤勉义务。 予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
12
序号 修订前条款 修订后条款
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条 公司不以任何形式
15 /
为董事纳税。
第一百一十四条 公司建立独立董事 第一百一十三条 公司建立独立董事
制度，独立董事共三名，其中至少应有 制度，独立董事共三名，其中至少应有
一名会计专业人士（会计专业人士是 一名会计专业人士（会计专业人士是
指具有高级职称或注册会计师资格的 指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。 人士）。
以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件
16
之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十六条 独立董事应当符合 第一百一十五条 独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规及其它有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会《关于在上市公 （二）具备中国证监会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》所 司建立独立董事制度的指导意见》所
要求的独立性； 要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规及其它有关规定； 相关法律、行政法规及其它有关规定；
（四）具备五年以上法律、经济或者其 （四）具备五年以上法律、经济或者其
它履行独立董事职责所必需的工作经 它履行独立董事职责所必需的工作经
17
验； 验；
（五）公司章程规定的其它条件。 （五）符合《中华人民共和国公司法》
关于董事任职资格的规定；
（六）符合《中华人民共和国公务员
法》关于公务员兼任职务的规定；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
13
序号 修订前条款 修订后条款
意见》关于高校领导班子成员兼任职
务的规定；
（九）符合中国保监会《保险公司独立
董事管理暂行办法》的规定；
（十）符合其他法律、行政法规和部门
规章以及公司章程规定的其它条件。
第一百一十七条 下列人员不得担任 第一百一十六条 下列人员不得担任
独立董事 独立董事
（一）在公司及其附属企业任职的人 （一）在公司及其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
等）。 弟姐妹等）。
（二）直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司的前 10 名股东 份 1%以上或者是公司的前 10 名股东
中自然人及其直系亲属。 中自然人及其直系亲属。
（三）直接或间接持有公司已发行股 （三）直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司 5 名 份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
股东单位任职的人员及其直系亲属； 名股东单位任职的人员及其直系亲
（四）最近一年内曾经具有上述三项 属；
所列情形的人员； （四）在公司实际控制人及其附属企
（五）为公司或者其附属企业提供财 业任职的人员；
务、法律、管理咨询、技术咨询的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各
18 （六）公司章程规定的其它人员； 自的附属企业提供财务、法律、管理咨
（七）中国证监会认定的其它人员。 询、技术咨询的人员，包括提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其它人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所认
定的不具备独立性的其它人员。独立
董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处
罚；
14
序号 修订前条款 修订后条款
（二）处于被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴
责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议
次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
公司独立董事任职后出现不符合独立
董事任职资格情形的，应自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，公司董事会应在
2 日内启动决策程序免去其独立董事
职务。
第一百一十九条 独立董事的提名、选 第一百一十八条 独立董事的提名、选
举和更换 举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的 合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经 股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。 股东大会选举决定。已在五家境内上
（二）独立董事的提名人在提名前应 市公司担任独立董事的，不得再被提
当征得被提名人的同意。提名人应当 名为其他公司独立董事候选
充分了解被提名人职业、学历、职称、 人。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并 （二）独立董事的提名人在提名前应
对其担任独立董事的资格和独立性发 当征得被提名人的同意。提名人应当
表意见，被提名人应当就其本人与公 充分了解被提名人职业、学历、职称、
司之间不存在任何影响其独立客观判 详细的工作经历、全部兼职等情况，并
19 断的关系发表公开声明。在选举独立 对其担任独立董事的资格和独立性发
董事的股东大会召开前，公司董事会 表意见，被提名人应当就其本人与公
应当按照规定公布上述内容。 司之间不存在任何影响其独立客观判
（三）在选举独立董事的股东大会召 断的关系发表公开声明。在选举独立
开前，公司应将有被提名人的有关材 董事的股东大会召开前，公司董事会
料同时报送中国证监会、中国证监会 应当按照规定公布上述内容。
地方派出机构和上海证券交易所。公 （三）在选举独立董事的股东大会召
司董事会对被提名人的有关情况有异 开前，公司应将有被提名人的有关材
议的，应同时报送董事会的书面意见。 料同时报送中国证监会、中国证监会
中国证监会在 15 个工作日内对独立董 地方派出机构和上海证券交易所。公
事的任职资格和独立性进行审核。对 司董事会对被提名人的有关情况有异
中国证监会持有异议的被提名人，可 议的，应同时报送董事会的书面意见。
作为公司董事候选人，但不作为独立 中国证监会在 15 个工作日内对独立董
董事候选人。 事的任职资格和独立性进行审核。对
15
序号 修订前条款 修订后条款
在召开股东大会选举独立董事时，董 中国证监会持有异议的被提名人，可
事会应对独立董事候选人是否被中国 作为公司董事候选人，但不作为独立
证监会提出异议的情况进行说明。 董事候选人。
（四）独立董事每届任期与公司其它 在召开股东大会选举独立董事时，董
董事任期相同，任期届满，可连选连 事会应对独立董事候选人是否被中国
任，但连任时间不得超过六年。 证监会提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席 （四）独立董事每届任期与公司其它
董事会会议的，由董事会提请股东大 董事任期相同，任期届满，可连选连
会予以撤换。除出现上述情况及《公司 任，但连任时间不得超过六年。
法》中规定的不得担任董事的情形外， （五）独立董事连续 3 次未亲自出席
独立董事任期届满前不得无故被免 董事会会议的，由董事会提请股东大
职。提前免职的，公司应将其作为特别 会予以撤换。除出现上述情况及《公司
披露事项予以披露，被免职的独立董 法》中规定的不得担任董事的情形外，
事认为公司的免职理由不当的，可以 独立董事任期届满前不得无故被免
作出公开的声明。 职。提前免职的，公司应将其作为特别
（六）独立董事在任期届满前可以提 披露事项予以披露，被免职的独立董
出辞职。独立董事辞职应向董事会提 事认为公司的免职理由不当的，可以
交书面辞职报告，对任何与其辞职有 作出公开的声明。
关或其认为有必要引起公司股东和债 （六）独立董事在任期届满前可以提
权人注意的情况进行说明。 出辞职。独立董事辞职应向董事会提
如因独立董事辞职导致公司董事会中 交书面辞职报告，对任何与其辞职有
独立董事所占比例低于规定的最低要 关或其认为有必要引起公司股东和债
求时，该独立董事的辞职报告应当在 权人注意的情况进行说明。
下任独立董事填补其缺额后生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事所占比例低于规定的最低要
求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。但
该独立董事的原提名人或公司董事会
应自该独立董事辞职之日起 90 日内提
名新的独立董事候选人。
第一百二十二条 独立董事应当对下 第一百二十一条 独立董事应当对下
列事项向董事会或股东大会发表独立 列事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见：
（一）、提名、任免董事； （一）、提名、任免董事；
（二）、聘任或解聘高级管理人员； （二）、聘任或解聘高级管理人员；
（三）、公司董事、高级管理人员的薪 （三）、公司董事、高级管理人员的薪
20 酬； 酬；
（四）、公司的股东、实际控制人及其 （四）、公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额 关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计 高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其它资金往 净资产值的 5%的借款或其它资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收 来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款； 欠款；
16
序号 修订前条款 修订后条款
（五）、独立董事认为可能损害中小股 （五）、对外担保；
东权益的事项； （六）、重大关联交易；
（六）、公司章程规定的其它事项。 （七）、变更募集资金用途；
（八）、超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行借款；
（九）、制定资本公积金转增股本预
案；
（十）、制定利润分配政策、利润分配
案及现金分红方案；
（十一）、因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
（十二）、公司的财务会计报告被注册
会计师出具非标准无保留审计意见；
（十三）、会计师事务所的聘用及解
聘；
（十四）、管理层收购；
（十五）、重大资产重组；
（十六）、以集中竞价交易方式回购股
份；
（十七）、内部控制评价报告；
（十八）、公司承诺相关方的承诺变更
方案；
（十九）、上市公司优先股发行对公司
各类股东权益的影响；
（二十）、法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十一）、独立董事认为可能损害公
司及其中小股东权益的事项。
第一百三十条 董事会应当对外投资、 第一百二十九条 董事会应当对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易的权限，
严格的审查和决策程序；重大投资项 建立严格的审查和决策程序；重大投
目应当组织有关专家、专业人员进行 资项目应当组织有关专家、专业人员
评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
21 在尽可能回避风险前提下，董事会享 在尽可能回避风险前提下，董事会享
有决定单笔公司最近年度经审计净资 有决定单笔公司最近年度经审计净资
产值的 10%以下长期投资决策权，决 产值的 10%以下长期投资决策权，决
定单笔公司最近年度经审计净资产值 定单笔公司最近年度经审计净资产值
的 15%以下短期投资决策权。 的 15%以下短期投资决策权。
公司进行对外担保应当遵守以下规 公司进行对外担保应当遵守以下规
定： 定：
17
序号 修订前条款 修订后条款
（一）公司不得为控股股东及本公司 （一）公司不得为控股股东及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非 持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保。 法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最 （二）公司对外担保总额不得超过最
近一个会计年度合并会计报表净资产 近一个会计年度合并会计报表净资产
的 50%。 的 50%。
（三）公司对外担保应当取得董事会 （三）公司对外担保应当取得董事会
全体成员 2/3 以上签署同意，或者经 全体成员 2/3 以上签署同意，或者经
股东大会批准；不得直接或间接为资 股东大会批准；不得直接或间接为资
产负债率超过 70%的被担保对象提供 产负债率超过 70%的被担保对象提供
债务担保。 债务担保（但经股东大会审议通过的
（四）公司对外担保必须要求对方提 除外）。
供反担保，且反担保的提供方应当具 （四）公司为无关联关系的法人单位
有实际承担能力。 提供担保的，必须要求对方提供反担
保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
第一百三十六条 董事会召开临时董 第一百三十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：书面方式；通 事会会议的通知方式为：书面方式；通
22
知时限为：七天。 知时限为：七天。经公司各董事同意，
可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百四十五条 公司董事会可以根 第一百四十四条 公司董事会可以根
据股东大会的有关决议，设立战略、审 据股东大会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会等专门委 计、提名、薪酬与考核委员会等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组 员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计、提名、薪酬与考核委员 成，其中审计、提名、薪酬与考核委员
23
会中独立董事应占多数并担任召集 会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会中至少应有一名独立 人，审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士。 董事是会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百四十七条 审计委员会的主要 第一百四十六条 审计委员会的主要
职责是：（1）提议聘请或更换外部审 职责是：（1）监督及评估外部审计工
计机构； 作，提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实 （2）监督及评估内部审计工作，负责
24 施； 内部审计与外部审计之间的协调；（3）
（3）负责内部审计与外部审计之间的 审核公司的财务信息及其披露；（4）
沟通； 监督及评估公司的内控制度；（5）负
（4）审核公司的财务信息；（5）审查 责法律法规、公司章程和董事会授权
公司的内控制度。 的其他事项。
第一百五十二条 董事会设董事会秘 第一百五十一条 董事会设董事会秘
25 书。董事会秘书是公司高级管理人员， 书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。 对公司和董事会负责。
18
序号 修订前条款 修订后条款
第一百五十四条 董事会秘书的主要 第一百五十三条 董事会秘书的主要
职责是： 职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求 （一）准备和递交国家有关部门要求
的董事会和股东大会出具的报告和文 的董事会和股东大会出具的报告和文
件； 件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并 （二）筹备董事会会议和股东大会，并
负责会议的记录和会议文件、记录的 负责会议的记录和会议文件、记录的
保管； 保管；
26
（三）负责公司信息披露事务，保证公 （三）负责公司信息披露事务，保证公
司信息披露的及时、准确、合法、真实 司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整； 和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和 （四）保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录； 文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程和上海证券交易所上 （五）公司章程、公司董事会秘书工作
市规则所规定的其他职责。 制度和上海证券交易所上市规则所规
定的其他职责。
第一百五十八条 本章程第九十九条 第一百五十七条 本章程第一百条关
27 关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百五十九条 在公司控股股东、实 第一百五十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外
28
务的人员，不得担任公司的高级管理 其他行政职务的人员,不得担任公司的
人员。 高级管理人员。
第一百六十九条 本章程第九十九条 第一百六十八条 本章程第一百条关
关于不得担任董事的情形、同时适用 于不得担任董事的情形、同时适用于
29 于监事。 监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得 董事、经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百七十八条 监事会行使下列职 第一百七十七条 监事会行使下列职
权: 权:
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提出
（二）检查公司财务； 书面审核意见。监事应当签署书面确
（三）对董事、高级管理人员执行公司 认意见，保证公司所披露的信息真实、
职务的行为进行监督，对违反法律、行 准确、完整。监事无法保证证券发行文
30 政法规、本章程或者股东大会决议的 件和定期报告内容的真实性、准确性、
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 完整性或者有异议的，应当在书面确
（四）当董事、高级管理人员的行为损 认意见中发表意见并陈述理由，公司
害公司的利益时，要求董事、高级管理 应当披露，公司不予披露的，监事可以
人员予以纠正； 直接申请披露；
（五）提议召开临时股东大会, 在董事 （二）检查公司财务；
会不履行《公司法》规定的召集和主持 （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
19
序号 修订前条款 修订后条款
股东大会职责时召集和主持股东大 政法规、本章程或者股东大会决议的
会； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（六）向股东大会提出提案； （四）当董事、高级管理人员的行为损
（七）依照《公司法》第一百五十二条 害公司的利益时，要求董事、高级管理
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 人员予以纠正；
讼； （五）提议召开临时股东大会, 在董事
（八）发现公司经营情况异常，可以进 会不履行《公司法》规定的召集和主持
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 股东大会职责时召集和主持股东大
所、律师事务所等专业机构协助其工 会；
作，费用由公司承担。 （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第二百二十一条 公司财产按下列顺 第二百二十条 公司财产按下列顺序
序清偿: 清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费 （二）支付公司职工工资、社会保险费
用和法定补偿金； 用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
31
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分 （五）按股东持有的股份比例进行分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按 算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。 前款规定清偿前，将不会分配给股东。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，钱江生化公司章程不存在可能
阻碍收购上市公司的限制性条款，除上述事项外，海宁水务不存在其他对钱江生
化公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在
对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
20
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务未对上市公司现有员
工聘用计划作出重大变动。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在
对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因
监管法规要求需要进行相应调整的，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务未对上市公司分红政
策作出重大变动。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
根据《收购报告书》，截至收购报告书签署日，收购人及一致行动人不存在
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来若由于实际经营需要需
对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人及一致行动人将严格按
照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海宁水务不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、财务顾问意见
综上所述，经核查，海宁水务、钱江生化按照中国证监会有关上市公司治理
的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理
和内控制度相关规定的情形；海宁水务及其关联方不存在要求钱江生化违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。海宁水务不存在违反其承诺及已公告
后续计划的情形；海宁水务不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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