钱江生化：钱江生化董事会议事规则2022-09-10
浙江钱江生物化学股份有限公司
董事会议事规则
（2022年9月修订）
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事
会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》
和国家有关法律法规以及公司章程的规定，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利
与义务的具有法律约束力的文件。
第二章 董事
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、
委派或者聘任无效。
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董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因
董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董
事候选人由现任董事会提名。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
有权向公司提名新的董事候选人。
第五条 董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东所持表决权
的过半数通过。选举董事实行累积投票制度。
第六条 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任
期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。
第七条 公司董事享有下述权力：
（1） 出席董事会会议；
（2） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；
（3） 及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；
（4） 单独或共同向董事会提出议案；
（5） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（6） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和
看法；
（7） 监督董事会会议决议的实施；
（8） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；
（9） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、
洽谈、签约；
（10） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；
（11） 公司股东大会或董事会授予的其他职权；
（12） 法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权力。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，
不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
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（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九条 每一董事均应以公司和全体股东的最大利益为行为准则，遵守法律、
法规和公司章程的规定，忠实履行职责。
任何董事均不得以任何方式及/或手段从事任何损害或者可能损害公司利益
的活动。
任何董事均不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。
任何董事均不得以任何方式及/或手段剥夺任何属于或者可能属于公司的商
业机会。
非经股东大会在知情的情况下正式批准外，任何董事均不得同公司订立合同
或者进行交易（聘任合同除外）。
任何董事违反忠实义务时，（1）均将由公司根据法律法规的最大可能提起
诉讼；（2）该董事由此而应承担的任何责任在任何情况下均不得被免除或者减
轻。
第十条 任何董事均应谨慎、认真、勤勉地行使其权力或者履行其职责，并
应以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为
的行为。
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第十一条 任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但不限于专有技术、
设计、程序、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书内容等）
加以保密；不予披露或用于其他目的。
本条规定的保密义务在任何董事的任职结束后仍然有效；直至发生下列情形
时方予解除：
（1）国家法律的强制性规定要求时；
（2）生效的法院裁判要求时；
（3）股东大会在知情的情况下正式批准时；
（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；
（5）公众利益有要求；
（6）该董事本身的合法利益有要求。
本条中，“公众利益有要求”是指：公司的某些/项行为直接或者间接侵犯
社会公众利益，或涉及公司的某些/项机密信息直接对社会公众利益产生严重影
响，法院或者其他政府主管机关要求董事履行作证义务的情形；“该董事本身的
合法利益有要求”是指：该董事的合法利益受到非法侵犯，除向法院或其他政府
主管机关批露公司秘密以外，该董事不可能采取其他方式得到合法救济，且法院
或者其他政府主管机关明确要求该董事向其批露涉及公司秘密的情形。在发生上
述二种情形时，董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理且恰
当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。
任何董事均不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益。
任何董事违反保密义务时，都将由公司根据法律法规的最大可能提起诉讼。
第十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后
董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股
东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）交易对方的直接或者间接控制人；
（3）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（4） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、
年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母)；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(包括：a. 父母；b. 配偶；c. 兄弟姐妹；d. 年满18周岁的
子女；e. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、子女
配偶的父母)；
（6） 中国证监会、证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易
所及本公司的具体规定执行。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易
事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
下除外。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
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书面辞职报告。
如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经
股东大会批准且委任继任董事后方能生效；除此之外，董事会有权批准任何董事
的辞职，但应向该董事辞职以后的最近一次股东大会提出选举新任董事的议案，
董事会或持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的
股东有权提名该新任董事候选人。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行董事职务。
第十六条 董事下列情形之一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：
（1）严重违反公司章程或本规则规定的董事义务者；
（2）因重大过错给公司造成较大经济损失者；
（3）经人民法院审判，被追究刑事责任者；
（4）被劳动教养者；
（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议者；
（6）董事不再具有本规则规定的任职资格者。
第十七条 根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过董事总人数的二分之一。
第十八条 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士（会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上海证券交易所的
有关规定执行）。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已在五家境内外上市
公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。
第二十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年
度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独
立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
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章程规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效。在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章
程和本规则的规定，履行职务。但该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独
立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。董事会应当在两个月内召
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十七条 每一董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董
事费、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。
股东大会在批准每一董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在
的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。
每一董事的任何报酬均须在公司的年度报告中详细披露。
第三章 董事会的组成和职权
第二十八条 董事会由九名董事组成。董事会对股东大会负责，是公司的经
营决策机构，行使如下职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易事项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（公司获赠现金资
产和提供担保除外）；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第二十九条 董事会可以授权公司董事长在董事会闭会期间享有对公司投
资、资产处置、贷款等事项决策的权力，但董事长应在最近一期董事会会议上向
董事会提交在上次董事会会议至本次董事会会议期间已审批事项的书面报告。
第四章 会议程序
第三十条 董事会每年至少召开两次会议，审议公司前一年年度工作报告及
利润分配预案、审议每年的季度报告等。如有必要或根据国家有关法律、法
规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第三十一条 董事长认为必要时，可以随时召集董事会临时会议；有下列情
形之一的，董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时。
第三十二条 召开董事会例会，应在会议日期十日前以专人送出、邮寄、传
真的方式向每一名董事送达会议召开通知。
召开董事会临时会议，可采用传真、电子邮件、即时通讯软件等快捷方式，
应在会议日期五日前书面通知各董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，经全体董事一致同意，可以豁免前述通知期，随时通过传真、电话、电子邮
件、即时通讯软件或者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
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第三十三条 就董事会职权范围内的任何事务，下列人员有权随时向董事会
提出议案：
（1）董事长；
（2）任何一名董事。
就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权随时向董事会提出议案：
（1）总经理；
（2）董事会秘书；
（3）财务负责人。
第三十四条 有关审议项目的重要信息和数据应在会议开始以前以书面文件
的形式分发给各位董事。文件的起草人及/或提供人应使会议文件能准确完整地
提供所有信息而又尽可能的简明。
第三十五条 如任何董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事
代为出席并参与表决。一名代理人可以代表一名或多名董事。每份委托书应列明
代表董事的代理人姓名及代理权限。除委托书另有规定外，代理人应有该委托董
事相同的权利。该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。
第三十六条 董事会会议的召开应有过半数的董事亲自或委托代表出席方为
有效。
第三十七条 董事会由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条 董事会秘书以及每一监事均有权列席每一次董事会会议；除非
董事会另有决定，否则，总经理、财务负责人均有权列席每一次董事会会议；经
任何董事提议，副总经理和其他高级管理人员有权列席董事会会议；经董事会邀
请，任何其他人士均可以列席董事会会议。
根据公司法的规定，董事会经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建
议。
第三十九条 出席会议的董事应在会议签到本上进行登记，代理其他董事出
席的董事除应注明被代理人的姓名外，本人也应签名并注明代理人字样。
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列席会议的其他人员也应同时在会议签到本上进行登记。
第四十条 董事会以书面投票方式进行表决；每名董事有一票表决权。董事
会任何成员均无投决定性票的权力。
第四十一条 董事会应安排至少一名董事配合董事会秘书对投票结果进行统
计，同时应邀请一名监事对计票过程和计票结果进行现场监督。
以通讯方式召开董事会时，计票人和监票人由会议主持人安排，但应该保证
计票人和监票人中至少有一名董事和一名监事。
计票人和监票人应当诚信公正的履行职责，并对统计结果的真实性和准确性
承担法律责任。
第四十二条 以现场方式召开董事会的，董事会应安排适当的时间供出席会
议的董事进行提问。列席会议的总经理及其他高级管理人员应当对董事的提问作
出答复或说明。
监事、总经理以及与董事会会议审议事项有关的列席人员有权在会议上发言；
经会议主席同意，其他列席人员亦有权在会议上发言。
第四十三条 每次董事会会议应编写会议记录，由全体亲自或委托代表出席
会议的董事和书记员签署。经签署的会议记录应作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为十五年。
第五章 董事长
第四十四条 董事会设董事长一名，副董事长二名，由全体董事的过半数选
举产生。
董事长和副董事长的任期至该届董事会任期届满时为止。
第四十五条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会的召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（4）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
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法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东大会报告；
（7）在董事会闭会期间，享有对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项决
策的权力。
1.董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经
审计的净资产的 10%且金额不超过 2 亿元（含 2 亿元）人民币。
2.在确保公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计
的总资产值的 50%的情况下，决定单笔不超过公司最近一期经审计的总资产的
10%的资产抵押额；
3.在公司资产负债率不超过 65%的前提下，有权决定单笔金额不超过公司最
近一期经审计净资产的 10%的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。
（8）董事会授予的其他职权。
第四十六条 有下列情况之一的，董事长要承担应有的责任：
（1）怠于行使职权，对公司造成重大损失的；
（2）超越职权，给公司造成重大损失的；
（3）有其他违反法律、法规、公司章程或本规则规定义务的行为。
第六章 董事会秘书
第四十七条 董事会应聘任董事会秘书一名及证券事务代表一名。
董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责并向董事会报告工
作。
第四十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委托。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第147条规定的情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（6）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十九条 董事会秘书的主要职责是：
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（1）董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交交易
所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（2）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定信息披露
制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，负责投资者关系
管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通、接待来访；
（3）回答投资咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使
公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；列席涉及信息披露的有关会议，
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，公司有
关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定
之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（4）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会
的文件；
（5）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；
（6）负责保密工作，制保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；关注媒体报道并主动求证
报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；
（7）负责保管公司股权管理事务，保管公司股东名册、董事、监事、高级
管理人员名册及其持股资料、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股
票的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况。保管公司
董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（8）组织公司董事、监事和高级管理人员进行法律法规、公司章程、上市
规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；知悉公司
董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相
关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告；
（9）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和
公司章程时，及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
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关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并将该会议纪要马上提交公司全体董
事和监事；
（10）为公司重大决策提供咨询和建议；
（11）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第五十条 董事会秘书的任职资格：
（1）具有大学本科以上学历，从事经济、金融、管理、股权事务等工作三
年以上，具备履行职责所必需的工作经验；
（2）掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好
的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠实地履行职责，并具
有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。
本规则第三条规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
证券事务代表应具有董事会秘书的任职资格。
第五十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十二条 证券事务代表协助董事会秘书工作。在董事会秘书不能履行其
职责时，证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第七章 董事会有关人事、对外投资、
信贷和担保的决策程序
第五十三条 人事组织安排决策程序：
根据本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，公司总经理、董事秘书
人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经
理、总会计师或财务部负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提
名，报请公司董事会聘任或解聘。
第五十四条 对外投资决策程序：
（一）、公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行
研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定
的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评定
小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求
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予以审议批准。
（二）、有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章
程》有关章节的规定办理。
第五十五条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序按本公司《公司章程》
有关章节的规定办理。
第八章 涉及“关联交易”的议事和表决程序
第五十六条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本
公司《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
第九章 有关独立董事的特别规定
第五十七条 独立董事除具有公司法和其它法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于最近经审计净资产值
的 5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
3、向董事会提议召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
7、法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使上述第 1 至 5 项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使上述第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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第五十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会发表
独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司董事、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
6、重大购买或出售、重大资产重组方案、管理层或员工收购及被要约收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
7、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
8、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
9、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
10、会计师事务所的聘用及解聘；
11、内部控制评价报告；
12、公司承诺相关方的承诺变更方案；
13、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
15、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的
或中国证监会认定的其他事项；
16、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项；
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，
公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第五十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例
低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺
额后生效。但该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三
个月内提名新的独立董事候选人。
第六十条 公司应保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第六十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易
所办理公告事宜。
第十章 附 则
第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十三条本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2022 年 9 月 9 日
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