浙江钱江生物化学股份有限公司

                              独立董事制度
                            （2022 年 9 月修订）


       第一条   为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地
维护公司及广大投资者的权益，切实提高董事会的决策水平，降低决策风险，按
照法律、法规、公司章程、公司治理纲要及《上市公司独立董事规则》指导意见
的精神，结合公司实际情况，特制定此独立董事制度。
       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条   公司根据需要，董事会共有九名董事组成。其中独立董事三名，
由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名
为会计专业人士（会计专业人士的认定标准按照中国证监会、上海证券交易所的
有关规定执行）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师执业资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第四条   独立董事的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
                                       1
    （七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （九）符合其他法律、行政法规和部门规章以及公司章程规定的其他条件。
    第五条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）公司章程规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
    独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；


                                   2
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
       公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等
情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日
内启动决策程序免去其独立董事职务。
       第六条   独立董事的提名、选举
       （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。已在五家境内外上市
公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。
       （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
       对被上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
   第七条 独立董事的任期
   独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
       第八条   独立董事的更换
       （一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形；


                                       3
    （二）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换；
    （三）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，应当及时向交易所报告；
    （四）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职；
    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于
规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。但该独立董事的原提名人或上司董事会应
自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
    第九条     独立董事的权力
    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
     (七)、法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定
的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分


                                   4
之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
       第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
        如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
       第十条     独立董事的承诺
       （一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
       （二）按照相关法律法规、证监会《上市公司独立董事规则》和公司章程
的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害；
       （三）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响；
       （四）最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
       第十一条     独立董事的独立意见
       独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
       （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
       （六）重大购买或出售、重大资产重组方案、管理层或员工收购及被要约
收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
       （七）、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；


                                         5
    （八）、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （九）、公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十）、会计师事务所的聘用及解聘；
    （十一）、内部控制评价报告；
    （十二）、公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十三）、上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十四）、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十五）、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项；
    （十六）、独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时, 董事会应将各独立董事的意见分别予
以披露。
    第十二条   独立董事的工作条件
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料, 公司及独立董事
本人应当至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事秘书应及时到上海证券交易所办
理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


                                     6
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外、未予披露的其他利益。
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
    第十三条   独立董事的失误责任
    （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
    （二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换；
    （三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司
造成损失的，应承担赔偿责任。
    第十四条   独立董事的保密义务
    独立董事提出辞职或其任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或生效后的合理期限内，及其任期结束后的合理期限内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
    第十五条   本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程规定
执行，如有抵触，则以有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
    第十六条   本制度由公司董事会负责解释。
    第十七条   本制度经公司董事会审议通过后生效。




                                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 9 日




                                     7