浙江钱江生物化学股份有限公司
Zhejiang Qianjiang Biochemical Co., Ltd
二零二二年第二次临时股东大会资料
2022 年 9 月 28 日
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知........................................2
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................... 3
2022年第二次临时股东大会会议议案....................................... 4
议案一：审议《关于增加子公司2022年度担保额度的议案》. .............. .. 4
议案二：审议《关于修订<公司章程>的议案》. .............. ........ .. .. 8
议案三：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》. .............. ..... .. 26
议案四：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》. .............. . ..... .. 30
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，
特制定本次股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参
会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登
记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，
不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持
有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以
打“√”表示，多选或未作选择的，则视为无效表决。
六、本次股东大会共审议 4 个议案，议案 2 为特别决议议案。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门处理。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2022 年 9 月 28 日
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浙江钱江生物化学股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：自 2022 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 28 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2022 年 9 月 28 日（星期三）10 点 00 分开始
现场会议地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路 178 号钱江大厦（本公司会议室）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长阮国强
现场会议议程：
1、会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2、推选股东大会监票人和计票人；
3、宣读本次大会各项议案；
4、股东及授权股东代表发言、询问；
5、股东对以上议案进行表决；
6、计票、监票；
7、 主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会；
8、 下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果；
9、上海市锦天城律师事务所律师宣读关于本次股东大会法律意见书；
10、主持人宣布 2022 年第二次临时股东大会结束。
浙江钱江生物化学股份有限公司股东大会秘书处
2022 年 9 月 28 日
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议案一
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于增加子公司 2022 年度担保额度的议案
（报告人：马月忠）
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
经公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于 2022 年度公司及子公司提供担保
额度预计的议案》，同意对合并报表范围内全资子公司 2022 年度提供总额度不超过
人民币 59,500 万元的担保。因业务拓展和经营发展需要，拟增加公司之全资子公司
浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）对其下属控股子公司不超过人民币
20,500 万元的担保额度。其中海云环保为哈尔滨北方环保工程有限公司（以下简称
“北方环保”）提供不超过人民币 12,000 万元的担保额度，海云环保为海宁市海云宜
居环境工程有限公司（以下简称“海云宜居”）提供不超过人民币 8,500 万元的担保
额度。
二、担保额度具体情况
担 被担
本次 担保额 是 是
保 保方
原担保 新增 度占上 否 否
方 最近
担保 预计额 担保 市公司 关 有
被担保方 持 一期 担保预计有效期
方 度（万 额度 最近一 联 反
股 资产
元） （万 期净资 担 担
比 负债
元） 产比例 保 保
例 率
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
有效期至召开
海宁市天源给
海云 2022年年度股东
排水工程物资 100% 84.84% 15,500 0 4.71% 否 无
环保 大会作出新的决
有限公司
议之日止
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
有效期至召开
2022年年度股东
公司 海云环保 100% 47.98% 32,000 0 9.72% 否 无
大会作出新的决
议之日止
海云 海宁紫光水务 100% 60.95% 10,000 0 3.04% 有效期至召开 否 无
4
环保 有限责任公司 2022年年度股东
大会作出新的决
议之日止
有效期至召开
海云 海宁长河水务 2022年年度股东
100% 50.83% 2,000 0 0.61% 否 无
环保 有限责任公司 大会作出新的决
议之日止
有效期至召开
海云 2022年年度股东
北方环保 90% 52.57% 0 12,000 3.64% 否 无
环保 大会作出新的决
议之日止
有效期至召开
海云 2022年年度股东
海云宜居 90% 55.92% 0 8,500 2.58% 否 无
环保 大会作出新的决
议之日止
三、被担保人基本情况
1、哈尔滨北方环保工程有限公司
成立日期：1999 年 11 月 15 日
注册资本： 3,000 万元
注册地址： 哈尔滨市松北区科技二街 918 号
法定代表人： 冯国强
经营范围：按资质证书规定的范围从事经营活动，从事生活污水及工业废水设施
运营、污泥处理与处置设施运营、水处理、空气污染治理、噪声治理、垃圾处理的环
保工程及设备的设计、制造、施工、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；电力设
备、采矿设备、净化设备、给水设备及其他机械设备的开发、制造、销售（以上产品
不含专项审批产品）；防腐涂料的开发、生产、销售及施工，购销环保产品、金属材
料（不含稀贵金属）、橡胶、化工产品（不含危险品及剧毒品）；会议服务、旅馆经
营、餐饮服务。
公司持有海云环保 100%股权，海云环保持有北方环保 90%的股权，北方环保为公
司的控股孙公司，与公司不存在关联关系。
最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
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资产总额 81,013.55 76,435.94
负债总额 46,053.87 40,431.30
净资产 34,959.68 36,004.64
资产负债率 56.85% 52.90%
2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 40,937.10 9,951.69
净利润 6,570.90 1,011.65
(以上数据为合并报表口径)
2、海宁市海云宜居环境工程有限公司
成立日期：2019 年 1 月 9 日
注册资本： 4,500 万元
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道新苑路 281 号四楼
法定代表人：颜晓亮
经营范围：道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便清运、城
市市容管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有海云环保 100%股权，海云环保持有海云宜居 90%股权，海云宜居为公司
的控股孙公司，与公司不存在关联关系。
最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,957.82 3,687.27
负债总额 656.64 2,356.26
净资产 1,301.18 1,331.01
资产负债率 33.54% 63.90%
2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 8,131.11 4,168.21
净利润 82.79 29.62
以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的
担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业
务，无需另行召开董事会或股东大会审议。
本次新增的担保额度有效期限为经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之
日起至召开 2022 年年度股东大会作出新的决议之日止。公司董事会提请股东大会授
权管理层在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件；授权期限为自公司
2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起至召开 2022 年年度股东大会作出新的决
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议之日止。
本议案已经公司十届董事会2022年第二次临时会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 28 日
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议案二
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
（报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、中国证监会《上市公司章程指引》（2022
年修订）等最新相关法规，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修
订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十三条经公司登记机关核准，公司经 第十三条经公司登记机关核准，公司经
营范围为： 营范围为：
许可经营项目：兽药生产业务，饲料添 一般项目：化工产品生产（不含许可类
加剂的生产与销售，肥料生产与销售。 化工产品）；污水处理及其再生利用；对外
一般经营项目：生物农药，酶制剂，赤 承包工程；承接总公司工程建设业务；工程
霉素，柠檬酸的制造、销售及技术服务；化 管理服务；环境保护专用设备销售；固体废
工原料的生产与销售；经营本企业或本企业 物治理；农村生活垃圾经营性服务；污泥处
成员企业自产产品及相关技术的出口业务， 理装备制造；环境卫生公共设施安装服务；
经营本企业或本企业成员企业生产、科研所 土壤污染治理与修复服务；水环境污染防治
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 服务；环保咨询服务；货物进出口；技术进
件及相关技术的进口业务；经营本企业或本 出口；生物农药技术研发；饲料添加剂销售；
企业成员企业的进料加工和“三来一补”业 发酵过程优化技术研发；食品添加剂销售；
务，经济信息咨询，供热服务。 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；肥料销售；饲料原料
销售；林业有害生物防治服务；农作物病虫
害防治服务；生物化工产品技术研发；热力
生产和供应。
许可项目：自来水生产与供应；建设工
程设计；建设工程施工；城市生活垃圾经营
性服务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；农
药生产；农药零售；农药批发；兽药生产；
兽药经营；饲料添加剂生产；食品添加剂生
产；肥料生产；饲料生产；发电业务、输电
业务、供（配）电业务。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者用 （三）将股份用于员工持股计划或者用
于股权激励； 于股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
的活动。
第四十二条股东大会是公司的权力机 第四十二条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度预算方案、决 （五）审议批准公司年度预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案及 （六）审议批准公司的利润分配方案及
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或减少注册资本作出 （七）对公司增加或减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算 （九）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担 （十二）审议批准第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产或者担保金额超过公司最近一期经
30%的事项； 审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 (十六)审议批准公司与关联人发生的
事项。 交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
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净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须 第四十三条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额, 超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以上提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以上提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
的任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
象提供的担保； 计计算原则，公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30% 的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）对股东、实际控制人及其关联方 对象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）公司对外担保管理制度或上海证 净资产 10%的担保；
券交易所规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）公司对外担保管理制度或上海证
券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（三）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司
遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情
况，追究相关责任人的责任。
第五十一条监事会或股东决定自行召 第五十一条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股
在股东大会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第六十九条股东大会由董事长主持。董 第六十九条股东大会由董事长主持。董
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事长不能履行职务或不履行职务时,由副董 事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履 事长主持（公司有两位或两位以上副董事长
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 的，由半数以上董事共同推举的副董事长主
董事主持。 持）,副董事长不能履行职务或者不履行职
务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
第七十九条下列事项由股东大会以特 第七十九条下列事项由股东大会以特
别决议通过: 别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散
(三)本章程的修改； 和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资 (三)本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四)公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
(五)股权激励计划； 总资产 30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定的, (五)股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 (六)法律、行政法规或本章程规定的,
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十条股东(包括股东代理人)以其所 第八十条股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且 公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
立的投资者保护机构等符合相关规定条件 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
的主体可以征集股东投票权。征集股东投票 股东大会有表决权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向 董事会、独立董事、持有百分之一以上
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损 立的投资者保护机构等符合相关规定条件
害股东的合法权益。 的主体可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十八条公司党组织是公司治理结 第九十八条公司党组织是公司治理结
构的领导核心和政治核心，公司其他法人治 构的领导核心和政治核心，公司其他法人治
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理主体要自觉维护这个核心。 理主体要自觉维护这个核心。
（一）公司党委要保证监督党和国家的 （一）公司党委要保证监督党和国家的
方针政策、重大决策部署在本企业的贯彻执 方针政策、重大决策部署在本企业的贯彻执
行，对涉及公司改革发展稳定、重大经营管 行，对涉及公司改革发展稳定、重大经营管
理事项和涉及职工切身利益的重大问题，认 理事项和涉及职工切身利益的重大问题，认
真研究并提出意见建议；公司党委承担全面 真研究并提出意见建议；公司党委承担全面
从严治党主体责任，加强党组织的政治、思 从严治党主体责任，加强党组织的政治、思
想、组织、纪律、制度建设，领导公司精神 想、组织、纪律、制度建设，领导公司精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等 文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作。 群团工作。
（二）公司党委与董事会、监事会和经理层 （二）公司党委与董事会、监事会和经
做到权责边界明确，实现体制机制无缝衔 理层做到权责边界明确，实现体制机制无缝
接，形成各司其职、各负其责、协调运转、 衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡的公司治理机制；坚持和完善“双 有效制衡的公司治理机制；坚持和完善“双
向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的 向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
党组织领导班子成员可通过法定程序进入 党组织领导班子成员可通过法定程序进入
董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可依照有关 经理层成员中符合条件的党员可依照有关
规定和程序进入党组织领导班子。 规定和程序进入党组织领导班子。同时，按
（三）公司设立党务工作部门，配齐配 规定设立纪律检查组织，配备专职工作人员
强党务工作力量；党组织机构设置及其他人 从事纪检工作。
员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作 （三）公司设立党务工作部门，配齐配
经费纳入公司管理费用列支。 强党务工作力量；党组织机构设置及其他人
员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作
经费纳入公司管理费用列支。
在第五章第九十八条后面新增三条，本
章程原各条款序号顺延，新增条款如下：
第九十九条公司党委根据《党章》及有
关规定，履行以下职责：
（一）保证监督党和国家的方针政策在
公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和上
级党委、政府的重大战略决策部署。
（二）参与企业重大决策、研究讨论公
司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
职工切身利益的重大问题并提出意见建议。
支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法
选择经营管理者以及经营管理者依法行使
用人权相结合。公司党委要在确定标准、规
范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，
切实加强本单位干部队伍建设，坚持党管人
才原则，全面深入实施人才强企战略。
（四）加强对公司领导人员的监督，完
善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立
健全权力运行监督机制。
（五）加强基层党组织建设、党员发展
和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗
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堡垒和党员先锋模范作用。
（六）履行党风廉政建设主体责任，抓
好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委开
展工作。
（七）领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。
（八）提议召集临时董事会会议。
（九）研究其他应有公司党委参与或决
定的事情。
第一百条公司党委参与决策的主要程
序：
公司党委通过党委先议、会前沟通、会
上表达等主要程序，参与公司重大事项的决
策，提出党委研究的意见和建议，公司拟决
问题或事项不符合党的路线方针政策和国
家法律法规，或可能损害国家、社会公众利
益和企业、职工的合法权益时，党委要提出
撤销或缓议该决策事项的意见。
公司重大事项需及时向上级党组织报
告。
第一百零一条公司党委的议事决策应
当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定，重大事项应当充分协商，实行科学
决策、民主决策、依法决策。
第一百一十三条 公司建立独立董事制 第一百一十六条公司建立独立董事制
度，独立董事共三名，其中至少应有一名会 度，独立董事共三名，其中至少应有一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职 计专业人士（会计专业人士的认定标准按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定执
称或注册会计师资格的人士）。
行）。
第一百一十五条 独立董事应当符合下 第一百一十八条 独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关 （一）根据法律、行政法规及其它有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； 规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备中国证监会《关于在上市公 （二）具备中国证监会《上市公司独立
司建立独立董事制度的指导意见规则》所要 董事规则》所要求的独立性；
求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规及其它有关规定；
相关法律、行政法规及其它有关规定； （四）具备五年以上法律、经济、会计、
（四）具备五年以上法律、经济或者其 财务、管理或者其它履行独立董事职责所必
它履行独立董事职责所必需的工作经验； 需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公司法》 （五）符合《中华人民共和国公司法》
关于董事任职资格的规定； 关于董事任职资格的规定；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》 （六）符合《中华人民共和国公务员法》
关于公务员兼任职务的规定； 关于公务员兼任职务的规定；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关 （七）符合中央纪委、中央组织部《关
于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后 于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独 担任上市公司、基金管理公司独立董事、独
立监事的通知》的规定； 立监事的通知》的规定；
（八）符合中央纪委、教育部、监察部 （八）符合中央纪委、教育部、监察部
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
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关于高校领导班子成员兼任职务的规定； 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九）符合中国保监会《保险公司独立 （九）符合其他法律、行政法规和部门
董事管理暂行办法》的规定； 规章以及公司章程规定的其它条件。
（十）符合其他法律、行政法规和部门
规章以及公司章程规定的其它条件。
第一百一十七条 独立董事对公司及全 第一百二十条 独立董事对公司及全体
体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按 股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按照
照相关法律、法规、公司章程的要求，认真 相关法律、法规、公司章程的要求，认真履
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应 小股东的合法权益不受损害。独立董事应独
独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
制人、以及其他与上市公司存在利害关系的 人、以及其他与上市公司存在利害关系的单
单位或个人的影响。 位或个人的影响。
独立董事最多在5家上市公司（包括拟 独立董事最多在5家上市公司兼任独立
上市公司）兼任独立董事，确保有足够的时 董事，确保有足够的时间和精力有效地履行
间和精力有效地履行独立董事的职责。 独立董事的职责。
第一百一十八条 独立董事的提名、选 第一百二十一条 独立董事的提名、选
举和更换 举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。已在五家境内上市公司担任独立董事 决定。已在五家境内外上市公司担任独立董
的，不得再被提名为其他公司独立董事候选 事的，不得再被提名为其他公司独立董事候
人。 选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 （二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。 照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开 （三）在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将有被提名人的有关材料同时报 前，公司应将有被提名人的有关材料报送上
送中国证监会、中国证监会地方派出机构和 海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
上海证券交易所。公司董事会对被提名人的 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 意见。
面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，董事
中国证监会在15个工作日内对独立董 会应对独立董事候选人是否被上海证券交
事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 易所提出异议的情况进行说明。
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事 对被上海证券交易所持有异议的独立
候选人，但不作为独立董事候选人。 董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
在召开股东大会选举独立董事时，董事 举为独立董事，并应当根据中国证监会《上
会应对独立董事候选人是否被中国证监会 市公司股东大会规则》延期召开或者取消股
提出异议的情况进行说明。 东大会，或者取消股东大会相关提案。
（四）独立董事每届任期与公司其它董 （四）独立董事每届任期与公司其它董
事任期相同，任期届满，可连选连任，但连 事任期相同，任期届满，可连选连任，但连
任时间不得超过六年。 任时间不得超过六年。
（五）立董事连续3次未亲自出席董事 （五）独立董事连续3次未亲自出席董
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 换。独立董事任期届满前，公司可以经法定
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不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 程序解除其职务。提前解除职务的，公司应
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 独立董事认为公司的免职理由不当的，应当
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 及时向交易所报告。
出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出
(六)独立董事在任期届满前可以提出 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 要引起公司股东和债权人注意的情况进行
要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。
说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中
如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占比例低于规定的最低要求或
独立董事所占比例低于规定的最低要求时， 者独立董事中没有会计专业人士时，该独立
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
事填补其缺额后生效。但该独立董事的原提 其缺额后生效。但该独立董事的原提名人或
名人或公司董事会应自该独立董事辞职之 公司董事会应自该独立董事辞职之日起三
日起90日内提名新的独立董事候选人。 个月内提名新的独立董事候选人。
第一百一十九条公司应当充分发挥独 第一百二十二条公司应当充分发挥独
立董事的作用 立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用， （一）为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有《公司法》和其它相关 独立董事除应当具有《公司法》和其它相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当 法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当
赋予独立董事以下特别职权： 赋予独立董事以下特别职权：
1、公司拟与关联人达成的总额高于 300 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关
联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。 据。
2、董事会提议聘请或解聘会计师事务 2、董事会提议聘请或解聘会计师事务
所； 所；
3、向董事会提议召开临时股东大会； 3、向董事会提议召开临时股东大会；
4、提议召开董事会； 4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 5、可以在股东大会召开前公开向股东
6、可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权；
征集投票权； 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（二）独立董事行使上述职权应当取得 对公司的具体事项进行审计和咨询；
全体独立董事的二分之一以上同意。 7、法律法规、中国证监会和上海证券
（三）如上述提议未被采纳或上述职权 交易所相关规定及公司章程规定的其他职
不能正常行使，公司应将有关情况予以披 权。
露。 （二）独立董事行使上述第 1 至 5 项职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使上述第 6 项职权，应当经全体独
立董事同意。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百二十条 如果公司董事会下设 第一百二十三条 公司董事会下设战
战略、薪酬与考核、审计、提名等委员会， 略、薪酬与考核、审计、提名等委员会，独
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独立董事应当在委员会成员中占有二分之 立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与
一以上的比例。 考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第一百二十一条 独立董事应当对下列 第一百二十四条 独立董事应当对下列
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）、提名、任免董事； （一）、提名、任免董事；
（二）、聘任或解聘高级管理人员； （二）、聘任或解聘高级管理人员；
（三）、公司董事、高级管理人员的薪 （三）、公司董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）、公司的股东、实际控制人及其 （四）、公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高于 关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款； 取有效措施回收欠款；
（五）、对外担保； （五）、需要披露的关联交易、提供担
（六）、重大关联交易； 保（不含对合并报表范围内子公司提供担
（七）、变更募集资金用途； 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
（八）、超募资金用于永久补充流动资 使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
金和归还银行借款； （六）、重大购买或出售、重大资产重
（九）、制定资本公积金转增股本预案； 组方案、管理层或员工收购及被要约收购、
（十）、制定利润分配政策、利润分配 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
方案及现金分红方案； 案、公司关联人以资抵债方案；
（十一）、因会计准则变更以外的原因 （七）、制定利润分配政策、利润分配
作出会计政策、会计估计变更或重大会计差 方案及现金分红方案；
错更正； （八）、因会计准则变更以外的原因作
（十二）、公司的财务会计报告被注册 出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
会计师出具非标准无保留审计意见； 更正；
（十三）、会计师事务所的聘用及解聘； （九）、公司的财务会计报告被注册会
（十四）、管理层收购； 计师出具非标准无保留审计意见；
（十五）、重大资产重组； （十）、会计师事务所的聘用及解聘；
（十六）、以集中竞价交易方式回购股 （十一）、内部控制评价报告；
份； （十二）、公司承诺相关方的承诺变更
（十七）、内部控制评价报告； 方案；
（十八）、公司承诺相关方的承诺变更 （十三）、上市公司优先股发行对公司
方案； 各类股东权益的影响；
（十九）、上市公司优先股发行对公司 （十四）公司拟决定其股票不再在上海
各类股东权益的影响； 证券交易所交易；
（二十）、法律、行政法规、部门规章、 （十五）、法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、自律规则及公司章程规定的或 规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项； 中国证监会认定的其他事项；
（二十一）、独立董事认为可能损害公 （十六）、独立董事认为可能损害公司
司及其中小股东权益的事项。 及其中小股东权益的事项。
第一百二十六条 董事会行使下列职 第一百二十九条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大
告工作； 会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， （十）根据董事长提名，决定聘任或者
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订公司章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十二）制订公司章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
查经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门法规或 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
公司章程授予的其他职权。 查经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易
金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除
外）；
（十七）法律、行政法规、部门法规或公
司章程授予的其他职权。
第一百二十九条董事会应当对外投资、 第一百三十二条董事会应当确定对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
准。 审，并报股东大会批准。
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在尽可能回避风险前提下，董事会享有 有关具体权限如下：
决定单笔公司最近年度经审计净资产值的 （一）公司发生的交易（提供财务资助、
10%以下长期投资决策权，决定单笔公司最 提供担保除外）达到下列标准之一的，由董
近年度经审计净资产值的 15%以下短期投资 事会审议批准：
决策权。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
公司进行对外担保应当遵守以下规定： 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
（一）公司不得为控股股东及本公司持 一期经审计总资产的 10%以上；
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
或个人提供担保。 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（二）公司对外担保总额不得超过最近 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）公司对外担保应当取得董事会全 3、交易的成交金额（包括承担的债务
体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
批准；不得直接或间接为资产负债率超过 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
70%的被担保对象提供债务担保（但经股东 4、交易产生的利润占公司最近一个会
大会审议通过的除外）。 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
（四）公司为无关联关系的法人单位提 金额超过 100 万元；
供担保的，必须要求对方提供反担保，且反 5、交易标的（如股权）在最近一个会
担保的提供方应当具有实际承担能力。 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝
对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（二）公司发生的交易（提供财务资助、
提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会
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计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
（三）公司发生下列情形之一交易的，
可以免于按照第（二）款的规定提交股东大
会审议：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
2、公司发生的交易仅达到第（二）款
第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（四）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
3、最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4、证券交易所或者公司章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向
非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供
财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议通
19
过，并提交股东大会审议。
（五）公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
担保事项属于下列情形之一的，还应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30％以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续 12 个月内累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
5、为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
7、证券交易所或者公司章程规定的其
他担保。
公司股东大会审议前款第 4 项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
（六）公司与关联人发生的交易达到下
列标准之一的，由董事会审议批准：
1、与关联自然人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
（七）公司与关联人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应提交股东大会审议。
（八）公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
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控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（九）公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式审议：
1、公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助
等；
2、关联人向公司提供资金，利率水平
不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
3、一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
4、一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
5、一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者报酬；
6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
7、公司按与非关联人同等交易条件，
向以下关联自然人提供产品和服务：
（1）公司董事、监事和高级管理人员；
（2）直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；
（3）直接或者间接持有公司 5%以上
股份的自然人关系密切的家庭成员；
（4）公司董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员。
8、关联交易定价为国家规定；
9、证券交易所认定的其他交易。
（十）公司发生的对外捐赠事项，单笔
捐赠金额或年度累计捐赠总额在 50 万元以
上不足 100 万元，由公司董事会审议通过后
实施；单笔捐赠金额或年度累计捐赠总额超
过 100 万元，由公司股东大会批准后实施。
未达到需提交董事会审议标准的对外捐赠，
由公司总经理审批通过后实施。
第一百三十一条 董事长行使下列职 第一百三十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
21
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权： （三）在董事会闭会期间，享有对外投
1、授权董事长决定单笔 1000 万元以内 资、收购出售资产、资产抵押等事项决策的
的长期投资，一年内累计长期投资不超过 权力。
3000 万元； 1.董事长运用公司资产作出的收购出
2、授权董事长决定单笔 2000 万元以内 售资产权限为不超过公司最近一期经审计
的短期投资，一年内累计短期投资不超过 的净资产的 10%且金额不超过 2 亿元（含 2
4000 万元； 亿元）人民币。
3、授权董事长决定单笔 5000 万元以内 2.在确保公司向银行贷款融资的资产
的银行贷款。 抵押总额不超过公司最近一期经审计的总
资产值的 50%的情况下，决定单笔不超过公
司最近一期经审计的总资产的 10%的资产抵
押额；
3.在公司资产负债率不超过 65%的前提
下，有权决定单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%的贷款及财产或所有者
权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易、募集资金使用
的事项不适用本条。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 公司副董事长协助董 第一百三十五条 公司副董事长协助董
事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 事长工作,董事长不能履行职务或者不履行
职务的,由副董事长履行职务；副董事长不 职务的,由副董事长履行职务（公司有两位
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
董事共同推举一名董事履行职务。 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 董事会召开临时董事 第一百三十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面方式；通知时限 会会议的通知方式为：书面方式；通知时限
为：七天。经公司各董事同意，可豁免上述 为：五天。经公司各董事同意，可豁免上述
条款规定的通知时限。 条款规定的通知时限。
董事会召开临时董事会会议的可采用传
真、电子邮件、即时通讯软件等快捷方式，
在会议开始前 5 日通知各董事。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董
事一致同意，可以豁免前述通知期，随时通
过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或
者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会决议表决方式 第一百四十三条 董事会决议表决方式
为：举手表决或记名式书面表决。每名董事 为：举手表决或记名式书面表决。每名董事
有一票表决权。 有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达
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见的前提下，可以传真方式进行并作出决 意见的前提下，可以用视频、网络通讯、电
议，并由参会董事签字。 子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百六十条 经理对董事会负责，行使下 第一百六十三条 经理对董事会负责，行使
列职权: 下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职 （八）公司章程或董事会授予的其他职
权： 权：
1、授权经理决定单笔500万元以内的长 1.运用公司资产作出的对外投资、收
期投资，一年内累计长期投资不超过1000 购出售资产权限为不超过公司最近一期经
万元； 审计的净资产的 5%且金额不超过 1 亿元（含
2、授权经理决定单笔500万元以内的短 1 亿元）人民币。
期投资，一年内累计短期投资不超过1000 2.在确保公司向银行贷款融资的资产
万元； 抵押总额不超过公司最近一期经审计的总
3、授权经理500万元以内收购、出售资 资产值的 50%的情况下，决定单笔不超过公
产行为，一年内累计不超过1000万元。 司最近一期经审计的总资产的 5%的资产抵
押额；
3.在公司资产负债率不超过 65%的前提
下，有权决定单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 5%的贷款及财产或所有者
权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易、募集资金使用
的事项不适用本条。
第一百七十七条 监事会行使下列职 第一百八十条 监事会行使下列职权:
权: (一)应当对董事会编制的公司证券发行
(一)应当对董事会编制的公司证券发行 文件和定期报告进行审核并提出书面审核
文件和定期报告进行审核并提出书面审核 意见。监事应当签署书面确认意见，保证公
意见。监事应当签署书面确认意见，保证公 司所披露的信息真实、准确、完整。监事无
司所披露的信息真实、准确、完整。监事无 法保证证券发行文件和定期报告内容的真
法保证证券发行文件和定期报告内容的真 实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 司应当披露，公司不予披露的，监事可以直
司应当披露，公司不予披露的，监事可以直 接申请披露；
接申请披露； (二)检查公司财务；
(二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
23
务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议；
人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求董事、高级管理人员予
公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正；
以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会
(五)提议召开临时股东大会,在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；
会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案；
(六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行
(八)发现公司经营情况异常,可以进行 调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律
调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公
师事务所等专业机构协助其工作,费用由公 司承担。
司承担。
第一百八十条监事会应当将所议事项的 第一百八十三条监事会应当将所议事项
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
会议记录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期 录作为公司档案保存。保存期限为十五年。
限为十五年。
第一百八十三条 公司在每一会计年度 第一百八十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计 交易所报送并披露年度报告,在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 会派出机构和证券交易所报送并披露中期
务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 上述年度报告、中期报告按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条 公司聘用取得“从事 第一百九十七条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第二百零二条 公司召开董事会的会 第二百零五条 公司召开董事会的会议
议通知，以邮件方式或传真方式送出。 通知，可采用传真、电子邮件、电话、即时
通讯软件等快捷方式送出。
第二百一十五条公司有本章程第二百一 第二百一十八条公司有本章程第二百一
十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章 十七条第(一)项情形的,可以通过修改本章
24
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股 依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。 通过。
第二百一十六条 公司因本章程第二百 第二百一十九条 公司因本章程第二百
一十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 一十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出 第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清 现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进 申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第二百二十六条 股东大会决议的章程 第二百二十九条 股东大会决议通过的
修改事项应经主管机关审批的，须报原审批 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
法办理变更登记。 理变更登记。
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容不变，章程后续涉及的章节、条款
及序号依次顺延。
以上议案已经公司十届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，现提请本次股
东大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 28 日
25
议案三
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
（报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等最新相关法规及前述《公司章程》
的修订，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体
修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第四条 股东大会是公司的权力机构， 第四条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的 （二）选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准本规则第五条规定的 （十二）审议批准本规则第五条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产或者担保金额超过公司最近一期
30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
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章或公司章程规定应当由股东大会决定的 (十六)审议批准公司与关联人发生的
其他事项。 交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第五条公司下列对外担保行为，须经股 第五条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 外担保总额, 超过最近一期经审计净资产
资产的 50%以上提供的任何担保； 的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
任何担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）按照担保金额连续 12 个月内累
象提供的担保； 计计算原则，公司在一年内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产 30% 的担保；
净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保；
提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）公司对外担保管理制度或上海证
券交易所规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（三）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保存在违反审批权限、审议
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司
遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情
况，追究相关责任人的责任。
第三十五条 股东大会由董事长主持。 第三十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事长主持（公司有两位或两位以上副董事
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
名董事主持。 主持），副董事长不能履行职务或者不履行
…… 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
……
第四十六条 下列事项由股东大会以特 第四十六条 下列事项由股东大会以特
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别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）公司章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）公司章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资
总资产30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）股权激励计划； 总资产30%的；
（六）法律、行政法规或公司章程规定 （五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （六）法律、行政法规或公司章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第四十七条 股东（包括股东代理人） 第四十七条 股东(包括股东代理人)以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 票。单独计票结果应当及时公开披露。
的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
董事会、独立董事、持有1%以上有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 的股份总数。
国务院证券监督管理机构的规定设立的投 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
资者保护机构等符合相关规定条件的主体
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
应当向被征集人充分披露具体投票意向等 股东大会有表决权的股份总数。
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 董事会、独立董事、持有百分之一以上
股东投票权。公司不得对征集投票权提出高 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害 规或者国务院证券监督管理机构的规定设
股东的合法权益最低持股比例限制。 立的投资者保护机构等符合相关规定条件
的主体可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款及内容不变。
以上议案已经公司十届董事会2022年第二次临时会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
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浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 28 日
29
议案四
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（报告人：陆萍燕）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等最新相关法规及前述《公司章程》
的修订，结合公司实际情况， 拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体
修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第十九条 公司董事会成员中应当有三 第十九条 公司董事会成员中应当有三
分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 专业人士（会计专业人士的认定标准按照中
或注册会计师资格的人士）。 国证监会、上海证券交易所的有关规定执
…… 行）。
……
第二十条 公司董事会、监事会、单独 第二十条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。已在五家境内上市公司担任独立 选举决定。已在五家境内外上市公司担任独
董事的，不得再被提名为其他公司独立董事 立董事的，不得再被提名为其他公司独立董
候选人。 事候选人。
第二十六条 独立董事辞职导致独立董 第二十六条 独立董事辞职导致独立董
事成员或董事会成员低于法定或公司章程 事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应 规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改 当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及公司章程和本规则的规 法律、行政法规及公司章程和本规则的规
定，履行职务。但该独立董事的原提名人或 定，履行职务。但该独立董事的原提名人或
公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 公司董事会应自该独立董事辞职之日起三
日内提名新的独立董事候选人。董事会应当 个月内提名新的独立董事候选人。董事会应
在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履 逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
行职务。 履行职务。
第二十八条董事会由九名董事组成。董 第二十八条董事会由九名董事组成。董
事会对股东大会负责，是公司的经营决策机 事会对股东大会负责，是公司的经营决策机
构，行使如下职权： 构，行使如下职权：
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（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向股东大
告工作； 会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
公司经理、董事会秘书；根据经理的提名， （十）根据董事长的提名，决定聘任或者
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
…… 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 报酬事项和奖惩事项；
查经理的工作； ……
（十六）法律、行政法规、部门法规或 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
公司章程授予的其他职权。 查经理的工作；
（十六）审议批准公司拟与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项；审议批准公司拟与关联法人发生的交易
金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易事项（公司获赠现金资产和提供担保除
外）；
（十七）法律、行政法规、部门法规或公
司章程授予的其他职权。
第三十二条召开董事会例会，应在会议 第三十二条 召开董事会例会，应在会
日期十日前以专人送出、邮寄、传真的方式 议日期十日前以专人送出、电子邮件、传真
向每一名董事送达会议召开通知。 向每一名董事送达会议召开通知。
召开董事会临时会议，应在会议日期七 召开董事会临时会议，可采用传真、电
日前书面通知各董事。但如果经全体董事在 子邮件、即时通讯软件等快捷方式，应在会
会议召开之前、之中或者之后一致批准，可 议日期五日前书面通知各董事。
以采取其他方式送达会议通知或不经送达 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
会议通知而直接召开董事会临时会议。经公 议的，经全体董事一致同意，可以豁免前述
司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知 通知期，随时通过传真、电话、电子邮件、
时限。 即时通讯软件或者其他快捷方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十四条 董事会设董事长一名，副 第四十四条 董事会设董事长一名，副
董事长二名，由全体董事的过半数选举产 董事长二名，由全体董事的过半数选举产
生。 生。
董事长和副董事长的任期至该届董事 董事长和副董事长的任期至该届董事
会任期届满时为止。 会任期届满时为止。
第四十五条 董事长行使下列职权： 第四十五条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会的召集、主持董事 （1）主持股东大会的召集、主持董事
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会会议； 会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行； （2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署公司股票、公司债券及其他 （3）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； 有价证券；
（4）签署董事会重大文件和其他应由 （4）签署董事会重大文件和其他应由
公司董事长签署的文件； 公司董事长签署的文件；
（5）行使法定代表人的职权； （5）行使法定代表人的职权；
（6）在发生特大自然灾害等不可抗力 （6）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司章程的特别处置权，并在事后向公 定和公司章程的特别处置权，并在事后向公
司董事会及股东大会报告； 司董事会及股东大会报告；
（7）在董事会闭会期间根据董事会的 （7）在董事会闭会期间，享有对外投资、
授权，享有对公司投资、资产处置、贷款等 收购出售资产、资产抵押等事项决策的权
事项决策的权力； 力。
（8）董事会授予的其他职权。 1.董事长运用公司资产作出的收购出
售资产权限为不超过公司最近一期经审计
的净资产的 10%且金额不超过 2 亿元（含 2
亿元）人民币。
2.在确保公司向银行贷款融资的资产
抵押总额不超过公司最近一期经审计的总
资产值的 50%的情况下，决定单笔不超过公
司最近一期经审计的总资产的 10%的资产抵
押额；
3.在公司资产负债率不超过 65%的前提
下，有权决定单笔金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%的贷款及财产或所有者
权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易、募集资金使用
的事项不适用本条。
（四）董事会授予的其他职权。
第五十五条 银行信贷、资产抵押及担 第五十五条 银行信贷、资产抵押及担
保的决策程序： 保的决策程序按本公司《公司章程》有关章
（一）、公司每年年度的银行信贷计划 节的规定办理。
由公司总经理或总经理授权公司财务部按
有关规定程序上报并在年度董事会议上提
出，董事会根据公司年度财务资金预算的具
体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷
额度内由公司总经理或总经理授权财务部
按有关规定程序实施。
（二）、公司董事会闭会期间，公司董
事会授权董事长审批经董事会审定的年度
银行信贷计划额度内的1000万元以上重大
资金使用报告，1000万元以下的资金使用报
告，由董事长授权公司总经理审批。董事长
和总经理在行使董事会审批资金使用的授
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权时，应按有关规定和程序办理。公司应严
格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制
资金风险。
（三）、公司应遵守国家有关上市公司
对外担保的有关规定，根据公司章程有关董
事会的担保权限。不得为控制股东及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保；不得直接或间接为资产
负债率超过70%的被担保对象提供债务担保
（但经股东大会审议通过的除外）；公司对
外担保总额不得超过最近一个会计年度合
并会计报表净资产的50%；对外担保应当取
得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者
经股东大会批准；为无关联关系的法人单位
提供担保的，必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五十七条独立董事除具有公司法和 第五十七条独立董事除具有公司法和
其它法律、法规赋予董事的职权外，还具有 其它法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权： 以下特别职权：
1、关联交易（指公司拟与关联人达成 1、公司拟与关联人达成的总额高于 300
的总额高于 300 万元或高于最近经审计净 万元或高于最近经审计净资产值的 5%的关
资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
告，作为其判断的依据。 据。
2、向董事会提议聘请或解聘会计师事 2、董事会提议聘请或解聘会计师事务
务所； 所；
3、向董事会提议召开临时股东大会； 3、向董事会提议召开临时股东大会；
4、提议召开董事会； 4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 5、可以在股东大会召开前公开向股东
6、可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权；
征集投票权。 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询；
7、法律法规、中国证监会和上海证券
交易所相关规定及公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使上述第 1 至 5 项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行
使上述第 6 项项职权，应当经全体独立董事
同意。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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第五十八条 独立董事除履行上述职 第五十八条 独立董事除履行上述职
责外，还应当对下列事项向董事会发表独立 责外，还应当对下列事项向董事会发表独立
意见： 意见：
1、 提名、任免董事； （一）、提名、任免董事；
2、 聘任或解聘高级管理人员； （二）、聘任或解聘高级管理人员；
3、 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、 公司董事、实际控制人及其关联企 （四）、公司的股东、实际控制人及其关
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%
借款或其它资金往来，以及公司是否采取有 的借款或其它资金往来，以及公司是否采取
效措施回收欠款； 有效措施回收欠款；
5、 对外担保； （五）、需要披露的关联交易、提供担保
6、 重大关联交易； （ 不 含 对 合 并 报 表 范围内 子 公 司 提 供 担
7、 变更募集资金用途； 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
8、 超募资金用于永久补充流动资金 使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
和归还银行借款； （六）、重大购买或出售、重大资产重组
9、制定资本公积金转增股本预案； 方案、管理层或员工收购及被要约收购、股
10、制定利润分配政策、利润分配方案 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、
及现金分红方案； 公司关联人以资抵债方案；
11、因会计准则变更以外的原因作出会 （七）、制定利润分配政策、利润分配方
计政策、会计估计变更或重大会计差错更 案及现金分红方案；
正； （八）、因会计准则变更以外的原因作出
12、公司的财务会计报告被注册会计师 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
出具非标准无保留审计意见； 正；
13、会计师事务所的聘用及解聘； （九）、公司的财务会计报告被注册会计
14、管理层收购； 师出具非标准无保留审计意见；
15、重大资产重组； （十）、会计师事务所的聘用及解聘；
16、以集中竞价交易方式回购股份； （十一）、内部控制评价报告；
17、内部控制评价报告； （十二）、公司承诺相关方的承诺变更方
18、公司承诺相关方的承诺变更方案； 案；
19、上市公司优先股发行对公司各类股 （十三）、上市公司优先股发行对公司各
东权益的影响； 类股东权益的影响；
20、法律、行政法规、部门规章、规范 （十四）公司拟决定其股票不再在上海
性文件、自律规则及公司章程规定的或中国 证券交易所交易；
证监会认定的其他事项； （十五）、法律、行政法规、部门规章、
21、独立董事认为可能损害公司及其中 规范性文件、自律规则及公司章程规定的或
小股东权益的事项； 中国证监会认定的其他事项；
独立董事就上述事项应当发表以下几 （十六）、独立董事认为可能损害公司
类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 及其中小股东权益的事项。
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事就上述事项应当发表以下几
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
立董事的意见分别披露。 将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
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立董事的意见分别披露。
第五十九条 独立董事在任期届满前 第五十九条 独立董事在任期届满前
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的 认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司 情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司
董事会中独立董事所占比例低于相关规定 董事会中独立董事所占比例低于相关规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补缺额后生效。但该独立 在下任独立董事填补缺额后生效。但该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立 董事的原提名人或公司董事会应自该独立
董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事 董事辞职之日起三个月内提名新的独立董
候选人。 事候选人。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他条款及内容不变。
以上议案已经公司十届董事会2022年第二次临时会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
浙江钱江生物化学股份有限公司
董 事 会
2022 年 9 月 28 日
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