目      录



一、关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告……………第 1—2 页



二、关于重大资产重组标的资产的减值测试报告…………………第 3—6 页
                 关于重大资产重组标的资产
                       减值测试的审核报告
                             天健审〔2023〕4892 号



浙江钱江生物化学股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称钱江生化公
司）管理层编制的《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产
减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。



    一、管理层的责任
    按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定以及钱江生化公司与海宁市水务投资集团有限公司和云南水务投资股份有限
公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定编制减
值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们要遵守职
业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合
理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等
我们认为有必要的审核程序。
    我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




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    三、审核意见
    我们认为，钱江生化公司己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定以及钱江生化公司与海宁市水务投资集团有限公司
和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值
补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重
组标的资产减值测试结论。


    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本报告仅供披露重大资产重组标的资产减值测试时使用，不得用作任何其他
目的。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇二三年四月二十五日




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                      浙江钱江生物化学股份有限公司

              关于重大资产重组标的资产的减值测试报告



    浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称本公司）按照中国证券监督管理委员会颁

布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及本公司与海宁市水务投资集团有

限公司和云南水务投资股份有限公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补

偿协议》的约定编制《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测

试报告》（以下简称本报告）。


    一、重大资产重组基本情况

    根据本公司于 2021 年 1 月 15 日召开九届四次董事会会议、2021 年 6 月 6 日召开九届

七次董事会会议，并于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经中国

证券监督管理委员会《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有

限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803 号）核准，

本公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体如下：

    1.发行股份购买资产

    本公司以九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%作为发行

价格，向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务公司）发行 299,336,343 股购

买其持有的浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保公司）51%股权、海宁首创水务有限

责任公司（以下简称首创水务公司）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务

公司）40%股权和海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云公司）40%股权；向

云南水务投资股份有限公司（以下简称云南水务公司）发行 175,426,636 股购买其持有的

海云环保公司 49%股权。

    上述发行股份购买资产完成后，本公司将持有海云环保公司 100%股权、首创水务公司

40%股权、实康水务公司 40%股权和绿动海云公司 40%股权，并于 2021 年 12 月 22 日在中国


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证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手续。

       2.非公开发行股份募集配套资金

       本公司以九届四次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%作为发行

价格非公开发行人民币普通股（A 股）股票 90,420,643 股，应募集资金总额 35,625.73 万

元，减除发行费用人民币 3,146.39 元（不含税）后，募集资金净额为 32,479.34 万元。公

司已于 2021 年 12 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥登记存管手

续。


       二、减值补偿承诺情况

       (一) 重大资产重组时标的资产估值

       根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的《资产评估报告》（坤元评报

〔2021〕397 号、坤元评报〔2021〕399 号、坤元评报〔2021〕398 号和坤元评报〔2021〕

400 号），以 2020 年 12 月 31 日为基准日，采用市场法评估的海云环保公司 100%股权的评

估值为 158,600.00 万元，采用市场法评估的首创水务公司 40%股权的评估值为 13,880.00

万元，采用市场法评估的实康水务 40%股权的评估价值为 9,560.00 万元，采用市场法评估

的绿动海云 40%股权的评估价值为 28,280.00 万元。

       (二) 减值补偿方式

       1.减值补偿期间

       减值补偿期间为重大资产重组实施完毕当日起的三个会计年度，即 2021 年度、2022

年度和 2023 年度。

       2.减值补偿原则

       (1) 海云环保

       在减值补偿期间届满后任一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期

末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东

增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度

期末海云环保的评估值，根据上述公式按照海宁水务公司和云南水务公司持有海云环保的

比例分别确认海宁水务公司和云南水务公司该会计年度应补偿的减值补偿金额，并按照业

绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的

金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

       (2) 首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司


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       首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司合计作价扣除减值补偿期间首创水务公

司、实康水务公司和绿动海云公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响>首创

水务公司、实康水务公司和绿动海云公司期末合计价值，则海宁水务公司应按照其持有首

创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司的股权比例向本公司另行补偿。另行补偿股份

数=首创水务公司、实康水务公司和绿动海云公司期末合计减值额/本次发行股份价格。若

因减值补偿期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致海宁水务公司持有的本公

司股份数量发生变化时，则海宁水务公司应补偿股份的数量应分别调整为：按照上述公式

计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。



       三、本报告编制依据

       本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及本公司与海宁水务

公司和云南水务公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承诺及减值补偿协议》的约定，

并依据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2023〕323 号、坤元评报〔2023〕324

号、坤元评报〔2023〕325 号和坤元评报〔2023〕326 号）对标的资产进行减值测试。


       四、减值测试过程

       根据本公司与海宁水务公司和云南水务公司签订的《关于发行股份购买资产的业绩承

诺及减值补偿协议》的约定，本公司对标的资产截至 2022 年 12 月 31 日的价值进行减值测

试。

       (一) 重大资产重组标的公司截至 2022 年 12 月 31 日的评估价值

       1. 本公司聘请坤元评估对截至 2022 年 12 月 31 日海云环保公司的股权价值进行了评

估，并于 2023 年 4 月 20 日出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及

的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕第

323 号）。截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日），海云环保公司 100%股权按市场法评估价

值为 187,500.00 万元。

       2. 本公司聘请坤元评估对截至 2022 年 12 月 31 日首创水务公司的股权价值进行了评

估，并于 2023 年 4 月 20 日出具了《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及

的海宁首创水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2023〕

325 号）。截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日），首创水务公司 40%股权按市场法评估价

值为 18,680.00 万元。


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