中信证券股份有限公司
 关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之 2022 年度标的资产业绩承诺实
                 现情况及资产减值情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方于前述交易中做出
的相关标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了审慎核查，
具体情况如下：

一、本次重组中标的资产业绩承诺及减值补偿安排

    本次交易的标的资产为海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务
40%股权及绿动海云 40%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为
评估结论。

    （一）收购海云环保 100%股权涉及的业绩承诺及减值补偿安排

    1、补偿方案

    （1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务
对海云环保的业绩承诺期间为 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，海云环保在
上述期间各年度的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。

    （2）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会计
年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计
承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据《业绩承
诺及减值补偿协议》第三条的约定向钱江生化进行补偿。




                                     1
    （3）业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即 2021 年度、
2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施完毕，则《业绩承诺及减值
补偿协议》第 1.1 条和第 1.2 条的业绩承诺期间均调整为 2022 年度、2023 年度
及 2024 年度。

    （4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润。

    2、利润差额及资产减值的确定

    （1）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关
证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环
保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确
认，并对此出具专项审核意见。

    （2）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见
出具后的 30 日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。
根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

    3、业绩补偿及减值补偿

    （1）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生《发行股份购买
资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减
值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对
业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部
门认定，不通过交易各方协商决定。

    （2）补偿原则

    ① 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确
认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩
补偿金额。

    业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累




                                     2
计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润
数总和

    ② 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年
度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期
间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

    减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值

    ③ 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、
云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补
偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原
则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先
采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。

    （3）补偿计算

    ① 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年
计算一次股份补偿数，由钱江生化以 1 元的价格进行回购。

    ② 每年实际补偿股份数的计算公式为：

    海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：

    海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年
度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水
务集团就海云环保已补偿股份数量

    云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议 3.2 孰高原则确认的该年度应
补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就
海云环保已补偿股份数量

    在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：

    A、若实际股份补偿数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    B、如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的




                                    3
实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，
海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、
云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

    C、如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务
承诺在 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（指钱江生化
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集团、云南水务
外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海宁水务集团、
云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股份。

    （4）补偿实施

    ① 在业绩承诺期间根据《业绩承诺及减值补偿协议》3.2 补偿原则及 3.3 补
偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告
披露后 10 个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会
通过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜。

    ② 按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股
份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担
补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起 10 日内，按照
持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应
补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。

    无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次
交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股
本的，股份数量相应调整）。

    （二）收购首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权涉
及的减值补偿安排

    根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于
发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于本次交易对首创水务减值补偿



                                     4
的安排具体如下：
    内容                                      具体条款
                甲方：钱江生化
  协议签署方
                乙方：海宁水务集团
                1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会
                计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度
 补偿测算期间
                实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024
                年度。
                3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具
                有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。
                如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值
                补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首
                创水务的股权比例向甲方另行补偿。
                每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-
                减值补偿期间已补偿股份总数
                如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
   减值测试
                首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
                股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分
                配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数
                量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
                或送股比例）。
                3.1.2 前述首创水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为首创水务
                作价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水
                务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
                3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10
                个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通
                过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会
                计年度期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务
                减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
                3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如
   补偿实施     乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
                义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
                额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行
                价格。
                无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
                甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
                应调整）。

    根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于
发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关于本次交易对实康水务减值补偿
的安排具体如下：
    内容                                      具体条款
                甲方：钱江生化
  协议签署方
                乙方：海宁水务集团
                1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会
 补偿测算期间
                计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度




                                          5
    内容                                      具体条款
                实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024
                年度。
                3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具
                有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。
                如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值
                补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实
                康水务的股权比例向甲方另行补偿。
                每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-
                减值补偿期间已补偿股份总数
                如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
   减值测试
                实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
                股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分
                配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数
                量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
                或送股比例）。
                3.1.2 前述实康水务减值补偿期间每个会计年度期末减值额为实康水务
                作价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水
                务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
                3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10
                个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通
                过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会
                计年度期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务
                减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
                3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如
   补偿实施     乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
                义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
                额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行
                价格。
                无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
                甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
                应调整）。

    根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于
发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关于本次交易对绿动海云减值补偿
的安排具体如下：
    内容                                      具体条款
                甲方：钱江生化
  协议签署方
                乙方：海宁水务集团
                1.1 双方一致确认，减值补偿期间为本次交易实施完毕当日起的三个会
                计年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度
 补偿测算期间
                实施完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024
                年度。
                3.1.1 在减值补偿期间每个会计年度结束之日起三个月内，甲方将聘请具
   减值测试
                有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。




                                          6
     内容                                         具体条款
                     如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值
                     补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿
                     动海云的股权比例向甲方另行补偿。
                     每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-
                     减值补偿期间已补偿股份总数
                     如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
                     绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
                     股份不退回。
                     若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方
                     持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整
                     为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
                     3.1.2 前述绿动海云减值补偿期间每个会计年度期末减值额为绿动海云
                     作价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海
                     云股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
                     3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10
                     个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通
                     过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会
                     计年度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云
                     减值补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
                     3.2.2 按照前述约定实施补偿时，优先以乙方所持认购股份进行补偿；如
   补偿实施          乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
                     义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
                     额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行
                     价格。
                     无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
                     甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相
                     应调整）。


二、2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况

（一）海云环保业绩承诺实现情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海云环保有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕4891 号），2022 年度海云
环保业绩承诺实现情况如下：
                                                                              单位：万元
                                                                            2021 年度和
              项目                序号      2022 年度        2021 年度
                                                                           2022 年度累计
 归属于母公司股东的净利润           A          13,062.08       13,616.25        26,678.33

 减:非经常性损益                    B              486.94         930.00         1,416.94
 扣除非经常性损益后的净利
                                 C=A-B         12,575.14       12,686.25        25,261.39
 润
 承诺净利润                         D          12,700.00       11,500.00        24,200.00




                                              7
                                                                        2021 年度和
            项目           序号      2022 年度          2021 年度
                                                                       2022 年度累计
 差异数                   E=C-D             -124.86        1,186.25             1,061.39

 实现率                   F=C/D             99.02%         110.32%              104.39%


    截止 2022 年 12 月 31 日，海云环保 2021-2022 年度累计实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 25,261.39 万元，超过累计承诺数 1,061.39
万元，完成累计承诺数的 104.39%。

（二）标的资产减值测试情况

    公司聘请坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的资产全部或部分权
益价值进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有
限公司拟进行减值测试涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕323 号）、《浙江钱江生物化学股份有限
公司拟进行减值测试涉及的海宁首创水务有限责任公司股东部分权益价值评估
项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕325 号）、《浙江钱江生物化学股份有
限公司拟进行减值测试涉及的海宁实康水务有限责任公司股东部分权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕324 号）、《浙江钱江生物化学股份
有限公司拟进行减值测试涉及的海宁绿动海云环保能源有限公司股东部分权益
价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕号 326），截至 2022 年 12 月
31 日，标的资产全部或部分股东权益评估值如下：

                                                                           单位：万元
          标的资产       2022 年 12 月 31 日评估值                  交易作价
 海云环保 100%股权                         187,500.00                      158,600.00
 首创水务 40%股权                           18,680.00                          13,880.00
 实康水务 40%股权                           12,000.00                           9,560.00
 绿动海云 40%股权                           28,480.00                          28,280.00

    根据前述评估结论，公司编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大
资产重组标的资产减值测试报告》，认为：截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产
的价值均高于重大资产重组时标的资产交易作价，标的资产未发生减值。公司聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项审核，出具了《关




                                       8
于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2023〕4892 号），认
为：公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定以及协议约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资
产重组标的资产减值测试结论。

三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海云环保有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》《浙江海云环保有限公司 2022 年度审计报告》《关于重大资产
重组标的资产减值测试的审核报告》、坤元资产评估有限公司出具的标的资产全
部或部分权益价值评估报告、上市公司与海宁水务集团及云南水务就收购海云环
保 100%股权签署的《业绩承诺及减值补偿协议》、上市公司与海宁水务集团就
收购首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权签署的《减值
补偿协议（一）》《减值补偿协议（二）》《减值补偿协议（三）》等方式，对
业绩承诺实现情况及资产减值情况进行了核查。

    根据上述核查，本独立财务顾问认为：截止 2022 年 12 月 31 日，海云环保
2021-2022 年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
25,261.39 万元，超过累计承诺数 1,061.39 万元，完成累计承诺数的 104.39%；标
的资产于 2022 年末均未出现资产减值迹象。

    （以下无正文）




                                      9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度标的资产业绩承诺实
现情况及资产减值情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                           漆宇飞                  吴霞娟




                                                 中信证券股份有限公司


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