关于华新水泥股份有限公司

     境内上市外资股转换上市地

以介绍方式在香港联合交易所有限公司

        主板上市及挂牌交易

                 的

            法律意见书




            二〇二一年八月
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       关于华新水泥股份有限公司境内上市外资股
  转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
                             主板上市及挂牌交易
                                              的
                                     法律意见书


 致：华新水泥股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受华新水泥股份有限公司（以
下简称“公司”或“华新水泥”）的委托，担任华新水泥境内上市外资股以介绍
方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交
易事项（以下简称“本项目”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

    信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院于 1994 年 8 月 4 日
颁布施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、国务
院于 1995 年 12 月 25 日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境内上市外资股
的规定》（国务院令第 189 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）和国家外汇管理局于 2001 年 2 月 22 日联合发布的《关于境内居民个人
投资境内上市外资股若干问题的通知》（证监发[2001]22 号）等有关法律、行政


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法规、规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，就本项目方案与华新水泥、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下
简称“申万宏源”）有关人员进行了充分和必要的讨论。

       信达于 2020 年 8 月 21 日就华新水泥于 2020 年 8 月 21 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《华新水泥股份有限公司境内上市外资股
转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》
出具了《关于华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的法律意见书》。鉴于华新水泥已在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《华新水泥股份有限公司境内
上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌
交易的方案（修订稿）》，信达对该修订稿发表法律意见，出具本法律意见书。

       本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中
国内地（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并基于信达对该等事实的了解及对有
关法律的理解出具，并不对涉及中国内地以外的国家及地区的法律、法规或上市
规则的事项发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表法律意
见。

       信达审阅了为出具本法律意见书所需的、由公司提供的有关文件和资料，并
对其真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。公司向信达提供的文件和资料
应是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为
副本、复印件的，应与正本或原件相符。

       对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依
赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

       信达已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本项目方案的
合法、合规、有效性进行了核实验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。

       本法律意见书仅供公司为本项目之目的使用，不得用作任何其它目的。


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    基于上述，信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：




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                           法律意见书正文


一、 本项目方案概述

    根据华新水泥制作的《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案（修订稿）》（以
下简称“本项目方案”），华新水泥拟申请将其 734,720,000 股境内上市外资股
（以下简称“B 股”）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交
易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“H 股”）。华新水
泥已发行的 734,720,000 股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港交易所
主板上市及挂牌交易的方案（以下简称“本方案”）要点如下：

1   本次方案不涉及发行新股事宜。

2   为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以
    介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体
    B 股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选
    择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部华新水泥 B 股转让给提供
    现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂
    牌上市，其继续持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。

3   当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
    股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持
    股量不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股
    公众持股满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B
    股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超
    过 154,408,766 股）或在香港股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需
    要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的
    核准或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）
    本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。




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4   若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
    期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价
    格支付的现金对价。

5   现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。

二、 实施本项目的法律分析

信达认为：

1   根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第二十四条第一款
    “经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流
    通转让”的规定，本项目方案是将华新水泥 B 股转换上市地以介绍方式在香
    港联交所主板上市及挂牌交易，不属于法律法规禁止的事项，在取得中国证
    监会（国务院证券委员会与中国证监会已合并）核准后可以实施。

2   中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的
    监管指引》规定“依照《公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上
    市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”《国
    务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二条规定“股份
    有限公司经批准可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以
    在境外上市；本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的
    股票，在境外公开的证券交易所流通转让”，第三条规定“股份有限公司向
    境外投资人募集并在境外上市的股份（以下简称境外上市外资股），采取记
    名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。境外上市外资股在境外上市，
    可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式”。根据本项目方案，华
    新水泥 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不涉
    及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，华新水泥不存在境外募集资金
    的情形，仅是上市股票类别从 B 股转换成 H 股。本项目方案未向境外募集
    资金，不存在股东以外币认购 H 股的情形。但在 B 股转为 H 股后，H 股将
    在香港联交所上市交易。因此，本项目方案需取得中国证监会的批准。

3   本项目方案若实施完毕，产生的结果是华新水泥 B 股转换上市地以介绍方式
    在香港联交所主板上市及挂牌交易。华新水泥 B 股在本项目方案实施后将不

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    再存在。境内居民持有的 B 股将转换为 H 股。B 股股东同时将授权公司董事
    会授权的名义持有人代表 B 股股东在公司董事会指定的香港合资格券商处
    开立 H 股账户，进行股份托管并办理相关事项。本项目方案实施过程中不存
    在境内居民个人将其所持有的华新水泥 B 股向境外转托管的情形，不适用
    《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》第八条规定的
    “境内居民个人所购 B 股不得向境外转托管”的规定。

4   根据本项目方案，当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实
    施，方案终止，B 股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所
    未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等
    方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金
    选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即
    其共持有股份数若超过 154,408,766 股）或在香港股东人数少于 300 人；（3）
    本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他
    政府部门和机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供
    现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的情形。在本项目方
    案中，公司已向全体股东如实披露本项目方案将不予实施的情形。公司股东
    可经现场或网络投票行使股东表决权。公司股东对本项目方案所享有的知情
    权、重大决策权并未受到限制。此外，公司独立董事亦对本项目方案出具独
    立意见，并将征集委托投票权。因此，本项目方案有关现金选择权设置及其
    申报、实施的内容未违反现行法律对公司设定的义务，也不存在侵犯股东依
    法享有的知情权、参与公司重大决策权的情形。

5   本项目方案属于需经股东大会审议的重大事项，并且涉及 B 股股东的重大权
    益。因此，本项目方案需经包括 B 股股东在内的华新水泥股东大会审议并分
    别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决
    通过。

三、 结论

    综上所述，信达认为，本项目方案不违反《公司法》《证券法》等法律、法
规的规定，尚需经包括 B 股股东在内的华新水泥股东大会审议并分别经出席股


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东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中
国证监会及其他有权部门的批准或同意；就中国内地法律而言，本项目方案内容
及其实施不存在法律障碍。

（以下无正文）




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