证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新 B 股 上市地点：上海证券交易所
华新水泥股份有限公司
境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案（修订稿）
财务顾问
2021 年 8 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对方案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案中财务
会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司的境内上市外资股（B 股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将
适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的上海证券交易所的上市、交
易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则
等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A 股）适用的相关规则保持
不变。
本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方
案引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司进行咨询，咨询电话：027-87773896、
027-87773898。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本方案相
关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至 2021 年 8 月 25 日，华新水泥股份有限公司（以下简称公司）已发行的
境内上市外资股（B 股）总计 734,720,000 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换
上市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合
交易所上市的境外上市外资股（H 股）。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体 B
股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报
行使现金选择权，以将其持有的部分或全部华新 B 股转让给提供现金选择权的
第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持
有的 B 股股份性质将变更为 H 股。同时，为满足《香港上市规则》中企业上市
时由公众人士持有的证券，其持股量最高的三名公众股东实益持有的股份数占 B
股公众持股总数不得超过 50%的要求，本次方案可行使现金选择权的股份总额上
限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金
选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规
的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持
B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
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《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持
有。
目前，公司 B 股公众持股部分（除却公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行动
人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%，公司计划向香港联合交易
所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满
足 H 股对公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量
不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股
满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东
合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过 154,408,766
股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会
批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予
生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董
事会授权的名义持有人持有，并以名义持有人名义在香港集中存管于香港中央
结算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交
易所有限公司上市公司的股东名册。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至
自身已有的 H 股账户；也可向香港符合资格的券商或其他境外证券公司申请开
立独立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B
股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在
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香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进
境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《华新水泥股份
有限公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该《公
司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门
批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公司章
程》（草案，H 股上市后适用）规定的情形召开类别股东大会。在 H 股上市前，
公司现行章程继续有效。
本次方案关键节点如下表所示，其中股东大会召开时间及有关现金选择权详
细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件
（2）发出召开临时股东大会通知
（3）A 股股东参加股东大会的股权登记日和 B 股股东参加股东大会的最后
交易日
（4）召开临时股东大会、审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会决
议
（5）取得中国证监会核准
（6）香港联合交易所上市委员会聆讯、香港联合交易所原则上批准 H 股股
票上市
（7）B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）
（8）B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告
（9）取得香港联合交易所正式批准 H 股上市的批准函
（10）华新 H 股在香港联合交易所挂牌交易
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二、重大风险提示
(一)方案未获批准风险
公司董事会于2021年8月26日以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次
方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股
东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
(二)现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形
之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B
股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁免
申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所
要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股
公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过 154,408,766 股）或在香港公众股
东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、
香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法
成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的
情形。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效
申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现
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金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、
现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与
申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序
并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
(三)股票流动性及与此相关的方案终止风险
《香港上市规则》规定，上市公司在香港市场流通部分已发行股本总额的一
定比例必须由公众人士持有。目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN
B.V.及其一致行动人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%。公司计划向
香港联合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东
减持等方式满足 H 股公众持股比例的要求。若上述两种方案均未解决公司 B 股
公众持股比例问题；或于申报期内申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股
东合计的股份数超过 B 股公众持股比例的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）；或在香港公众股东人数少于 300 人；本次方案将不予实施，
华新 B 股将继续于上交所 B 股市场交易。
(四)投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过 B 转 H 业务参与香港证券市
场交易与通过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异。投资者参与沪
市 B 转 H 业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
业务规则，对香港证券市场有所了解。
H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情
形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，且香港联合交易所市场交易不
设置涨跌幅限制，也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个
人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B
股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于
或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存
在互相影响的可能性。
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(五)方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批
准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
由于 B 转 H 投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易
系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相
关实施细节。
(六)汇率风险
目前华新 B 股在上海证券交易所上市并交易以美元标价，本次方案实施完
成后，公司 H 股在香港联合交易所主板上市并挂牌交易以港币标价。由于 B 股
和 H 股标价币种不一致，因此方案实施期间存在汇率波动的风险。
投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。
(七)交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
同时，香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时，联交所将可
能停市，投资者在停市期间无法卖出 H 股，并将根据香港市场特殊天气交收安排
进行交收。
(八)交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资
者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选
择通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股
交易系统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外
的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术
原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可
能因此遭受损失。
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(九)交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内
证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息
费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
(十)交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00；
而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
(十一)交易权利受限制风险
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次
方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出
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本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居
民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股
票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境
内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交所沪股通标的股票，未来转至
H 股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买
卖公司 H 股。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖
出本公司 H 股股票。
(十二)不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本
方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
主板上市及挂牌交易。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作
出适当判断及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、关于本次转换上市地方案要点的说明......................................................... 3
二、重大风险提示................................................................................................. 6
目 录.......................................................................................................................... 11
释 义.......................................................................................................................... 13
第一节 公司基本情况................................................................................................ 15
一、公司基本情况............................................................................................... 15
二、公司的设立及股权重大变化情况............................................................... 16
三、最近三年控制权变动情况........................................................................... 22
四、公司前十大股东和前十大 B 股股东情况................................................... 23
五、公司主要股东情况....................................................................................... 24
六、主营业务情况............................................................................................... 25
七、主要财务数据及财务指标........................................................................... 27
第二节 本次交易方案概述........................................................................................ 29
一、本次方案基本情况....................................................................................... 29
二、本次方案实施背景....................................................................................... 32
三、股东权益保护机制....................................................................................... 33
四、不活跃账户的处理....................................................................................... 36
五、信息披露计划............................................................................................... 36
六、方案决策过程............................................................................................... 37
七、本次方案实施前后公司股本结构变化....................................................... 37
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况....................................................... 38
第三节 本次方案合规性分析.................................................................................... 39
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国
务院令第 189 号）相关规定............................................................................... 39
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请....................................... 39
三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市................................... 39
第四节 本次方案的风险因素.................................................................................... 43
一、方案未获批准风险....................................................................................... 43
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险................................... 43
三、股票流动性及与此相关的方案终止风险 .................................................. 44
四、投资环境不同风险....................................................................................... 44
五、方案实施时间不可控风险........................................................................... 45
六、汇率风险....................................................................................................... 45
七、交易不便风险............................................................................................... 45
八、交易系统风险............................................................................................... 45
九、交易费用增加风险....................................................................................... 46
十、交易时间差异风险....................................................................................... 46
十一、交易权利受限制风险............................................................................... 46
十二、不活跃账户风险....................................................................................... 47
第五节 特别注意事项................................................................................................ 48
11
一、交易权利受限制........................................................................................... 48
二、交易时间差异............................................................................................... 48
三、交易成本差异............................................................................................... 49
四、投资者税负差异........................................................................................... 51
五、涨跌幅限制差异........................................................................................... 53
六、回转交易制度差异....................................................................................... 54
七、交收制度差异............................................................................................... 54
八、最小价格变动单位差异............................................................................... 54
九、开盘交易机制差异....................................................................................... 55
十、按金融资....................................................................................................... 56
十一、股份权利受限提示................................................................................... 56
十二、其他非交易业务....................................................................................... 56
第六节 相关主体意见及说明.................................................................................... 57
一、独立董事意见............................................................................................... 57
二、财务顾问意见............................................................................................... 57
三、法律顾问意见............................................................................................... 57
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明....................... 58
12
释 义
公司/华新水泥 指 华新水泥股份有限公司
华新水泥已发行的734,720,000股境内上市外资股转换上
本次方案/本方案 指 市地以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交易
的方案（修订稿）
华新水泥 A 股/A 股 指 指华新水泥已发行的人民币普通股
华新 B 股/B 股 指 指华新水泥已发行的境内上市外资股
H股 指 在香港上市的境外上市外资股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联合交易所/港交
指 香港联合交易所有限公司
所/联交所
财务顾问/申万宏源承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
申万宏源香港 指 申万宏源融资(香港)有限公司
公司法律顾问/信达律
指 广东信达律师事务所
师
境内投资者 指 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
境内交易的境外投资 未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内证
指
者 券公司交易系统交易的境外投资者
通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者和境内交
境内交易的投资者 指
易的境外投资者
已于合资格的境外证券公司开立独立H股账户，华新H股
非境内交易的境外投
指 上市后其所持有的H股股份已托管至该账户，并通过境外
资者
证券公司交易系统交易的境外投资者
华新水泥股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，
指定的香港合资格券
指 并选定一家香港证券公司在联交所卖出名义持有人持有
商
的H股，该券商为股东大会授权董事会确定的
境内证券公司交易系
指 境内股票经纪人提供的股票交易系统
统
境外证券公司交易系
指 境外股票经纪人提供的股票交易系统
统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《华新水泥股份有限公司章程》
13
《公司章程》（草案，
指 《华新水泥股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适用）
H 股上市后适用）
最近三年及一期/报告
指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
期
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日/休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本方案中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
14
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：华新水泥股份有限公司
英文名称：Huaxin Cement Co.,Ltd.
股票简称及代码：华新水泥 600801
华新 B 股 900933
注册资本：2,096,599,855 元
成立日期：1993 年 11 月 30 日
法定代表人：李叶青
董事会秘书：叶家兴
注册地址：湖北省黄石市大棋大道东 600 号
邮政编码：435007
电话：027-87773896、027-87773898
传真：027-87773992
工商登记号：914200007068068827
公司网址：www.huaxincem.com
电子信箱：investor@huaxincem.com
所属行业：制造业—非金属矿物制品业（C-30）
主营业务范围：水泥生产；水泥制品制造；水泥制品销售；非金属矿物制品
制造；非金属矿及制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑
材料制造；建筑材料销售；新材料技术研发；煤炭及制品销售；包装材料及制品
销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；建设工程设计；土石方施工；各类工程建设活
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动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；机械设备租赁；固体废物治理；货
物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；销售代理；对外承包工程；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；
国内货物运输代理；国际货物运输代理；装卸搬运；矿产资源（非煤矿山）开采；
生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；软件开发；互联网数据服务；供应链管理服务；劳务服务
（不含劳务派遣）。
二、公司的设立及股权重大变化情况
(一) 公司设立情况
经原湖北省经济体制改革委员会鄂改[1992]60 号文批准，由原华新水泥厂等
八家企业作为主要发起人，华新水泥股份有限公司于 1993 年 11 月 30 日以社会
募集方式设立。公司于 1993 年 6 月 18 日经省政府鄂政函（1993）53 号《省人
民政府关于下发华新水泥股份有限公司一九九三年度社会公众股规模的通知》的
批准，并于 1993 年 9 月 21 日经中国证监会证监发审字（1993）63 号《关于华
新水泥股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》的核准，首次向社会公众
公开发行个人股 4,000 万股（其中公司职工股 400 万股），向社会公开发行境内
法人股 2,772.76 万股，每股面值人民币 1 元。根据湖北会计师事务所于 1993 年
11 月 26 日出具的（93）鄂会师报字第 531 号《关于华新水泥股份有限公司的验
资报告》，公司首次向社会公开发行股票时，实际发行量为 4,472.76 万股，其中
社会法人股 472.76 万股，个人股 4,000 万股（含职工股 400 万股）。公司公开募
股后的总股本为 13,700 万股，股本总金额合计人民币 13,700 万元已全部出资到
位。
(二) 公司历次股权重大变化情况
1、A 股首发上市
1993 年 11 月，经湖北省人民政府鄂政函[1993]53 号文及中国证监会证监发
审字[1993]63 号文批准，公司公开发行 4,472.76 万股人民币普通股，公开募股后
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华新水泥总股本为 13,700 万股。1994 年 1 月，除内部职工股之外的社会个人股
3,600 万股在上海证券交易所上市。
2、第一次资本公积转增股本
1994 年 4 月 8 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转增
2 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 16,440 万股，其中国
有股份 9,152.688 万股，境内股份 2,487.312 万股，流通股 4,320 万股（“流通 A
股”），内部职工股 480 万股。1994 年 7 月，公司 480 万股内部职工股在上海证
券交易所上市，公司流通 A 股变为 4,800 万股。本次变动后，公司股权结构如
下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 70.80
国家持股 91,526,880 55.67
境内法人持股 24,873,120 15.13
外资股
2、无限售条件股份 48,000,000 29.20
流通 A 股 48,000,000 29.20
流通 B 股
合计 164,400,000 100.00
3、向境外投资者发行 B 股
1994 年 11 月 26 日，经上海市证券管理办公室沪证办[1994]133 号文批准，
公司公开发行 B 股 8,700 万股，并于 1994 年 12 月 9 日在上海证券交易所上市。
发行完成以后，公司总股本变更为 25,140 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，
境内股份 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 8,700 万股。本次变
动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 46.30
国家持股 91,526,880 36.41
境内法人持股 24,873,120 9.89
外资股
2、无限售条件股份 135,000,000 53.70
流通 A 股 48,000,000 19.09
流通 B 股 87,000,000 34.61
合计 251,400,000 100.00
17
4、B 股非公开发行
1999 年 3 月 2 日，经中国证监会[1999]1 号文批准，公司向 Holchin B.V.定
向发行 B 股 7,700 万股，并于 1999 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市。发行完
成以后，公司总股本变更为 32,840 万股，其中国有股份 9,152.688 万股，境内股
份 2,487.312 万股，流通 A 股 4,800 万股，流通 B 股 16,400 万股。本次变动后，
公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 116,400,000 35.44
国家持股 91,526,880 27.87
境内法人持股 24,873,120 7.57
外资股
2、无限售条件股份 212,000,000 64.56
流通 A 股 48,000,000 14.62
流通 B 股 164,000,000 49.94
合计 328,400,000 100.00
5、股权分置改革
2005 年 9 月，根据湖北省人民政府国有资产监督管理委员会及黄石市人民
政府国有资产监督管理委员会的批复和公司股东大会的批准，公司进行了股权分
置改革。2005 年 12 月 16 日，公司召开 A 股市场相关股东现场会议，审议通过
了《华新水泥股份有限公司股权分置改革方案》，非流通股股东通过向流通 A 股
股东支付对价股份的方式获得其所持股份在 A 股市场的流通权。流通 A 股股东
每持有 10 股流通 A 股获赠 3 股流通 A 股股份。2005 年 12 月 28 日，公司实施
了股权分置改革方案，A 股股票于 2005 年 12 月 29 日恢复交易，股权分置改革
顺利完成。本次股权分置改革后，公司的总股本变更为 32,840 万股，其中国有股
份 7,925.0648 万股，境内股份 2,274.9352 万股，流通 A 股 6,240 万股，流通 B 股
16,400 万股。本次变动后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 102,000,000 31.06
国家持股 79,250,648 24.13
境内法人持股 22,749,352 6.93
外资股
2、无限售条件股份 226,400,000 68.94
流通 A 股 62,400,000 19.00
18
流通 B 股 164,000,000 49.94
合计 328,400,000 100.00
6、A 股第一次非公开发行
2008 年 1 月 7 日，经中国证监会出具的证监许可[2008]22 号文批准，公司
向外国战略投资者 Holchin B.V.定向发行 7,520 万股人民币普通股。武汉众环会
计师事务所有限责任公司出具众环验字[2008]015 号验资报告对本次定向发行进
行了验资。2008 年 2 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕股权登记手续。本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 250,082,180 61.96
国家持股 79,250,648 19.64
境内法人持股 9,870,232 2.45
外资股 160,961,300 39.88
2、无限售条件股份 153,517,820 38.04
流通 A 股 75,279,120 18.65
流通 B 股 78,238,700 19.39
合计 403,600,000 100.00
7、A 股、B 股第一次限售股解禁
2008 年 12 月 29 日、2009 年 12 月 29 日、2010 年 12 月 29 日以及 2011 年
2 月 4 日，华新集团代持的国有股份以及 Holchin B.V.所持有的在公司 2008 年 2
月 4 日定向增发中获得的 7,520 万股流通 A 股股份分别解禁上市，且 Holchin
B.V.持有的公司 8,576.13 万股流通 B 股的三年限售期亦届满。本次变动后，公司
股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 403,600,000 100.00
流通 A 股 239,600,000 59.37
流通 B 股 164,000,000 40.63
合计 403,600,000 100.00
8、第二次资本公积转增股本
19
2011 年 4 月 22 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积按每 10 股转增
10 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司总股本变更为 80,720 万股。本次
增资完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 807,200,000 100.00
流通 A 股 479,200,000 59.37
流通 B 股 328,000,000 40.63
合计 807,200,000 100.00
9、A 股第二次非公开发行
2011 年 8 月 15 日，经中国证监会出具的证监许可[2011]1299 号文批准，于
2011 年 11 月 4 日完成非公开增发 128,099,928 股人民币普通股。普华永道中天
会计师事务所有限公司出具了普华永道中天验字（2011）第 323 号《验资报告》
对本次非公开发行进行了验资。本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 128,099,928 13.70
国家持股
境内法人持股 77,011,892 8.23
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 807,200,000 86.30
流通 A 股 479,200,000 51.23
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
10、A 股第二次限售股解禁
2012 年 11 月 14 日，公司 2011 年 11 月 14 日非公开增发的 12,809.9928 万
股人民币普通股中的 7,701.1892 万股限售期届满并上市流通。本次变动后，公司
的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 51,088,036 5.46
国家持股
境内法人持股
20
外资股 51,088,036 5.46
2、无限售条件股份 884,211,892 94.54
流通 A 股 556,211,892 59.47
流通 B 股 328,000,000 35.07
合计 935,299,928 100.00
11、第三次资本公积转增股本
2014 年 4 月 25 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转
增 6 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 149,647.9885 万股。
本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份 81,740,858 5.46
国家持股
境内法人持股
外资股 81,740,858 5.46
2、无限售条件股份 1,414,739,027 94.54
流通 A 股 889,939,027 59.47
流通 B 股 524,800,000 35.07
合计 1,496,479,885 100.00
12、A 股第三次限售股解禁
2014 年 11 月 10 日，Holchin B.V.所持有的全部限售流通股限售期届满并上
市流通。本次变更后，公司的全部股份均上市流通，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,496,479,885 100.00
流通 A 股 971,679,885 64.93
流通 B 股 524,800,000 35.07
合计 1,496,479,885 100.00
13、股权激励股票期权行权导致股本增加
2014 年 7 月 17 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于股票
期权激励计划符合行权条件的议案》，公司第一期行权条件已满足，可行权激励
对象共 15 名，对应可行权股票期权数量为 1,091,560 份。2015 年 7 月 17 日，本
21
次行权股票上市流通，上市流通数量为 1,091,440 股。根据大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大信验字[2015]2-00044 号《验资报告》，公司收到行权募集
资金 9,888,446.40 元，其中新增注册资本 1,091,440.00 元，实际出资额超过注册
资本的 8,797,006.40 元列入资本公积。本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 1,497,571,325 100.00
流通 A 股 972,771,325 64.96
流通 B 股 524,800,000 35.04
合计 1,497,571,325 100.00
14、第四次资本公积转增股本
2019 年 4 月 26 日，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按每 10 股转
增 4 股的比例向全体股东转增股份，转增后公司股本变更为 209,659.9855 万股。
本次变动后，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件股份
国家持股
境内法人持股
外资股
2、无限售条件股份 2,096,599,855 100.00
流通 A 股 1,361,879,855 64.95
流通 B 股 734,720,000 35.05
合计 2,096,599,855 100.00
三、最近三年控制权变动情况
截至 2021 年 6 月 30 日，Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股，占华
新水泥总股本的 39.85%，为公司的第一大股东。Holchin B.V.的一致行动人 Holpac
Limited 持有公司 41,691,843 股 B 股，占总股本的 1.99%。Holchin B.V.和 Holpac
Limited 合计持有华新水泥总股本的 41.84%。截至报告期末，华新水泥不存在持
有其股份占总股本 50%以上的股东；亦不存在持有其股份的比例不足 50%但依
其持有的股份所享有的表决权能对股东大会的决议产生重大影响的股东，因此不
22
存在控股股东及实际控制人。
最近三年，Holchin B.V.和华新集团有限公司两大持股比例超过 10%的股东
及公司实际控制人没有发生变更。
四、公司前十大股东和前十大 B 股股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,096,599,885 股，其中 A 股
1,361,879,885 股，B 股 734,720,000 股。公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 股份性质
451,333,201 A股
1 HOLCHIN B.V. 境外法人 39.85
384,210,624 B股
2 华新集团有限公司 国有法人 16.12 338,060,739 A股
3 香港中央结算有限公司 未知 3.99 83,660,207 A股
4 HOLPAC LIMITED 境外法人 1.99 41,691,843 B股
中央汇金资产管理有限责
5 其他 1.32 27,694,206 A股
任公司
华新水泥股份有限公司－
6 2020－2022 年核心员工 其他 1.00 21,039,361 A股
持股计划
中国铁路武汉局集团有限
7 国有法人 0.54 11,289,600 A股
公司
境内自然
8 代德明 0.42 8,855,000 A股
人
CHINA INTERNATIONAL
CAPITAL CORPORATION
9 未知 0.39 8,278,885 B股
HONG KONG SECURITIES
LTD
境内自然
10 黄建军 0.31 6,603,453 A股
人
注：上述前十大股东所持股份均为无限售条件股份
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 B 股股数为 734,720,000 股，前十大 B 股股东
持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 股份性质
1 HOLCHIN B.V. 境外法人 18.33% 384,210,624 B股
2 HOLPAC LIMITED 境外法人 1.99% 41,691,843 B股
CHINA INTERNATIONAL
3 CAPITAL CORPORATION 其他 0.39% 8,278,885 B股
HONG KONG SECURITIES
23
LTD
GUOTAI JUNAN
4 SECURITIES(HONGKONG) 其他 0.30% 6,237,679 B股
LIMITED
FTIF-TEMPLETON ASIAN
5 其他 0.30% 6,215,284 B股
SMALLER COMPANIES FUND
6 NORGES BANK 境外法人 0.27% 5,684,599 B股
7 谢竹林 个人 0.24% 4,983,306 B股
VANGUARD TOTAL
8 INTERNATIONAL STOCK 其他 0.24% 4,980,263 B股
INDEX FUND
VANGUARD EMERGING
9 MARKETS STOCK INDEX 其他 0.22% 4,596,948 B股
FUND
MATTHEWS CHINA
10 其他 0.22% 4,577,692 B股
DIVIDEND FUND
五、公司主要股东情况
(一) 第一大股东情况
1、公司第一大股东情况介绍
截至 2021 年 6 月 30 日，Holchin B.V.持有发行人股票 835,543,825 股，占华
新水泥总股本的 39.85%，为公司的第一大股东。
Holchin B.V.成立于 1998 年，注册资本为 100,000 欧元，注册地为荷兰阿姆
斯特丹市 De Lairessestraat 131-135，经营范围包括设立公司和其它企业，收购、
管理、监督、转让在法人、公司、企业的股权和其它权益。截至报告期末，公司
第一大股东 Holchin B.V.未控股和参股其他境内外上市公司股权。
2、第一大股东之控股股东情况介绍
Holcim Ltd 间接持有第一大股东 Holchin B.V.100%的股权，是 Holchin B.V.
控股股东。Holcim Ltd 成立于 2015 年，经营范围包括水泥、混凝料(砂砾和沙)、
混凝土生产和销售。截至报告期末，除 Holchin B.V.外，Holcim Ltd 还间接持有
四川双马水泥股份有限公司 133,952,742 股，占其总股份 17.55%。
3、第一大股东之公司股权关系
24
截至 2021 年 6 月 30 日，第一大股东与公司股权关系如下图所示：
(二) 第二大股东情况
华新水泥第二大股东为国家持有的股份（由华新集团代为持有），截至 2021
年 6 月 30 日，持股比例为 16.12%。该部分股权在公司股份制改组时被认定为国
有股份，并登记在华新集团名下，其股权实际处置权人为黄石市人民政府国有资
产监督管理委员会。
华新集团成立于 1996 年，注册资本为 34,000 万元，经营范围包括水泥及水
泥制品制造、销售；机械制造、安装、修理及加工；房地产开发、技术咨询、国
内商业、建筑工程施工、设计、技术开发；工艺品制作、服装加工；社会服务业，
生产服务业、教育，广告设计制作；生产销售建筑陶瓷、新型墙体材料、建筑材
料、新型卫生材料；出口本企业生产的水泥、水泥熟料、水泥制品、水泥机械设
备、进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件、房屋
出租。
六、主营业务情况
华新水泥上市之初，是一家专营水泥制造和销售,水泥技术服务,水泥设备的
研究、制造、安装及维修，水泥进出口贸易的专业化公司。近年来，通过实施纵
向一体化发展战略、环保转型发展战略、海外发展战略和高新建筑材料的业务拓
25
展战略，先后增加了商品混凝土、骨料的生产和销售、水泥窑协同处置废弃物的
环保业务、国内国际水泥工程总承包、水泥窑协同处置技术的装备与工程承包、
水泥基高新建材材料等相关业务。
公司为中国制造业 500 强和财富中国 500 强企业。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司在湖北、湖南、云南、重庆、四川、贵州、西藏、河南、广东、上海、江苏、
江西、陕西、海南等 14 省市及海外塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、乌兹别克斯坦、
柬埔寨、尼泊尔、坦桑尼亚六国拥有近 250 家分子公司，具备水泥产能 1.15 亿
吨/年（粉磨能力，含联营企业产能）、水泥设备制造 5 万吨/年、商品混凝土
3310 万方/年、骨料 6580 万吨/年、综合环保墙材 4.2 亿块/年、加气块 60 万方
/年、砂浆 30 万吨/年、超高性能混凝土 40 万吨/年、民用幕墙挂板 80 万平方/
年、石灰 30 万吨/年、水泥包装袋 7 亿只/年及废弃物处置 616 万吨/年（含在
建）的总体产能。
公司近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 14,643,007,559 29,151,495,160 31,253,630,498 27,322,893,020
其中：水泥 10,920,233,526 23,632,070,676 26,472,168,851 23,106,659,496
商品熟料 1,013,658,687 1,879,572,334 787,174,626 777,558,830
混凝土 1,186,932,022 1,312,805,606 1,810,661,745 1,354,687,191
骨料 920,012,395 1,183,140,339 1,033,205,789 826,953,578
其他 602,170,929 1,143,906,205 1,150,419,487 1,257,033,925
其他业务收入 101,378,513 205,020,531 185,584,102 143,151,461
营业总收入 14,744,386,072 29,356,515,691 31,439,214,600 27,466,044,481
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
公司主营业务以水泥销售为核心，近三年及一期该业务销售收入占公司主营
业务收入的平均比例为 84.96%。
公司近三年营业收入按区域划分情况如下表所示：
单位：元
项目 2020 年度 占比% 2019 年度 占比% 2018 年度 占比%
湖北 8,861,514,547 30.19 10,780,194,429 34.29 9,663,196,743 35.18
湖南 2,813,452,110 9.58 3,154,772,308 10.03 2,925,986,645 10.65
四川 2,030,238,526 6.92 2,121,101,086 6.75 1,836,545,034 6.69
云南 5,738,058,854 19.55 5,509,802,656 17.53 4,640,086,229 16.89
26
西藏 1,544,528,007 5.26 1,576,152,653 5.01 1,030,942,307 3.75
重庆 2,406,772,672 8.20 2,899,177,113 9.22 2,325,827,327 8.47
河南 588,979,682 2.01 688,356,057 2.19 527,074,201 1.92
江苏 847,873,417 2.89 634,111,066 2.02 505,575,308 1.84
江西 299,476,137 1.02 261,102,831 0.83 310,094,627 1.13
安徽 487,735,804 1.66 433,290,325 1.38 367,993,160 1.34
上海 298,214,972 1.02 342,660,147 1.09 328,369,176 1.20
广西 195,857,203 0.67 212,013,240 0.67 175,114,063 0.64
广东 872,867,932 2.97 738,832,034 2.35 744,450,878 2.71
贵州 342,808,480 1.17 425,762,980 1.35 672,778,451 2.45
境外 1,889,881,375 6.44 1,552,746,296 4.94 1,315,436,985 4.79
其他 138,255,973 0.47 109,139,377 0.35 91,759,582 0.33
合计 29,356,515,691 100.00 31,439,214,600 100.00 27,466,044,481 100.00
数据来源：公司2018-2020年度报告
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下：
1、主要会计数据
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 44,532,620,087 43,928,509,151 36,645,386,717 33,161,505,602
归属于上市
公司股东的 23,772,817,794 23,571,375,317 21,309,042,690 16,672,962,778
净资产
营业收入 14,744,386,072 29,356,515,691 31,439,214,600 27,466,044,481
归属于上市
公司股东的 2,438,324,279 5,630,598,812 6,342,304,317 5,181,448,611
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 2,395,910,618 5,553,708,292 6,179,988,412 5,127,542,064
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 2,292,084,640 8,405,472,760 9,679,185,865 7,899,606,105
量净额
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
2、主要财务指标
单位：元
27
2021 年 1-6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
月
基本每股收益（元/股） 1.18 2.69 3.03 2.47
稀释每股收益（元/股） 1.18 2.69 3.03 2.47
扣除非经常性损益后的基本每
1.16 2.65 2.95 2.45
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.83 25.03 33.63 36.27
扣除非经常性损益后的加权平
9.66 24.68 32.77 35.89
均净资产收益率（%）
数据来源：公司2018-2020年度报告及2021年半年度报告
28
第二节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
(一) 基本情况
华新水泥拟申请将已发行的 734,720,000 股境内上市外资股（B 股）转换上
市地，以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交
易所上市的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍
方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体 B
股股东根据其持有的 B 股股份每一股提供一份现金选择权。公司 B 股股东，可
选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分华
新 B 股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香
港联合交易所挂牌上市，其继续持有的 B 股股份性质将变更为 H 股。同时，为
满足《香港上市规则》中企业上市时由公众人士持有的证券中，其持股量最高的
三名公众股东实际持有的股份数不得超过 50%的要求，本次方案可行使现金选择
权的股份总额上限为 154,408,766 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金
选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规
的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持
B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致
流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持
有。
29
目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN B.V.及其一致行动人
HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%，公司计划向香港联合交易所申
请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东减持等方式满足 H
股公众持股比例的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量
不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股
比例满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众
股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要
的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或
批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中
规定的其他不予生效或终止的情形。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价。
现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董
事会授权的名义持有人持有，并以名义持有人名义在香港集中存管于香港中央
结算有限公司，最终以香港中央结算（代理人）有限公司名义登记于香港联合交
易所有限公司上市公司的股东名册。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至
自身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独
立的 H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B
股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在
香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公
30
司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促
进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》 2019
年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《华新水泥企业
股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东大会审议通过。该
《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关主管
部门批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公
司章程》（草案，H 股上市后适用）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股上市
前，公司现行章程继续有效。
(二) 简要业务流程
本次公司 B 转 H 业务的基本流程包括但不限于：跨境转登记、存管和持有
明细维护、交易委托和指令传递、清算交收、名义持有人服务、风险管理、结算
参与机构和结算银行管理等。
公司完成 B 转 H 业务并在 H 股完成登记后，境外投资者可以通过跨境转托
管业务，将其所持 H 股股票转出至自身已有的 H 股账户，直接进行 H 股交易；也
可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的 H 股账户，并将所持 H
股股票转出至新开立的 H 股账户。
境外投资者申请跨境转托管业务的安排具体包括：境外投资者申请办理跨
境转托管前，应当选择一家香港证券公司或香港托管银行（以下简称境外接收机
构）开立证券账户，申请转托管时需填写该证券账户相关资料。境外投资者经由
其指定交易的境内证券公司或指定结算的托管银行向中国结算提交转托管申请，
中国结算审核通过后，注销相应转托管股份数量，将股份变动明细发送其指定交
易的境内证券公司或指定结算的托管银行，并与香港证券公司或香港托管银行
通过香港结算系统进行 H 股股份划转，中国结算提交的股份划拨指令需与香港
证券公司或香港托管银行提交的股份划拨指令在香港结算系统中匹配一致后完
成股份划转。B 转 H 公司行为业务股权登记日前五个交易日，中国结算暂停受理
跨境转托管业务。对于需在 H 股上市首日进行跨境股份划转的境外投资者，其指
定交易的证券公司或托管银行须最晚于 H 股上市首日前第三个交易日向中国结
算提交符合要求的跨境转托管申请。
31
公司委托名义持有人办理其名义持有 H 股通过香港证券公司卖出交易。境
内交易的投资者通过原 B 股账户，通过指定交易的境内证券公司提交 H 股卖出
委托指令，经由上交所技术有限责任公司传递至指定的香港证券公司，香港证券
公司与中国结算、中国结算与境内证券公司、境内证券公司与投资者之间分别结
算。投资者及其指定交易证券公司应当对交易委托指令真实性、准确性、完整性
负责。
香港证券公司在香港联合交易所卖出名义持有人持有的 H 股并负责换汇。
公司授权本方案确定的香港证券公司向其在香港的合作银行询价并确定投资者
卖出所得港币的美元兑港币汇率加合理成本手续费后提供给中国结算，用于境
内交易的投资者进行美元资金结算。若交易当日香港证券公司未在规定截止时
点前向中国结算提供汇率，或者未在规定截止时点向中国结算提供符合香港联
系汇率制度要求的汇率，中国结算将与香港证券公司按照固定汇率进行美元清
算。同时，如若将来因香港地区联系汇率制度发生变化，导致需要改变在香港证
券公司未按时或未按要求向中国结算提供汇率时采用的固定汇率的，由上市公
司和香港证券公司协商确定后向市场公告，并通知中国结算。
公司完成 B 转 H 业务后，未来实施 H 股现金红利派发将选择以美元派发或
向所有 H 股投资者提供美元/港币货币选择权。
B 转 H 业务相关事宜的具体操作及相关方权利义务安排等，将遵照中国证券
登记结算有限责任公司和上海证券交易所 B 转 H 相关业务规则和指南规定执行。
二、本次方案实施背景
(一) 公司 B 股交易不活跃
公司总股本为 2,096,599,885 股，其中 A 股 1,361,879,885 股，B 股 734,720,000
股。以 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 25 日的交易数据为例，B 股交易一直处
于极度不活跃状态，其成交额、成交量、换手率等指标远低于公司 A 股数据。具
体如下表所示：
期间成交量 期间成交额 期间换手率 日均换手率
证券简称
（万股） （亿元） （%） （%）
32
华新 B 股 57,189.38 11.08 77.84 0.19
华新水泥 728,167.90 1,721.14 534.68 1.33
B 股数据占 A 股比例 7.85% 0.64% 14.56% 14.56%
数据来源：wind，美元汇率采用2021年8月25日中间价6.4728元人民币/美元
市场上的 B 股流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向
作用等难以正常发挥作用。
目前占华新水泥总股本 35%的 B 股股份市值仅占 23.65%，未能充分反映公
司价值。2019 年以来，公司 A、B 股价差持续扩大。截至 2021 年 8 月 25 日，A
股收盘价 19.19 元，B 股收盘价 1.702 美元，按照 2021 年 8 月 25 日美元汇率中
间价 6.4728 元人民币/美元，折合人民币 11.02 元，A、 股股价比值接近 1.74:1。
因此，B 股市场被严重低估且失去了融资功能，解决 B 股估值和融资困境存在必
要性。
(二) 公司股票在香港流通有助推进公司的国际化进程
华新水泥将拓展国际化布局作为重要发展战略之一。现阶段，来自海外市场
的经营成果占集团的经营成果的份额超过 10%。公司积极参与“一带一路”建设，
持续在东南亚、中亚新建及并购水泥行业产能，取得了良好成果。其中，塔吉克
斯坦、柬埔寨、尼泊尔生产线已陆续投产。海外融资平台是支撑公司国际战略的
重中之重。香港等境外资本市场，具有国际化和融资便利等优势，能够为公司提
供更加广阔的业务平台。股票在香港流通有利于公司参与境外资本运作，充分利
用境外资本资源及市场激励来进一步加强核心竞争力，推动我国基础设施建设和
实体经济发展。
三、股东权益保护机制
(一) 股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次
方案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
33
因本次方案涉及变更 B 股股东之权利，为保护 B 股股东权利，公司将对出
席股东大会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东
大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方
案。
2、现场及网络投票结合
股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过上交所
股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投
票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
(二) B 股股东现金选择权
为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市
地以介绍方式在香港联合交易所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向
华新 B 股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股
东可以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
1、实施方案
在本次方案经包括 B 股股东在内的华新水泥股东大会审议并分别经出席股
东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中
国证监会、香港联合交易所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上
批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。
同时，为满足《香港上市规则》中企业上市时由公众人士持有的证券，其持股量
最高的三名公众股东实益持有的股份数占 B 股公众持股总数不得超过 50%的要
求，本次方案可行使现金选择权的股份总额上限为 154,408,766 股。
34
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可
以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、申报期间、申报和
结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股
股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选择
权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支
付的现金对价，具体的价格为每股 1.945 美元。现金选择权价格是在公司 B 股
股票停牌前一日（2020 年 8 月 19 日）收盘价每股 2.011 美元的基础上溢价 5%
即每股 2.112 美元，经调整 2021 年 6 月 10 日公司 B 股分派的每股 0.166530 美
元的现金分红后确定的。
若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生
除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为美元。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期
间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。
5、现金选择权不予实施的情形
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量
不低于 14.73%的豁免申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股
35
比例满足香港联合交易所要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众
股东合计持股数超过 B 股公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过
154,408,766 股）或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要
的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或
批准（如需）；（4）公司无法成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中
规定的其他不予生效或终止的情形。
四、不活跃账户的处理
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权的 B
股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及上交所的规定，对本方案的进展情况及时进行
信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会决议
（2）获得证监会关于公司境外上市申请的受理函
（3）获得香港联合交易所关于公司 A1 上市申请表的受理函
（4）B 股转换上市地在 H 股上市及挂牌交易境内操作指南
（5）获得证监会境外发行核准
（6）通过香港联合交易所上市聆讯并获得原则上批准
（7）公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间
（8）现金选择权实施公告
（9）现金选择权实施的提示性公告（多次）
（10）现金选择权实施结果的公告
（11）公司 B 股于上交所摘牌
36
（12）获得联交所正式批准
（13）公司 H 股于香港联合交易所挂牌上市
六、方案决策过程
(一) 已获得的授权及审批
1、2020 年 8 月 20 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《华新
水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有
限公司主板上市及挂牌交易的方案》；
2、2021 年 8 月 26 日，公司第十届董事会第七次会议以现场结合通讯表决
的方式审议通过了本次方案及相关事宜。
(二) 尚需获得的授权及审批
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股
东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构变化
本次方案实施前后公司股本结构变化如下表所示：
单位：股
本次方案实施前（截至 2021/6/30） 本次方案实施后
占总股 占总股
股份数量 股份数量
本比例 本比例
A股 1,361,879,855 64.96% A 股 1,361,879,855 64.96%
其中：
37
HOLCHIN B.V. 451,333,201 21.53% HOLCHIN B.V. 451,333,201 21.53%
华新集团有限公司 335,560,000 16.00% 华新集团有限公司 335,560,000 16.00%
社会公众股东 574,986,654 27.42% 社会公众股东 574,986,654 27.42%
B股 734,720,000 35.04% H 股 734,720,000 35.04%
其中：
HOLCHIN B.V. 384,210,624 18.33% HOLCHIN B.V. 384,210,624 18.33%
HOLPAC HOLPAC
41,691,843 1.99% 41,691,843 1.99%
LIMITED LIMITED
提供现金选择权的
社会公众股东 308,817,533 14.73% 第三方及其他社会 308,817,533 14.73%
公众股东
合计 2,096,599,855 100.00% 合计 2,096,599,855 100.00%
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
(一) H 股上市申请人：华新水泥股份有限公司
法定代表人： 李叶青
住所： 湖北省黄石市大棋大道东 600 号
电话： 027-87773896、027-87773898
传真： 027-87773992
联系人： 王璐
(二) 财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 张剑
新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成
住所：
国际大厦 20 楼 2004 室
电话： 021-33389888
传真： 021-54047982
项目主办人： 吴凌、苏臻琦
(三) 公司境内律师：广东信达律师事务所
法定代表人： 张炯
住所： 广东省深圳市益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼
电话： 0755-88285290
传真： 0755-83243108
经办律师： 麻云燕、石之恒
38
第三节 本次方案合规性分析
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资
股的规定》（国务院令第 189 号）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 189
号）（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资
股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权
凭证和境外存股凭证。”
鉴于，根据 1998 年 4 月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与证
监会合并。故此，经证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联合
交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程
序的监管指引》（证监会公告[2012]45 号）相关规定，“依照《中华人民共和国公
司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国
证监会提出境外发行股票和上市申请。”
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公
司可向中国证监会提出境外上市申请。
三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市
根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证
券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已
有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市
39
发行人的股东；或
（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任
何通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、
或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香
港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时
被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于 3 个会计年度的营业记录，并须符合下列三项财务准
则其中一项：
盈利测试 市值/收入测试 市值/收入/现金流量测试
扣除 非 过去三个会计年度至少
日常 业 5,000 万港元(最近一年盈
务的 股 利至少 2,000 万港元盈利，
东应 占 及前两年累计盈利至少
盈利 3,000 万港元盈利）
上市时至少达 40 亿
市值 上市时至少达 20 亿港元
港元
最近一个会计年度
最近一个会计年度来自主要
来自主要经营活动
收入 经营活动产生的收入至少 5
产生的收入至少 5
亿港元
亿港元
现金流 前 3 个会计年度现金流入合
量 计至少 1 亿港元
豁免：若发行人或其集团具备至少两个会计年度的营业记录，且能令香港联
合交易所确信，发行人的上市符合发行人及投资者的利益，而投资者有所需的资
料就申请上市的发行人及证券作出有根据的判断；新申请人可尽早咨询香港联合
交易所豁免具备不少于 3 个会计年度的营业记录的上市条件。
2、上市适当性
必须是香港联合交易所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，
40
则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业状况及管理层变动情况
新申请人需至少前 3 个会计年度的管理层维持不变；及在至少经审计的最近
一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能够向香港联合交易所证明（并获得
交易所信纳），香港联合交易所可以在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行
人为期较短的营业纪录：
新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）
及令人满意的经验；及在经审计的最近一个会计年度管理层维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时所有已发行股份（包括正在申请上市的类别和其他非上市或
在其他受监管市场上市的证券类别）的预期市值不得低于 5 亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 1.25 亿港
元。
6、公众持股量
寻求上市的证券，必须有一个公开市场，一般指：
（1）无论任何时候，发行人已发行股份数目总额必须至少有 25%由公众人
士持有。
（2）若发行人拥有一类或以上的证券（除了正在申请上市的证券类别外也
拥有其他类别的证券），其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场，包括交
易所上市）的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少 25%。正在申请上市的
证券类别不得少于发行人已发行股份数目总额的 15%，且上市时的预期市值不
得少于 1.25 亿港元。
（3）如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，且香港联合交易所亦确信
41
该等证券的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联合
交易所可酌情接纳介于 15%至 25%之间的一个较低百分比。但发行人须于其首
次上市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股百分比，并于上市后的每份年
报中连续确认其公众持股符合规定。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。上市时由公众人士持有的证券
中，由持股量最高的三名公众股东实益持有的股数百分比不得超过 50%。
8、管理层住所地
申请在香港联合交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香
港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
有关要求的详细情况，请参阅香港联合交易所《上市规则》，公众可查阅网
址：http://www.hkex.com.hk。
公司可在满足《上市规则》及香港联合交易所要求、且不违反相关法律法规
的情况下，实施本次方案。
42
第四节 本次方案的风险因素
投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、方案未获批准风险
公司董事会于2021年8月26日以现场结合通讯表决的方式审议通过了本次
方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股
东和B股股东所持表决权的三分之二以上同意；
2、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就B股股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易
事宜需向香港联合交易所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形
之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B
股市场交易：（1）香港联合交易所未批准公司公众持股量不低于 14.73%的豁免
申请且未能通过大股东减持等方式致使公司 B 股公众持股满足香港联合交易所
要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东合计持股数超过 B 股
公众持股量的 50%（即其共持有股份数若超过 154,408,766 股）或在香港公众股
东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、
香港联合交易所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法
成功安排第三方提供现金选择权；（5）本方案中规定的其他不予生效或终止的
情形。
43
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如未出现上述情况，有效
申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现
金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、
现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与
申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序
并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
三、股票流动性及与此相关的方案终止风险
《香港上市规则》规定，上市公司在香港市场流通部分已发行股本总额的一
定比例必须由公众人士持有。目前，公司 B 股公众持股部分（除公司股东 HOLCHIN
B.V.及其一致行动人 HOLPAC LIMITED 外）占公司总股本的 14.73%。公司计划向
香港联合交易所申请上市后 H 股公众持股量不低于 14.73%的豁免或通过大股东
减持等方式满足 H 股公众持股比例的要求。若上述两种方案均未解决公司 B 股
公众持股比问题；或于申报期内申报行使现金选择权导致前三名 B 股公众股东
合计的股份数超过 B 股公众持股比例的 50%；或在香港公众股东人数少于 300 人；
本次方案将不予实施，华新 B 股将继续于上交所 B 股市场交易。
四、投资环境不同风险
香港证券市场与内地证券市场存在差异，通过 B 转 H 业务参与香港证券市
场交易与通过其他方式参与香港证券市场交易，也存在一定差异，投资者参与沪
市 B 转 H 业务需遵守内地和香港相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
业务规则，对香港证券市场有所了解。
H 股可能出现因公司基本面变化、第三方研究分析报告的观点、异常交易情
形、做空机制等原因而引起股价较大波动的情形，且香港联合交易所市场交易不
设置涨跌幅限制，也可能出现长时间停牌现象，投资者应当关注可能产生的风险。
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个
人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B
股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于
或等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存
44
在互相影响的可能性。
五、方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批
准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。
由于 B 转 H 投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交易
系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露相
关实施细节。
六、汇率风险
目前华新 B 股在上海证券交易所上市并交易以美元标价，本次方案实施完
成后，公司 H 股在香港联合交易所主板上市并挂牌交易以港币标价。由于 B 股
和 H 股标价币种不一致，因此方案实施期间存在汇率波动的风险。
投资者应遵从国家外汇管理要求和政策安排。
七、交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
同时，香港出现台风、黑色暴雨或者联交所规定的其他情形时，联交所将可
能停市，投资者在停市期间无法卖出 H 股，并将根据香港市场特殊天气交收安排
进行交收。
八、交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资
者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选
择通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股
交易系统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外
的多个环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术
45
原因导致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可
能因此遭受损失。
九、交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内
证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息
费、代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
十、交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00；
而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
十一、交易权利受限制风险
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根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次
方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出
本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居
民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股
票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境
内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交所沪股通标的股票，未来转至
H 股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买
卖公司 H 股。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖
出本公司 H 股股票。
十二、不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本
方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
主板上市及挂牌交易。
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第五节 特别注意事项
本公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及
挂牌交易，涉及到原 B 股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处
情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司
交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特
别提醒投资者注意如下重大事项：
一、交易权利受限制
根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次
方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出
本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居
民认购境外股票，境内投资者将可以通过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股
票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境
内投资者同等的限制。同时，公司股票目前为上交所沪股通标的股票，未来转至
H 股有可能成为港股通标的股票，合格投资者也可以根据自身需要通过港股通买
卖公司 H 股。
非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖
出本公司 H 股股票。
二、交易时间差异
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00；
而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
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的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
3、境内投资者及境内交易的境外投资者交易时间安排
投资者交易委托指令在上交所和香港联合交易所的共同交易时间被传递，
香港联合交易所暂停交易时，H 股交易申报也暂停。为与 H 股持续交易阶段订
单相匹配，境内交易的投资者在 B 股账户申报限价单，然后由香港证券公司依
据联交所相关规则转成港股订单报送联交所。
境内投资者及境内交易境外投资者的具体交易指令按以下方式处理：
9：15-9：30 可输入卖出交易指令，期间无成交回报，该交易指令暂存于香
港证券公司交易系统，并于 9：30 将所有暂存的交易指令传送至香港联合交易
所；
9：30-11：30，13：00-15：00 可输入卖出交易指令，有成交回报，未成交
的交易指令可取消；
15：00-16：10 不能提交新交易指令也不能取消，但当日未取消卖出交易指
令仍然有效，且仍可接收成交回报。
停复牌状态以香港联合交易所实际停复牌状态为准，投资者通过交易行情
获取标的 H 股停复牌信息。
三、交易成本差异
由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其
对比情况如下：
(一) 一般交易费用
目前香港联合交易所 H 股
费用名称 目前上交所 B 股费率
费率
不超过成交金额的 0.3%，起 可与经纪商自由商议佣金收
佣金
点 1 美元 费
经手费/香港“交易费” 0.00487% 0.005%
49
监管费/香港“交易征费” 0.002% 0.0027%
对交易双方按成交金额的
对出让方按成交金额的
印花税 0.13%征收（不足 1 元亦作
0.1%征收
1 元计算）
每宗买卖总值的 0.002%，买
中央结算费 0.05% 卖每边收费最低 2 港元，最
高 100 港元
(二) H 股特殊费用
费用名称 上交所B股 香港 H 股
每手 1.5 港元（代香港结算公司向客户收取，部分经
登记及过户费 无
纪公司可能另收附加费）
现金股息总值的 0.12%（代香港结算公司向客户收
代收股息费 无
取，部分经纪公司可能另收附加费。）
代收红股 无 无明确规定，部分经纪公司可能另收附加费
香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手
1.5 港元的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司
持有有关股票股数的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户
收取此项费用，其他经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另
外收取附加费。此费用只适用于二手市场买入的第一次息权登记。
(三) 因交易单位差异产生的碎股成本
B 股购买数额以 100 股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手即为“零股”，
可以通过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。
香港买卖股票最小的交易单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同。
通常香港联合交易所每笔证券交易金额不低于 2,000 港元，每家上市公司可视自
身情况确定其股票的每手股数，余额不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎
股，一般需以市价的 85%-90%转让给专门收购碎股的机构，此等差价部分成为
交易成本的一部分。
(四) 跨境汇款费用
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中国结算划至境内证券
50
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
四、投资者税负差异
目前公司 B 股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资
者等类型。相关投资者在 B 股和 H 股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票
而获分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易
的印花税，具体情况如下：
(一) 股息、红利所得税
1、境内个人
根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号），2015 年 9 月 8 日起，对个人投资
者从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征
个人所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的
长短有一定的折减。
上述文件的适用对象通常理解为境内上市的 A 股和 B 股公司，对于本次方
案后持有 H 股股票的股东，其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得
税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红
利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。
2、境外个人
对于本次方案前持有公司 B 股的境外个人，《国家税务总局关于外商投资企
业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》
（国税发[1993]045 号）已被明文废止。根据《中华人民共和国个人所得税法》，
境外个人从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、
红利所得属于来源于中国境内的所得，应缴纳个人所得税。缴纳规则与境内个人
51
相同，即根据持股期间长短差别化计征。
对于本次方案后持有公司 H 股的境外个人，《关于国税发[1993]045 号文件
废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）已经作出明确
规定，对于持有公司 H 股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由
公司按 10%的税率代扣代缴预提所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或
地区的不同，对于部分境外个人股东，公司在履行代扣义务时可能需要按其所在
国家或地区的高于 10%的实际税率或按 20%的税率代扣代缴。
3、企业所得税
按目前的规定，境内机构不能持有公司 B 股。
对于持有公司 B 股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的
税收政策在本次方案之后持有 H 股时并未发生变化，具体如下：根据《国家税务
总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得
税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号）、《国家税务总局关于非居民企
业取得 B 股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔2009〕394 号）
规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A 股、B 股和海外股）的中国居民企
业，在向非居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时，应统一按 10％的税率
代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定
执行的有关规定办理。
相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。
(二) 股票转让所得税
1、境内个人
按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》（财税字[1998]61 号），对于本次方案之前持有 B 股的境内投资者，
其转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。
对于上述境内投资者因本次方案而持有的 H 股，由于上述财税字[1998]61 号
不适用于 H 股。同时，针对境内投资者转让行为目前尚无明确的政策指引，投
52
资者可能需按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
2、境外个人
根据上述财税字[1998]61 号，对于本次方案之前持有 B 股的境外投资者，其
转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。
对于因本次方案而持有公司 H 股的境外投资者，由于之前规定境外个人转
让 H 股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外
籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045
号）已被国务院国办发[2010]28 号文废止，如果该等境外个人按照相关规定构成
中国境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的 25%，因为上述
财税字[1998]61 号又不适用于 H 股，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所
得税法》的相关规定缴纳个人所得税。
3、境外机构
就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有 B 股及在本次方案之
后持有 H 股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有
的公司 H 股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税
法》及相关规定缴纳 10%的预提所得税。
(三) 股票交易印花税
按中国目前的规定，持有公司 B 股的股票交易印花税，由卖出 B 股的股东
按 0.1%单边征收。
本次方案后，前述 B 股股票性质将变更为 H 股，应适用香港的交易印花税
政策，对交易双方按成交金额的 0.13%征收。
五、涨跌幅限制差异
B 股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 10%。涨跌幅价格的计算公式
为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
H 股交易没有涨跌幅限制。
53
六、回转交易制度差异
B 股回转交易制度为 T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。
H 股回转交易制度为 T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次
数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖
后买的操作。
境内交易的投资者由于只可继续持有或卖出转换后 H 股，不能进行回转交
易和卖空 H 股。
七、交收制度差异
B 股交收制度为 T＋3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，
于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者
在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。
H 股交收制度为 T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第 2 个工作日上
午 9:30 至下午 3：45 之间完成。投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进
行买入股份的转托管。
八、最小价格变动单位差异
B 股最小价格变动单位为 0.001 美元。
H 股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：
单位：港元
价格范围 最小价格变动单位
0.01-0.25 0.001
0.25-0.50 0.005
0.5-10 0.01
10-20 0.02
20-100 0.05
100-200 0.1
200-500 0.2
500-1,000 0.5
1,000-2,000 1.0
54
2,000-5,000 2.0
5,000-9,995 5.0
九、开盘交易机制差异
(一) B 股在上海股市开盘交易机制
接受交易参与人竞价交易申报的时间为每个交易日 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30、13:00 至 15:00。
每个交易日 9:20 至 9:25 的开盘集合竞价阶段、14:57 至 15:00 的收盘集合竞
价阶段，交易主机不接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报可
以撤销。撤销指令经交易主机确认方为有效。
(二) 香港股票市场开盘交易机制
开市前时段具体包括以下四个不同时段（9:00 至 9:30）：
输入买卖盘时段（9:00 至 9:15）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取
消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改
指定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序；
对盘前时段（9:15 至 9:20）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改
或取消。
对盘时段（9:20 至 9:28）：一般竞价盘的自动买卖盘配对必须按照规则第
517（1）（a）条进行自动买卖盘配对，期间不得在系统输入、更改或取消任何买
卖盘。根据规则第 517（1）（a）条所订的方法在对盘时段达成的所有交易将被
视为在对盘时间开始时达成的交易。
暂停时段（9:28-9:30）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续
交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。
按香港联合交易所交易规则，一般竞价盘包括竞价盘和限价盘。其中竞价盘
指投资者于指定时间内输入的未指定价格的买入或卖出委托指令；限价盘指投资
者于指定时间内输入的有指定价格的买入或卖出委托指令。公司 B 股转为 H 股
后，非境内交易的境外投资者可以申报竞价盘或限价盘的交易指令，境内投资者
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和境内交易的境外投资者只能申报限价盘的交易指令。
十、按金融资
一般而言，在 B 股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资
融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账
户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金
融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按
金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公
司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金
融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。未来继续通过境
内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。
十一、股份权利受限提示
经查询，截至 2021 年 8 月 25 日，公司所有 B 股股票不存在质押冻结等权
利受限情况。
在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或
相关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对
该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。
十二、其他非交易业务
质押、司法冻结等不需过户的非交易业务，按照 B 股现有规定和流程办理。
B 股转换为 H 股后，如发生法人资格丧失、继承、离婚、投资者向基金会捐
赠、司法机关扣划等情形办理非交易过户业务的，当事人按香港特别行政区税务
局印花税署规定缴纳股票转让印花税取得完税凭证后，向中国结算申请办理。
以上仅列示了 H 股和 B 股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了
解 B 股和 H 股的所有交易差异，需查阅相关网站。
上交所网站：http://www.sse.com.cn
香港联合交易所网站：http://www.hkex.com.hk
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第六节 相关主体意见及说明
一、独立董事意见
就本次方案，公司的独立董事认为：
1、本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港联合交
易所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合
公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。
2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
4、独立董事同意本次关于公司 B 股转换上市地以介绍方式在香港联合交易
所主板上市及挂牌交易的总体安排。
二、财务顾问意见
本次方案的财务顾问申万宏源承销保荐认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板
上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于解决公司 B 股交易不活跃以致市值被低估问题，
且有利于公司登陆境外资本市场从而加速推进公司的国际化进程，符合公司发展
战略，符合公司和股东的整体利益。
三、法律顾问意见
本次方案的中国法律顾问信达律师认为：
本项目方案不违反《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包括
B 股股东在内的华新股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股
东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会的核准及其他有权部
门的批准或同意；就中国内地法律而言，本项目方案内容及其实施不存在法律障
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碍。
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明
(一) 股票交易自查情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第40号）及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕知情人买
卖股票情况进行了核查，具体情况如下：
1、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为公司董事会就本次交易首次作出决议之日前六个月，
即2020年2月20日至2020年8月19日。
2、本次交易的内幕信息知情人自查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（1）本公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）为本次交易提供服务的相关中介结构及经办人员；
（3）前述自然人的直系亲属；
（4）董事、监事、高级管理人员的兄弟姐妹。
3、自查期间内，核查范围内人员买卖华新水泥 A 股及 B 股的情况
（1）买卖华新水泥（A股）股票情况
根据中国结算出具的查询记录以及自查范围内人员出具的承诺函，在自查
期间，除下列情形外，其他自查对象均不存在买卖华新水泥（A股）股票的情形：
自查期间职
姓名 交易性质 变更股份（股） 变更日期 期末持股情况（股）
务/身份
彭清
监事会主席 买入 19,000 20200525 203,864
宇
彭清 监事会主席 买入 700 20200220
900
英 彭清宇之妹 卖出 700 20200221
58
妹 买入 600 20200327
卖出 600 20200327
买入 600 20200331
卖出 500 20200407
卖出 800 20200408
买入 700 20200611
买入 700 20200617
卖出 600 20200720
买入 600 20200721
卖出 500 20200724
卖出 3,000 20200227
监事杨小兵
杨斌 买入 3,000 20200303 9,300
之哥哥
卖出 9,300 20200522
买入 11,900 20200528
孔玲 买入 8,400 20200612
财务总监 217,169
玲 买入 24,700 20200622
买入 12,300 20200623
柯友
副总裁 买入 15,000 20200617 140,944
良
陈兵 副总裁 买入 34,400 20200518 34,400
买入 4,000 20200527
梅向
副总裁 买入 2,000 20200528 34,460
福
买入 2,000 20200605
袁德
副总裁 买入 3,000 20200526 3,000
足
买入 8,000 20200511
买入 4,000 20200513
买入 4,000 20200514
徐钢 副总裁 31,000
买入 3,000 20200515
买入 4,000 20200520
买入 8,000 20200521
（2）买卖华新B股股票情况
根据中国结算出具的查询记录以及自查范围内人员出具的承诺函，在自查
期间，除下列情形外，其他自查对象均不存在买卖华新B股股票的情形：
自查期间 期末持股情况
姓名 交易性质 变更股份（股） 变更日期
职务/身份 （股）
买入 52,800 20200513
董事、总
李叶青 买入 86,370 20200518 345,796
裁
买入 28,000 20200528
刘凤山 董事、副 买入 32,900 20200609 83,600
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总裁 买入 12,800 20200617
买入 37,900 20200623
监事会主 买入 30,000 20200602
彭清宇 178,068
席 买入 28,900 20200603
傅国华 监事 买入 18,200 20200715 18,200
张林 监事 买入 45,300 20200713 45,300
监事张林
张琼 买入 25,000 20200821 25,000
之姐姐
董事会秘 买入 66,000 20200521
王锡明 222,280
书 买入 27,800 20200526
16,200 20200514 131,784
孔玲玲 财务总监 买入
26,900 20200605 158,684
买入 9,200 20200528
买入 33,100 20200529
柯友良 副总裁 买入 2,900 20200601 148,128
买入 8,300 20200618
买入 100 20200622
副总裁陈
徐芳 买入 59,900 20200817 59,900
兵之配偶
买入 500 20200611
杜平 副总裁 买入 70,800 20200615 81,400
买入 10,100 20200618
买入 10,200 20200526
买入 10,000 20200527
刘云霞 副总裁 买入 40,000 20200528 70,200
买入 5,000 20200601
买入 5,000 20200602
买入 6,000 20200609
梅向福 副总裁 买入 35,000 20200616 54,000
买入 13,000 20200617
买入 30,100 20200520
买入 15,000 20200526
袁德足 副总裁 买入 18,600 20200527 73,300
买入 2,300 20200528
买入 7,300 20200601
买入 50,364 20200522
杨宏兵 副总裁 69,564
买入 19,200 20200526
(二) 公司高级管理人员股权激励及薪酬改革政策与股票交易情
况说明
2019年12月17日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《华新水泥股
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权激励与高管薪酬改进方案》，基于公司2025年的发展战略目标，引入特殊激励
方案，激励管理层和核心骨干员工，以股票形式分两期考核兑现。同时设立总裁
特殊贡献奖。公司管理层和核心骨干员工长期激励改为以股票形式发放。方案改
进后，高级管理人员的薪酬体系包含基本薪酬、短期激励、长期激励及总裁特殊
贡献奖四部分。其中短期激励发放形式为由公司监督高管个人当年在二级市场
上购买。相关人员依据《华新水泥股权激励与高管薪酬改进方案》规定购买的公
司股票，需锁定3年后才可减持，且相关人员减持时依据《华新水泥股份有限公
司2017-2019年核心管理人员长期激励计划》购买的公司股票，在不低于最低持
股要求的基础上，每年可以减持不高于持有股数的25%，且必须发布减持公告后
15日之后方能开始减持。
因此，自查期间以上公司董事、监事及高级管理人员买入华新水泥股票的行
为属执行公司既定的薪酬改革政策。
(三) 自查对象对自查期间交易股票行为的承诺
1、根据薪酬改革事项买卖人员承诺
就上述股票买卖情况，李叶青、刘凤山、孔玲玲、柯友良、梅向福、徐钢、
张林、彭清宇、徐兵、王锡明、杜平、刘云霞、袁德足及杨宏兵已出具书面承诺
如下：“（1）除本人证券账户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证
券账户买卖华新水泥A股或B股股票；（2）上述股票交易系本人遵循公司股权激
励政策及薪酬改革政策规定，并根据公开市场信息，基于股票二级市场行情的独
立判断而做出的买入决策，且本人上述买卖华新水泥的股票均在本人知悉本次
项目的内幕信息时间之前，与本次项目的内幕信息无关；（3）本人承诺未将本
次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的相关信息透露给本人直系亲属
及其他第三人，亦未透露任何涉及华新水泥的内幕信息；（4）本人不存在任何
利用本次项目的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；（5）本人保证
上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完
整性依法承担相应的法律责任；（6）本人承诺将按照公司股权激励政策及薪酬
改革方案的要求进行锁定，未来如需减持将严格依据相关监管机构、交易所的要
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求执行；（7）若本人在上述期间买入或卖出所持华新水泥股票的行为被监管部
门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除
交易成本）全部上交华新水泥股份有限公司所有并接受有权监管部门的监管或
处罚。”
2、其他董事、监事、高级管理人员承诺
就上述股票买卖情况，傅国华已出具书面承诺如下：“（1）除本人证券账
户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖公司A股或B股股
票；（2）上述股票交易系本人根据公开市场信息，基于股票二级市场行情的独
立判断而做出的投资决策，且本人上述买卖华新水泥的股票均在本人知悉本次
项目的内幕信息时间之前，与本次项目的内幕信息无关；（3）本人承诺未将本
次华新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的相关信息透露给本人直系亲属
及其他第三人，亦未透露任何涉及华新水泥的内幕信息；（4）本人不存在任何
利用本次项目的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；（5）本人保证
上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完
整性依法承担相应的法律责任；（6）若本人在上述期间买入或卖出所持华新水
泥股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额
减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交华新水泥股份有限公司所有并接受
有权监管部门的监管或处罚。”
3、董事、监事、高级管理人员直系亲属及兄弟姐妹承诺
就上述股票买卖情况，张琼、彭清英、徐芳及杨斌已出具书面承诺如下：“（1）
除本人证券账户买卖华新水泥股票之外，本人未通过任何人的证券账户买卖公
司A股或B股股票；（2）上述股票交易系本人根据公开市场信息，基于股票二级
市场行情的独立判断而做出的投资决策，并非基于本人直系亲属及其他第三人
告知项目内幕信息；且上述买卖华新水泥股票的行为发生之时本人对于本次华
新水泥境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板
上市及挂牌交易（以下简称“本次项目”）的信息并不知情，交易与本次项目的
内幕信息无关；（3）本人不存在任何利用本次项目的内幕信息进行股票交易、
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谋取非法利益的情形；（4）本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗
漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任；（5）若
本人在上述期间买入或卖出所持华新水泥股票的行为被监管部门认定有不当之
处，本人自愿将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部
上交华新水泥股份有限公司所有并接受有权监管部门的监管或处罚。”
63
（本页无正文，为《华新水泥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介
绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案（修订稿）》之盖
章页）
华新水泥股份有限公司
2021 年 8 月 26 日
64
