华新水泥股份有限公司董事会

                            提名委员会工作细则



                               第一章 总则

第 1 条 为规范华新水泥股份有限公司（“公司”）董事会、高管团队人员的产生，
优化董事会、高管团队的构成、提高运作效率，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事规则》《华新水泥股份有限公司章程》（“公司章程”）、公
司董事会议事规则及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会（“委员会”），
并制定本工作细则。

第2条   委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序，进行评价、选择并提出建议，协助董事会维持一支
高效且具备合适技能和经验组合的董事会及高管团队。

第 3 条 公司应向委员会提供履行其职责所需的充足资源（包括但不限于基于履
行职责的需要，可自由且不受任何约束或限制地接触所有相关人员及其他（内部
及外部）各方。

第 4 条 委员会履职过程中，可就公司有关事务寻求第三方独立的专业咨询意见,
该等合理的咨询费用由公司承担。

委员会因前述事项所产生的费用预算应报董事长批准。

第 5 条 委员会每年定期对委员会履职情况及工作细则执行情况进行回顾、评估。

第 6 条 董事会秘书或委员会委任的代表作为委员会秘书，与委员会主席一同负
责起草和决定会议议程（辅以说明性资料及文件）。

第 7 条 公司董事会办公室承担委员会的工作联络、会议组织、材料呈递与文档
保管等日常工作。



                         第二章 委员会的人员组成

第 8 条 委员会由 5 名董事组成，并由董事会批准。其中独立非执行董事应占多
数。
第 9 条 委员会设主席（即召集人）一名。委员会主席应由独立非执行董事担任，
并由董事会批准。

第 10 条 委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据上述第 8 条、第 9
条的规定补足委员人数。

第 11 条 委员会主席行使如下职权：

   (1) 确定委员会会议议程；

   (2) 主持委员会会议，采取合理措施保证委员会正常运作，包括适当地组织会
      议及展开讨论；

   (3) 根据委员会对事先确定的某个议题的讨论是否达成共识或存在争议，决定
      是否将该等议题付诸表决或暂缓表决；

   (4) 采取合理措施就委员会对某个或多个事项的决议、存在的争议等情况向董
      事会报告；

   (5) 审阅需委员会传阅及批准的书面决议、会议纪要和行动计划；及

   (6) 在委员会的授权下代表委员会行使职权。

第 12 条 应董事会主席邀请，委员会主席应出席股东周年大会（即年度股东大
会；若委员会主席未能出席，则委员会的另一名委员出席，或如该名委员未能出
席，则其适当委任的代表出席），并于会上回答有关委员会的工作及责任的疑问。



                         第三章 委员会职责权限

第 13 条 委员会的主要职责权限：

   (1) 至少每年核查一次董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识和经验方
      面）、总裁、总裁以外的高级管理人员的组成,并就任何为配合公司的策略
      而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议；

   (2) 研究公司董事、总裁、总裁以外的高级管理人员的选择标准和程序，并向
      董事会提出建议；

   (3) 就公司董事（尤其是董事长）的委任、重新委任和继任计划及其候选人向
      董事会提出建议；
   (4) 审查并向董事会建议公司总裁委任、重新委任和继任计划及其候选人；

   (5) 基于综合考量董事会所需技能的范围和深度、董事会多样性、对新任董事
      知识和技能的期望等因素，广泛搜寻具备合格资格可担任董事的人士，并
      挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

   (6) 成为总裁伙伴，支撑总裁广泛搜寻合格的公司高级管理人员候选人，并对
      须提请董事会聘任的除总裁外的高级管理人员候选人进行审查并向董事
      会提出建议，以保证公司高管层具备足够多样性的经验和技能，以高效驱
      动业绩和管控风险；

   (7) 监督并评价由总裁任命、且列入公司高管团队成员范围的公司助理副总裁
      层级管理人员的业绩、能力及岗位适应性；

   (8) 定期审核高级管理人员继任者计划，并定期与高级管理人员及已被列入为
      高级管理人员提拨对象的候选人会面；

   (9) 审查独立非执行董事的独立性；

   (10) 核查董事会多元化政策及董事会不时地为董事会多元化政策而制定的可
      计量目标和达标程度，并于企业管治报告内披露该多元化政策或政策摘要；
      及

   (11) 法律、法规、公司证券上市地上市规则及董事会授予的其他职权。

第 14 条 委员会在行使选择公司董事、总裁和总裁以外的高级管理人员人选的职
责包括以下方面：

   (1) 委员会委员应事先与公司有关部门、股东和董事会进行交流，研究公司对
      董事、总裁和总裁以外的高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   (2) 委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以及职业经理
      人市场等广泛搜寻董事、总裁和总裁以外的高级管理人员的人选；

   (3) 收集董事、总裁和总裁以外的高级管理人员人选的职业、教育背景、详细
      的工作经历、全部兼职等情况，形成书面报告；

   (4) 征求董事、总裁和总裁以外的高级管理人员候选人对是否同意作为被提名
      人的意见；

   (5) 召集提名委员会会议，根据董事、总裁和总裁以外的高级管理人员的任职
      条件，对被提名人员进行资格审查，形成董事、总裁和总裁以外的高级管
      理人员提名人选的决定，并报董事会；及

   (6) 根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。



                           第四章 委员会议事规则
第 16 条 委员会会议分为定期会议和临时会议。会议通知应于会议召开前七天通
知全体委员。

第 17 条 委员会每年应至少召开两次定期会议。为履行委员会职责，委员会主席
可根据需要召开临时会议。

第 18 条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会会议一般以
委员亲自出席或委托其他委员代理出席的方式召开。在委员会主席认为合适的情
况下，委员会会议也可通过电话会议或其他通讯方式召开。

第 19 条 每一委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出
席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第 20 条 会议由委员会主席主持。如主席因特殊原因无法出席会议，则由出席会
议的委员推选一名独立非执行董事委员主持该次会议。

第 21 条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员或第三方列席
会议，仅委员会之成员有权于委员会会议上投票。委员会主席可要求非委员回避
某会议或该会议的某部分。

第 22 条 需委员会审议的提案或议题，每一委员有一票表决权。主席与其他委员
一样，只拥有一票表决权。

第 24 条 当委员会主席提议对某一提案或议题进行表决时，该提案或议题必须经
全体委员的过半数通过才能形成决议。

第 25 条 若委员与会议讨论事项存在利害关系，表决时须予以回避。因委员回避
无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审查和审议。

第 27 条 委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签名。委
员会秘书负责会议记录的制作、传递、签署及保存。

第 28 条 委员会对董事会负责，委员会会议形成的意见及决议，应以书面形式向
公司董事会报告。
第 29 条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司证券上市地上市规则、公司章程及本工作细则的规定。

第 30 条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。



                             第五章 附 则



第 31 条 本工作细则经董事会决议通过，自公司境外上市外资股在香港联交所上
市并挂牌交易之日起生效并施行。自本工作细则生效之日起，公司现行有效的董
事会提名委员会工作细则自动失效。

第 32 条 本工作细则未尽事宜或如与日后颁布或修改的有关法律、法规、公司证
券上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、
公司证券上市地上市规则和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董
事会审议通过。

第 33 条 本工作细则解释权归属公司董事会。