华新水泥股份有限公司董事会
                       战略委员会工作细则


                                 第一章 总则
    第 1 条 为健全公司投资决策程序，提高重大投资决策的科学性和决策质量，
完善风险管理的监督机制、完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规
则》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
    第 2 条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议,协助董事会履行其在组织使
命、愿景和战略方向的职责。
    第 3 条 战略委员会基于履行职责的需要，可自由且不受任何约束或限制地
接触所有相关人员及其他（内部及外部）各方。
    第 4 条 委员会履职过程中，可就公司有关事务寻求第三方独立的专业咨询
意见,该等合理的咨询费用由公司承担。
    委员会因前述事项所产生的费用预算应报董事长批准。
    第 5 条 委员会每年定期对委员会履职情况及工作细则执行情况进行回顾、
评估。
    第6条    委员会秘书由委员会委任，与委员会召集人一同负责起草和决定会
议议程（辅以说明性资料及文件）。
    第 7 条 公司董事会办公室承担战略委员会的工作联络、会议组织、材料呈
递、会议记录保存与文档保管等日常工作。



                   第二章 战略委员会人员组成与召集人
    第 8 条 战略委员会成员由 3 至 5 名董事组成，并由董事会批准。非执行董
事应占多数。
    第 9 条 战略委员会设召集人一名，并由董事会批准。
    第 10 条 战略委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据上述第 8
条、第 9 条的规定补足委员人数。
    第 11 条 战略委员会召集人行使如下职权：
    （1）确定委员会会议议程；
    （2）主持委员会会议，采取合理措施保证委员会正常运作，包括适当地组
织会议及展开讨论；
    （3）根据委员会对事先确定的某个议题的讨论是否达成共识或存在争议，
决定是否将该等议题付诸表决或暂缓表决；
    （4）采取合理措施就委员会对某个或多个事项的决议、存在的争议等情况
向董事会报告；
    （5）审阅需委员会传阅及批准的书面决议、会议纪要和行动计划；
    （6）在委员会的授权下代表委员会行使职权。



                       第三章 战略委员会职责权限
    第 12 条 战略委员会的主要职责权限：
    （1）确保公司具备合适的流程以开展风险管理和战略发展，同时有职业经
理人来遵循和执行该等流程；（2） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
    （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （4） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （6）对以上事项的实施进行检查；
    （7） 董事会授权的其他事宜。
    第 13 条 战略委员会在监督公司风险控制方面的职责主要包括以下方面：
    （1） 委员会应重点监控公司投资领域及商业领域的风险，并专注于其他委
员会尚未涵盖的风险；
    （2） 委员会应与高管层讨论公司已暴露出的主要风险和高管层已采取的监
控这些风险的措施，包括公司的风险评估方法和风险管理政策。
   第 14 条 战略委员会在监督公司战略规划方面的职责主要包括以下方面：
   （1） 为实现公司长期增长、提升盈利能力和股东价值，委员会应协助董事
会确保高管层制定、执行、评估战略规划，并在必要时予以修改；
   （2）委员会应特别重视：
          确保高管层有一套有效的流程以规划和执行长期战略；
          评估高管层提出的战略；
          在必要的情况下，对基础性假设和实质内容提出质疑；
          及时评估公司执行战略的能力；
          依据重要时间节点对战略执行情况实行监控；
          在必要的情况下，建议改变或调整公司战略。
   （3）从如下方面监督高管层履行其在战略规划方面的职责：
          制定公司战略；
          获得委员会和董事会对战略的批准；
          制定计划以实施和传达战略；
          在必要的情况下，定期向委员会及董事会更新战略的执行及变更情
          况。
   第 15 条 战略委员会有权定期从公司获得如下报告：
          关于战略计划实施的进展报告（每季度）；
          运营和财务评估报告（每季度）；
          行业趋势概要及商业环境评估报告（每年）；
          竞争对手评估报告（每年）；
          投资计分卡（每年）。



                       第四章 战略委员会议事规则
   第 16 条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。会议通知应于会议召开
前七天通知全体委员。
   第 17 条 战略委员会每年至少召开两次会议。为履行委员会职责，战略委员
会召集人可根据需要召开临时会议。
    此外，在公司其他董事、总裁、战略负责人提出召开委员会会议的情况下，
委员会召集人须召集委员会会议。
    第 18 条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会会
议一般以委员亲自出席或委托其他委员代理出席的方式召开。在委员会召集人认
为合适的情况下，委员会会议也可通过电话会议或其他通讯方式召开。
    每一委员最多接受一名委员委托。
    第 19 条 会议由战略委员会召集人主持。如召集人因特殊原因无法出席会
议，则由出席会议的委员推选一名董事主持该次会议。
    第 20 条 如果非委员董事本人愿意，可列席委员会会议。公司高级管理人员、
第三方可被邀请列席委员会会议。
    委员会召集人可要求非委员回避某会议或该会议的某部分。
    第 21 条   需战略委员会审议的提案或议题,每一委员有一票表决权。召集人
与其他委员一样，只拥有一票表决权。
    第 22 条 当委员会召集人提议对某一提案或议题进行表决时，该提案或议题
必须经全体委员的过半数通过才能形成决议。
    第 23 条 若委员与会议讨论事项存在利害关系，表决时须予以回避。因委员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第 24 条 委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签
名。委员会秘书负责会议记录的制作、传递、签署。
    第 25 条 委员会会议形成的意见及决议，应以书面形式向公司董事会报告。
    第 26 条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有
关信息。



                                第五章 附 则
    第 27 条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第 28 条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第 29 条 本工作细则解释权归属公司董事会。