华新水泥股份有限公司

                        董事会审计委员会工作细则



                               第一章 总 则

第 1 条 为加强董事会决策功能，确保董事会对华新水泥股份有限公司（“公司”）
财务会计、内部审计、外部审计和内部控制活动的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《华新水泥股份
有限公司章程》（“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司
董事会议事规则等其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（“委员会”）并制
定本工作细则。

第 2 条 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司的会计政策、内部
审计、外部审计、财务状况、重大投资和交易活动进行监管，指导公司内部审计
工作，促进公司建立有效的内部控制体系并向董事会提供咨询意见和建议，以协
助董事会履行其职责。

第 3 条 公司应向委员会提供履行其职责所需的充足资源（包括但不限于可自由
且不受任何约束或限制地接触所有相关人员及包括外部审计师在内的其他（内部
及外部）各方。

公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担委员会的工作联
络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理
层及相关部门须给予配合。

第 4 条 委员会履职过程中，认为必要的，可就公司有关事务寻求第三方独立的
专业咨询意见,该等合理的咨询费用由公司承担。

委员会因前述事项所产生的费用预算应报董事长批准。

第 5 条 委员会每年定期对委员会履职情况及工作细则执行情况进行回顾、和评
估。

第 6 条 董事会秘书或委员会委任的代表作为委员会秘书，与委员会主席一同负
责起草和决定会议议程（辅以说明性资料及文件）。

第 7 条 公司董事会办公室承担委员会的工作联络、会议组织、材料呈递与文档
保管等日常工作。
                       第二章 委员会的人员组成

第 8 条 委员会由 5 名董事组成，并由董事会批准。委员会成员须全部为非执行
董事，其中独立非执行董事的人数应占多数且至少有一名独立非执行董事为会计
专业人士，或具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。

第 9 条 委员会设主席（即召集人）一名。委员会主席应由具备财务背景及丰富
的财务管理专业经验的独立非执行董事担任，并由董事会批准。

第 10 条 委员会任期与董事会一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并根据上述第 8 条、第 9 条的
规定补足委员人数。

第 11 条 董事会须对委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以
更换不适合继续担任的成员。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前合伙人
在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任委员会的成员：(a) 该
名人士终止担任该公司合伙人之日；或 (b) 该名人士不再享有该公司财务利益
之日。

第 12 条 委员会主席的职责如下：

   (1) 确定委员会会议议程；

   (2) 主持委员会会议，采取合理措施保证委员会正常运作，包括适当地组织会
      议及展开讨论；

   (3) 根据委员会对事先确定的某个议题的讨论是否达成共识或存在争议，决定
      是否将该等议题付诸表决或暂缓表决；

   (4) 采取合理措施就委员会对某个或多个事项的决议、存在的争议等情况向董
      事会报告；

   (5) 审阅需委员会传阅及批准的书面决议、会议纪要和行动计划；及

   (6) 在委员会的授权下代表委员会行使职权。



                       第三章 委员会的职责权限

第 13 条 委员会的主要职责包括以下方面：
   (1) 监督及评估外部审计机构工作；

   (2) 指导公司内部审计工作，监督公司内部审计制度及其实施；

   (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   (4) 审核公司的财务信息及其披露；

   (5) 监管公司的财务申报制度、风险管理和内部控制；

   (6) 负责对公司关联/关连交易的控制和监管；

   (7) 代表董事会审阅季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告，并向董
      事会发表意见；

   (8) 法律、法规、公司证券上市地上市规则及董事会授予的其他职权。

第 14 条 经董事会授权，委员会代表董事会监督及评估外部审计机构工作的职责
包括以下方面：

   (1) 就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外部审
      计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该
      外部审计机构的之问题。

   (2) 就以下事项进行审议、分析并向董事会提出建议：

          外部审计年度计划；
          外部审计机构提出的费用要求，包括该费用是否能保证审计工作的
          有效性、全面性和完整性；
          每年对外部审计机构的资质、专业能力、资源及业绩进行评估。
   (3) 按适用标准监督及评估外部审计机构及审计程序的有效性、客观性、专业
      性及独立性。

   (4) 核准和监督全集团政策中有关外部审计机构（包括与负责审计的公司处于
      同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关
      信息的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土
      或国际业务的一部分的任何机构）非审计服务的条款，以确保此类条款不
      对外部审计机构工作的独立性及客观性造成影响。于审计工作开始前先与
      外部审计机构讨论和沟通审计性质及范围、审计计划、审计方法及有关申
      报责任，并就在审计中发现的任何重大事项，与外部审计机构讨论和沟通；
   (5) 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责；

   (6) 就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。公司
董事会秘书可以列席会议。

第 15 条 经董事会授权，委员会代表董事会审阅公司财务报告并对其发表意见的
职责包括以下方面：

   (1) 审阅及监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告
      的完整性，并审阅其中所载有关财务申报的重大意见，对财务报告；真实
      性、完整性和准确性提出意见，并就公司年度财务报告出具的审计报告结
      论形成意见，并提交董事会批准。

      委员会在提交上述财务报表和财务报告至董事会批准前，应特别针对下列
      事项加以审阅：

      (a) 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括因审计而出现的
          重大调整、会计政策、估值及实务的任何更改及估计变更、涉及重要
          会计判断的事项、企业持续经营的假设及导致非标准无保留意见审计
          报告的事项等;

      (b) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报大不
          实陈述的可能性；

      (c) 是否遵守会计准则；及

      (d) 是否遵守法律、法规、公司证券上市地上市规则有关财务申报的规定；

   (2) 监督财务报告问题的整改情况；及

   (3) 为履行上述职责，

      (a) 委员会成员应与公司的董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每
          年与公司的审计师开会两次；

      (b) 委员会应考虑于财务报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不
          寻常事项，并应适当考虑任何由公司负责会计及财务汇报的职员或监
          察人员或审计师提出之事项；及

      (c) 公司财务总监应负责委员会与注册会计师间的协调与沟通，为委员会
          提供必要条件以履行上述职责。

第 16 条 经董事会授权，委员会代表董事会监督公司财务申报制度、风险管理、
内部控制的职责包括以下方面：

   (1) 在外部审计工作已开展的情况下，委员会与外部审计师共同就审计师有关
      公司内控的重大发现、建议及高管层的相关反馈进行分析，并评价公司内
      部控制的充分性。

   (2) 检讨公司的财务控制，以及检讨公司的风险管理及内部控制系统；

   (3) 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效
      的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资
      历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

   (4) 与高管团队、内控负责人、内部审计机构负责人共同考虑并审议以下事项：

             重大控制缺陷的报告及反馈流程的充分性，包括高管层调查及后
             续处理的有效性与结果，及是否存在内、外部审计机构所报告的
             未决事项；

             审计过程中遇到的困难，包括在审计范围及获取所要求信息方面
             的限制；

             已认定的内、外部重大造假事例及相关反馈；

   (5) 审阅内部控制自我评价报告；

   (6) 审核公司的财务及会计政策及实务；

   (7) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的
      问题与改进方法；

   (8) 审核外部审计机构向管理层出具的审计情况说明函件、审计师就会计纪录、
      财务账目或风控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的响应；

   (9) 确保董事会及时响应外部审计机构向管理层出具的审计情况说明函件中
      提出的事宜；

   (10) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

   (11) 将与董事会治理与合规委员会职责相关的事宜交该委员会处理；
   (12) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结
      果及管理层对调查结果的响应进行研究；

   (13) 检讨公司设定的以下安排：公司员工可私下对财务报告、风险控制和内
      部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保作出适
      当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

   (14) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

   (15) 就本工作细则所涉及的事宜向董事会汇报；

第 17 条 经董事会授权，委员会代表董事会监督公司内部审计制度及其实施的职
责包括以下方面：

   (1) 确保内部和外部审计机构的工作得到协调，及内部审计功能在公司内部由
      足够资源运作，并且有适当的地位

   (2) 监督及考核内部审计机构负责人履职情况及内部审计职能的运作是否有
      效，以便独立评估风险是否得以准确认定、控制手段是否到位且有效；

   (3) 经与公司总裁协商后，更换、任免及续任公司内部审计机构负责人；

   (4) 就调整内部审计机构负责人的薪酬进行审议且提出建议；

   (5) 审阅公司年度内部审计工作计划；

   (6) 在以下方面对内部审计计划的实施进行监督：

          审计进程违背年度计划及时间安排；

          年度计划中规划范围的改变；

          外部顾问的结构、寻找及聘用；

   (7) 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改;

   (8) 指导内部审计部门的有效运作。

委员会每年至少与内部审计机构负责人进行一次非公开会面，讨论委员会或内部
审计机构负责人认为需要非公开讨论的事项。

非公开会面期间，内部审计机构负责人应就实际的或疑似的包括涉及违法在内的
重大违规行为向委员会报告。
                        第四章 委员会议事规则

第 18 条 委员会会议分为定期会议和临时会议。会议通知应于会议召开前七天通
知全体委员。

第 19 条 委员会每年应至少召开四次定期会议。为履行委员会职责，当有两名以
上审计委员提议，或委员会主席认为有必要时，可召开临时会议。

第 20 条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员会会议一般以
委员亲自出席或委托其他委员代理出席的方式召开。在委员会主席认为合适的情
况下，委员会会议也可通过电话会议或其他通讯方式召开。

每一委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

第 21 条 会议由委员会主席主持。如主席因特殊原因无法出席会议，则由出席会
议的委员推选一名独立非执行董事委员主持该次会议。

第 22 条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、外部审计
师、内部审计人员等列席会议。仅委员会之成员有权于委员会会议上投票。委员
会主席可要求非委员回避某会议或会议的某部分。

第 23 条 需委员会审议的提案或议题,每一委员有一票表决权。委员会主席与其
他委员一样，只拥有一票表决权。

第 24 条 当委员会主席提议对某一提案或议题进行表决时，该提案或议题必须经
全体委员的过半数通过才能形成决议。

第 25 条 若委员与会议讨论事项存在利害关系，表决时须予以回避。因委员回避
无法形成有效审议意见的，该等事项将由董事会直接审议。

第 26 条 委员会会议须制作会议记录，记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合
理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录之
用。出席会议的委员应在会议记录上签名。委员会秘书负责会议记录的制作、传
递、签署和保存完整的会议纪录。

第 27 条 委员会对董事会负责。委员会会议形成的意见及决议，应以书面形式向
公司董事会报告。

第 28 条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律
法规、公司证券上市地上市规则、公司章程及本工作细则的规定。

第 29 条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。



                             第五章 附 则

第 30 条 本工作细则自公司境外上市外资股在香港联交所上市并挂牌交易之日
起生效并实施。自本工作细则生效之日起，公司现行有效的委员会工作细则自动
失效。

第 31 条 本工作细则未尽事宜或与日后颁布或修改的法律、法规、公司证券上市
地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、公司
证券上市地上市规则及公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会
审议通过。

第 32 条 本工作细则解释权归属公司董事会。