证券代码：600801             证券简称：华新水泥               公告编号：2022-050



                              华新水泥股份有限公司
               关于投资入股黄石市国有资产经营有限公司之
                                   关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、或“华新水泥”）
        与黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄石市国资委”）、
        黄石市国有资产经营有限公司（以下简称“黄石市国资公司”）签订《增资
        协议》，华新水泥以自有资金人民币 10 亿元投资入股黄石市国资公司，投
        资后华新水泥持有黄石市国资公司 5.2173%股权。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
        组。
     本次关联交易无需提交股东大会审议。
     本公司过去 12 个月内未与黄石市国资委、黄石市国资公司发生过与本次交易
        类别相关的关联交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行与本次
        交易类别相关的交易。


    一、关联交易概述

    （一）交易基本情况

    2022 年 5 月 20 日，本公司与黄石市国资委、黄石市国资公司签订《增资协议》，
本公司以自有资金人民币 10 亿元投资入股黄石市国资公司，投资后本公司持有黄石市
国资公司 5.2173%股权。
    （二）本次交易的目的和原因
    黄石市国资公司在绿色矿山投资、砂石集并中心、清洁能源、高新技术产业投资
等业务发展上具有丰富的经验及良好的业绩表现，与本公司产业发展方向契合。完成
本次交易之后，有助于双方后续深化战略合作，进一步推进公司加速布局非水泥业务，
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提高公司科技创新能力，助力公司实现一体化产业链绿色、低碳转型发展。
    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
    本次关联交易需协议各方履行审批程序后方能生效，即投资方需经华新水泥董事
会审批，黄石市国资委需报经黄石市人民政府审批同意。
    （四）其他说明
    截至 2021 年 12 月 31 日，本公司净资产为人民币 293.78 亿元，本次投资的金额
占本公司最近一期经审计净资产的 3.4%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易也无需报经公司股东大会批准。
    至本次关联交易为止，本公司过去 12 个月内未与黄石市国资委、黄石市国资公司
发生过与本次交易类别相关的关联交易。本公司过去 12 个月内也未与其他关联人进行
与本次交易类别相关的交易。
    二、关联方介绍

    （一）关联人关系介绍

    黄石市国资委持有黄石市国资公司 100%股权，黄石市国资公司持有华新集团有限
公司 100%股权，而华新集团有限公司持有本公司 16.12%的股份，故本次交易构成关联
交易。

    （二）关联人基本情况

    1、黄石市人民政府国有资产监督管理委员会
    黄石市人民政府国有资产监督管理委员会，为黄石市政府工作部门。黄石市政府
授权市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
    除间接持有本公司 16.12%的股权外，黄石市国资委与本公司在业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在任何关系。
    2、黄石市国有资产经营有限公司
    统一社会信用代码：914202007327274327
    公司注册地址：黄石经济技术开发区铁山区金山大道 185 号 14-18 号楼 14 号楼
201、301、401
    法定代表人：程珊珊
    注册资本：壹拾柒亿圆整（其中 2022 年 3 月 8 日完成增资 2 亿元）
    经营范围：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融
资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
    成立日期：2002 年 12 月 25 日
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    黄石市国资公司成立以来，逐步形成矿山码头、科技创新、现代服务、文化旅游
四大主营业务板块。近三年以来黄石市国资公司发展平稳，主要业务未发生重大变化。
截至 2021 年 12 月 31 日，黄石市国资公司合并资产总额 322.19 亿元，净资产 141.75
亿元，资产负债率 56.01%；2021 年实现营业收入 65.12 亿元，实现净利润 11.90 亿元
（经审计）。截至 2022 年 3 月 31 日，黄石市国资公司合并资产总额 346.22 亿元，净
资产 144.86 亿元，资产负债率 58.16%；2022 年 1 季度实现营业收入 18.26 亿元，净
利润 0.61 亿元。
    除间接持有本公司 16.12%的股权外，黄石市国资公司与本公司在业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在任何关系。
    三、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
    （一）关联交易合同的主要条款
    1、增资协议签署主体
    甲方：华新水泥股份有限公司
    乙方：黄石市人民政府国有资产监督管理委员会
    丙方：黄石市国有资产经营有限公司
    2、投资金额及持股情况
    各方一致确认，丙方在现有注册资本金人民币 17 亿元的基础上，新增加注册资本
金人民币 93,577,017.42 元，丙方注册资本金增加至人民币 1,793,577,017.42 元。本
次投资中，甲方以人民币 10 亿元（增资款）认购丙方全部增资额，其中，甲方增资总
金额中 93,577,017.42 元进入丙方注册资本，906,422,982.58 元进入丙方资本公积。
    增资法定手续完成后，丙方注册资本为 1,793,577,017.42 元人民币，股权结构如
下：甲方持有丙方 5.2173%的股权、乙方持有丙方 94.7827%的股权。
    3、支付方式
    增资协议生效后的 15 日内，甲方应将人民币 10 亿元现金支付到丙方指定账户。
    4、登记变更
    甲方投资款支付到位后 15 日内,丙方应完成本次增资的工商变更登记。
    5、增资协议的生效时间及生效条件
    各方在取得有权部门关于此次增资行为的批准后，增资协议方可生效。
    6、违约责任
    增资协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约,应承担由此造成的守约
方的所有损失。

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    四、本次关联交易对公司的影响
    鉴于黄石市国资公司在绿色矿山投资、砂石集并中心、清洁能源、高新技术产业
投资等业务发展上具有丰富的经验及良好的业绩表现，公司加强与黄石市国资公司的
合作，有助于双方后续深化战略合作，进一步推进公司加速布局非水泥业务，提高公
司科技创新能力，助力公司实现一体化产业链绿色、低碳转型发展。
    本次关联交易不涉及到各方管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
    交易完成后，公司与黄石市国资公司不会新增其它关联交易，不会产生同业竞争、
非经营性资金占用等事宜。
    五、其它情况说明
    具有证券、期货从业资格的中达致远房地产资产评估（武汉）有限公司对黄石市
国资公司全部权益价值进行了资产评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。根据中达
致远房地产资产评估（武汉）有限公司出具的《资产评估报告》（中达致远(资）评报
字【2022】第 4209 号），于 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估的黄石市国资
公司之股东全部权益价值为人民币 1,796,685.38 万元，较黄石市国资公司合并归属于
母公司所有者权益 1,417,456.87 万元增加 379,228.51 万元，增值率为 26.75%。
    因虑及于评估基准日至本次收购事项的股权交割日之间，黄石市国资委在 2022 年
3 月 8 日对黄石市国资公司增资 2 亿元。因此，基于公平公正的原则，三方一致同意华
新水泥本次投资入股的对价为 10.6863 元/股。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议及表决情况
    本公司董事会于 2022 年 5 月 30 日以现场结合通讯方式召开，对本次关联交易进
行了审议和表决，表决结果为：公司董事 9 人，关联董事李叶青先生、刘凤山先生回
避表决，有效表决票数 7 票，其中赞成票 7 票，占有效表决票数的 100%；反对票 0 票；
弃权票 0 票。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
    1、事前认可意见
    本公司独立非执行董事张继平先生、江泓先生、黄灌球先生对上述关联交易事项
的相关资料进行了认真审核，并发表意见如下：
    我们对公司投资入股黄石市国资公司的关联交易进行了充分了解，对交易的目的、
内容、定价基准等要素予以核查，认为：本次关联交易有助于公司与黄石市国资公司

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后续深化战略合作，进一步推进公司加速布局非水泥业务，提高公司科技创新能力，
助力公司实现一体化产业链绿色、低碳转型发展。本次交易符合《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易
与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定。本次交易是在双方平等协商一致的基础上进行，交易公允、合理，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
同意将此关联交易提交公司董事会审议。
    2、独立意见
    本公司独立非执行董事张继平先生、江泓先生、黄灌球先生对上述关联交易发表
独立意见如下：
    本次关联交易有助于公司与黄石市国资公司后续深化战略合作，进一步推进公司
加速布局非水泥业务，提高公司科技创新能力，助力公司实现一体化产业链绿色、低
碳转型发展。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次交易是在双方平
等协商一致的基础上，按照一般商务条款或更佳条款进行，条款属公平合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
    （三）本次交易无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。


    特此公告。


                                                华新水泥股份有限公司董事会
                                                           2022 年 5 月 31 日




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