华新水泥股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会法律意见书


                   湖北松之盛律师事务所
                关于华新水泥股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会法律意见书


   致：华新水泥股份有限公司
   湖北松之盛律师事务所（以下简称“本所”）接受华新水泥股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派我们出席公司 2023 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的
召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程
序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
   为出具本法律意见书，我们出席了本次股东大会，审查了公司提供
的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说
明。在审查有关文件的过程中，公司向我们保证并承诺，其向本所提交
的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原
件一致。
   我们依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法
（2018 年修正）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》以及其他相关法律、法规、规范性文件及《华新水
泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
   一、关于本次股东大会的召集、召开程序
   本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司董
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事会已于会议召开十五日前，将本次股东大会的召开时间、地点、会议
审议事项、会议出席对象和会议登记方法、股东大会投票注意事项及其
可以以书面形式委托代理人出席现场会议并参加表决的权利，以及网络
投票的表决时间以及表决程序等事项，在中国证券监督管理委员会指定
网站予以公告。上述公告已列明本次股东大会讨论的事项，并按规定对
所有议案的内容进行了披露。
    公司本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 9 日如期召开，会议召开
的实际时间、地点和内容与公告一致。
    公司本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 1 月 9 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 1 月 9
日 9:15-15:00。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    二、关于本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
    （一）出席本次股东大会的股东
    出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东（包括股东代理人，
下 同 ） 共 15 人 ， 代 表 股 份 1,322,612,624 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
63.1334%。其中，A 股表决权股份 862,184,970 股，占公司股份总数的
41.1554% ； H 股 表 决 权 股 份 460,427,654 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的
21.9780%。
    本所律师将出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人提供的
身份证明、持股证明及《授权委托书》，与中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司提供的 2023 年 1 月 3 日下午收市时公司之 A 股《股东
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 名册》以及其他相关证明文件进行了核对，认为出席本次股东大会现
 场会议的 A 股股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规
 定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东
 大会网络投票系统认证其身份。出席本次股东大会现场会议的 H 股股
 东代表资格由香港中央证券登记有限公司协助公司确定。
   （二）出席本次股东大会现场会议的其他人员
   出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司
部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及见证律师也参加了本次
股东大会现场会议。
   （三）本次股东大会的召集人资格
   本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大会的召集人
资格。
   经验证，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格符合法律、行
政法规及《公司章程》的规定，合法有效。
   三、本次股东大会的表决程序和表决结果
   公司本次股东大会现场会议就公告中列明的事项以现场记名投票方
式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。
   公司对本次股东大会现场会议投票结果和网络投票结果进行了合并
统计，本次股东大会表决结果如下：
   1. 议案一：关于改聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2022 年度财务审计和内部控制审计会计师事务所及授权董事会决
定其报酬的议案
   表决结果为：1,320,562,071 股同意，509,053 股反对，1,541,500
股弃权。其中，A 股 860,614,870 股同意，28,600 股反对，1,541,500
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股弃权；H 股 459,947,201 股同意，480,453 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的全体股东所持（代表）
有效表决权股份总数的 99.8450%，以普通决议审议通过该项议案。
   2. 议案二：关于选举 Martin Kriegner 先生为公司第十届董事会
非执行董事的议案
    本议案采用累积投票制投票表决，Martin Kriegner 先生得票数
1,313,627,205，得票数占出席会议有效表决权的比例为 99.3206%，根
据表决结果，Martin Kriegner 先生当选为第十届董事会非执行董事。
    经验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政
法规及《公司章程》的规定。
   四、结论意见
   通过现场见证，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程
序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；
出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的
表决程序和表决结果合法、有效。
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