证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2013-006
福建水泥股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于 2013 年 3 月 15 日在
福州建福大厦本公司会议室召开，本次会议通知以书面和电子邮件方式于 2013 年
3 月 5 日发出,会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，独立董事胡继荣出差委托独立
董事潘琰出席。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长
主持。经审议，通过了如下决议：
一、一致通过《公司 2012 年度总经理工作报告》
二、一致通过《公司 2012 年度董事会工作报告》
本报告，需提交公司 2012 年度股东大会审议。
三、一致通过《公司 2012 年年度报告》及其摘要
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
本报告，需提交公司 2012 年度股东大会审议。
四、一致通过《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
五、一致通过《公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告》
本议案，需提交公司 2012 年度股东大会审议。
六、一致通过《关于将莆田建福大厦有限公司纳入合并报表范围的议案》
由于停业并拟出售大厦房产，经董事会审议通过，自 2004 年起公司便未将
莆田建福大厦有限公司纳入合并报表范围。该公司注册资本 800 万元，本公司出
资 720 万元，占 90%。
虽然该公司赖以开展经营的场所即莆田建福大厦已于 2011 年转让他人，但
预计未来该公司清理、办理注销手续时间较长等原因，为更为准确反映公司合并
1
报表资产负债状况，董事会同意将该公司重新纳入本公司合并报表范围。该公司
2012 年末资产总额 16 元、净资产-2,290,362.58 元，本期归属于母公司所有者
的净利润为-2,215,744.21 元。
七、一致通过《关于对莆田建福大厦买卖合同纠纷诉讼事项计提预计负债的
议案》
根据莆田市中级人民法院（2012）莆民初字第 68 号《民事判决书》，判决本
公司应支付给福建鑫和投资有限公司出售莆田建福大厦违约金和房租共计
10,490,458.45 元。对此本公司已上诉至省高院，目前尚待裁决。虽然本公司最
终是否发生上诉判决结果的相应损失尚存在不确定性，但从会计的谨慎性原则出
发，董事会同意公司依据《会计准则第 13 号—或有事项》，对该项未决诉讼按标
的全额确认或有损失 10,490,458.45 元，即计提预计负债 10,490,458.45 元。
该项处理，减少公司 2012 年度利润 10,490,458.45 元。
八、一致通过《关于 2012 年度处理固定资产报废损失及计提减值准备的议
案》
同意公司 2012 年对有关固定资产进行处置，并根据企业会计准则的规定，
将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额共计 6,172,922.41 元，按固定资
产报废损失处理。同意公司根据企业会计准则的规定，根据对各项资产的检查结
果和减值测试结果，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备
7,534,457.33 元，具体如下：
（一）固定资产处置报废损失 6,172,922.41 元。
1、总部资产报废处理损失 1,182,044.20 元，即：（1）售莆田大厦补交土地
出让金等 563,326 元（2）报废车辆奥迪小轿车（闽 AU1550）别克小轿车（闽 AJ1179）
林肯轿车(闽 AAH150) 日本凌志 ES300 小车(闽 A36280）等 4 部，原值 1,628,000
元，累计折旧 989,281.8 元，预计残值收入 20,000 元，净值 618,718.2 元，原
因是：使用年限都超过 10 年以上，车辆安全状况差，故障率高，维修费逐年上
升，已严重影响日常用车；
2、炼石厂技术性淘汰压缩机窑尾点除器煤粉计量器等设备报废，原值
19498660.18 元，累计折旧 16717718.64 元，减值准备 523514，残值收入
403203.11 元，净损失 1,854,224.43 元；
3、建福厂 3 号窑档案楼、澡堂和办公楼等房产报废，原值 4,716,263.76
元，累计折旧 2,635,230.64 元，累计减值准备 269,549.75 元，残值收入
2
299,241.2 元，税费 41.28 元，净损失 1,512,283.45 元；
4、金福鹭中转库报废，原值 4,546,162.53 元，累计折旧 2,869,737.30 元，
残值收入 300,000 元，税费 8332.3 元，净损失 1,384,757.53 元；
5、厦散车辆等报废净损失 192,110.96 元，其中：运输车辆报废 6 部，原值
2534,247 元，累计折旧 2,052,562.67 元，残值收入 352,100 元，净损失
129,584.33 元；其他原值 119,524.26 元，累计折旧 56,997.63 元，净损失
62,526.63 元
6、其他单位零星报废处理损失 147,501.84 元。
以上资产报废处理，减少公司 2012 年度利润共计 6,172,922.41 元，其中：
母公司 4,549,994.4 元。
（二）资产减值损失 7,534,457.33 元
1、固定资产减值计提 3,669,293.30 元，主要是建福厂 3 号窑设备
2、在建工程减值计提 107,960 元，主要是金泉福建筑物
3、工程物质减值计提 902,977.38 元，主要是建福厂工程物质
4、存货跌价损失 2,854,226.65 元，主要是建福厂备品备件 2,451,703.89
元，福泥汽运公司汽车配件 402,522.76 元
以上处理，减少公司 2012 年度利润共计 7,534,457.33 元，其中：母公司
7,023,974.57 元。
以上（一）、（二）两项处理，减少公司 2012 年度利润共计 13,707,379.74
元，其中：母公司 11,573,968.97 元。
九、一致通过《关于对生态环境恢复治理保证金进行会计处理的议案》
以前年度，公司对支付给政府相关部门的矿山生态治理保证金会，列入“长
期待摊费用“核算， 并按照保证金所属年限平均摊销，当年摊销额列支"管理费
用"。截止 2012 年 12 月 31 日，公司（含子公司）存在该类保证金余额的单位仅
有分支机构炼石水泥厂，涉及金额共 2,966,825.00 元。
从公司与福建省国土资源厅签定的《福建省矿山生态环境恢复治理协议书》
的条款看，属于保证金性质。根据《会计法》第二十六条的规定，应该列入"其
他应收款"挂账。由于矿山开采期限相当长，经有关部门对矿山生态环境恢复治
理进行验收合格后，公司才可能收回保证金本金，如果对其长期挂账，有可能虚
增资产或虚增负债，不能真实反映企业资产负债状况。
经董事会审议通过，同意从 2012 年 1 月 1 日起，公司将该类生态回复治理
3
保证金的会计核算科目从"长期待摊费用"调整至"其他应收款"核算，对保证金余
额形成的"其他应收款"采用个别认定法计提坏账准备，即按照上缴生态治理保证
金所属年限平均摊销计提坏账准备，并相应调整本年度报表相应科目年初数，即
调 增 年 初 " 其 他 应 收 款 "2,966,825.00 元 ， 调 减 年 初 " 长 期 待 摊 费 用
"2,966,825.00 元；调增上年"资产减值损失"33,375.00 元，调减上年"管理费用
"33,375.00 元。
上述调整，不影响公司本年度年及以前年度损益。
十、一致通过《公司 2012 年度利润分配方案》
根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012 年母公司实现净利润
108,812,125.41 元（合并数 28,784,021.95 元），根据章程提取 10%法定公积金
10,881,212.54 元，当年实现的可分配利润 97,930,912.87 元，加上年初未分配
利润 21,391,799.66 元，再减去当年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利
润 19,093,683.30 元，当年可供股东分配的利润为 100,229,029.23 元（合并数
105,453,663.40 元）。拟分配如下：
以 2012 年末总股本 381,873,666 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股
利 0.3 元（含税），共计分配现金股利 11,456,209.98 元，剩余未分配利润
88,772,819.25 元（合并数 93,997,453.42 元），全部结转下年度分配。
本年度拟不进行资本公积金转增股本。
本方案，需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十一、一致通过《公司高级管理人员 2012 年度薪酬考核报告》
根据《公司高管人员薪酬管理暂行办法》，同意公司高管理人员 2012 年度
薪酬考核结果，2012 年度公司高管薪酬 185.685 万元，其中：基薪 91.177 万元、
奖励金（包括绩效薪酬、安全奖、优秀奖）94.508 万元。
十二、一致通过《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》
同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度的财务审计机
构，提请授权管理层根据项目建设进展和年度审计业务量确定 2013 年度审计报
酬。
本议案，需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十三、一致通过《关于续聘公司 2013 年度内部控制审计机构的议案》
同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度的内部控制
审计机构，拟提请授权公司管理层根据审计业务量和市场价格水平，确定内控审
4
计报酬。
本议案，需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十四、一致通过《公司 2013 年度信贷计划》
公司根据 2012 年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司 2013 年度预
算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司 2013 年度信贷
计划。经审议，同意公司 2013 年信贷总规模控制在 37 亿元以内，其中，母公司
17 亿元以内，子公司控制在 20 亿元以内（建福南方 11 亿元、金银湖公司 1 亿
元、福州炼石 1 亿元、永安建福 1.5 亿元、海峡水泥 5.5 亿元）。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵质
押融资资产在 2013 年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：（1）以 2900
万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行申请项目流贷 28500 万元；（2）
以 1260 万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款额度 15000 万元；
（3）以福州建福大厦进行抵押，向顺昌农行申请短期贷款额度 6500 万元；
（4）子公司安砂建福向永安中行贷款总额度 29000 万元（2012 年末余额 17500
万元），由本公司提供担保，同时，以安砂建福水泥生产线部分资产及土地使
用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目峻工结算后，全额转为资产抵
押担保。）（5）安砂建福二期项目计划 2013 年融资 4.95 亿元，前期拟由本公
司或建福南方提供担保，后期拟以生产线部分资产进行抵押担保。（6）子公
司建福南方拟向兴业银行福州分行申请并购融资贷款 2 亿元，前期拟由本公
司提供担保，待并购项目股权变更后，改为以持有并购单位的股权抵押担保。
（7）子公司莆田建福 2013 年计划项目融资 1.8 亿元，项目前期拟由本公司
或建福南方提供担保，后期拟以莆田建福设备、房屋、土地等资产做抵押。）
（8）子公司海峡水泥拟向工商行申请项目贷款 3.5 亿元、向福能（平潭）融
资租赁股份有限公司申请融资租赁项目，计划融资额度为 2 亿元，如申请成
功，拟由本公司提供担保或是以海峡水泥设备、房屋、土地、矿山及采矿权
等资产做抵押进行融资。
董事会同意将上述信贷计划，提交公司 2012 年度股东大会批准。股东大
会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时与银行协商及审批情况，决
定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体
贷款项目，将视项目具体情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照
5
相关要求，决定并签署关于授信的有关决议。
鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁，为简化贷款相关办理手
续，提高资金周转速度和使用效率，同意在股东大会审议通过的本信贷计划总额
37 亿元内，授权公司总经理姜丰顺先生全权办理贷款、抵（质）押及对子公司
担保有关签字事宜，授权期限至董事会审议《公司 2013 年年度报告》的会议日
期止。
本计划，将提交公司 2012 年度股东大会审议。
十五、一致通过《公司 2013 年度担保计划》
本计划详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司 2013 年度
担保计划的公告》。
本担保计划，需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》
本议案，关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决，其余董事均表决（含委
托表决）同意。
本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于 2013
年度日常关联交易的公告》。
本议案，将提交公司 2012 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案》
本议案，关联董事郑盛端、薛武、林徳金回避表决，其余董事均表决（含委
托表决）同意。
本议案详细情况，见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建
省能源集团有限责任公司申请委托贷款（关联交易）的公告》。
本议案，将提交公司 2012 年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于申请银行借款的议案》
为保证公司生产经营对资金的需要，同意办理下述借款，并拟由福建省能源
集团有限责任公司为本公司提供相应担保，公司按最高不超过 1%年费率向担保
人支付担保风险补偿金：
（一）向兴业银行股份有限公司福州分行申请短期借款 1 亿元
公司在兴业银行股份有限公司福州分行的上一轮授信已到期，新一轮授信正
在报批中，总额度仍为 1 亿元，期限一年，融资的笔数、种类、金额、期限、利
率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。
6
（二）拟向厦门国际银行福州分行申请短期借款 1 亿元
厦门国际银行给本公司新增一笔额度为 1 亿的流动资金借款（原借款总额
1.45 亿元），授信手续已审批完毕，借款方式为信托贷款，由兴业国际信托有限
公司借款给予本公司，借款期限为壹年，融资的笔数、种类、金额、期限、利率、
费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。
本议案，因新增借款的担保人为本公司实际控制人——能源集团，故关联董
事郑盛端、薛武、林徳金回避表决，其余董事均表决（含委托表决）同意。
十九、会议原则通过《关于公司总部组织机构改革方案的议案》
经审议，会议原则同意本次机构改革方案。会议充分肯定本次机构改革的总
体思路和指导思想，机构设置整体架构完整、更符合高效原则。会以提出，在对
审计职能的独立性和审计业务范围全面性方面，须更为充分些，并更好地贯彻不
兼容职能相分离原则。会以授权公司总部组织机构改革领导小组结合董事会提出
的意见予以完善实施。
二十、一致通过《关于出资控股福建省大永固建材开发有限公司并合作投资
宁德福安湾坞水泥粉磨项目的议案》
同意公司以股权受让方式出资控股“福建省大永固建材开发有限公司”并合
作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目。有关情况如下：
1、项目公司及拟合作项目概况
福建省大永固建材开发有限公司(以下简称“大永固建材”)成立于 2012 年
03 月 26 日，由李宗建、王勇丰和郑灵逸共同投资组建 ,注册资金 5,000 万元,
法定代表人：王勇丰，企业住所：福安市湾坞镇宝岭村 18 号。经营范围：水泥
制品销售。该公司拟建项目为水泥粉磨项目，规划建设年产 2×150 万吨水泥粉
磨生产线及 180m3/h 商混搅拌站一座，其中水泥粉磨生产线拟分两期实施，首期
项目（年产 150 万吨水泥粉磨生产线）总投资约 1.6 亿元，项目选址位于湾坞工
贸区梅洋工业区内，占地面积为 81136 平方米（约 121.7 亩），项目前期已完成
了政府投资协议的签订，并分别委托有关单位开展了项目可研编制、环评编制及
评审、水保方案编制及评审、节能评估、工程设计等工作，项目处于建设期。
根据福建华兴会计师事务所有限公司漳州分所审计并出具的审计报告，截至
2012 年 12 月 31 日，大永固建材总资产为 5200.38 万元，净资产 4527.32 万元。
2、合作基本方案
7
（1）经多轮洽谈，各方协商一致，公司以股权受让方式出资 3050 万元价格
受让三个自然人股东将所持股权的 51%（对应的注册资本为 2550 万元），其中溢
价金额为 500 万元，主要用于补偿合作方前期投入约 1700 万元的资金利息、征
地和办理立项手续过程中未取得票据的开支等。股权转让完成后，本公司持股
51%，其它三个自然人持股合计为 49%。
（2）合作前，大永固建材办理项目立项等前期工作中已开支的前期费用、
征地补偿、购置的固定资产等，经本公司核查确认并参考审计结果的基础上，约
定以 1700 万元为限，由本公司派出相关人员给予最终认定，有效票据不足部分
由合作方负责补足。
（3）本公司控股大永固建材后，重新对项目公司治理机构进行重组，派出
本公司人员会同合作方组建新的经营班子，开展项目后续立项及建设事宜，择机
将项目公司更名为“福建省宁德建福建材有限公司” 最终名称以工商变更为准）。
二十一、一致通过《公司“十二五”发展规划》
二十二、一致通过《公司 2012 年度社会责任报告》
报告全文，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
二十三、一致通过《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》
本准则，将提交公司 2012 年度股东大会审议，通过后生效。准则全文，详
见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
特此决议
福建水泥股份有限公司董事会
2013 年 3 月 15 日
8
