证券代码：600802          证券简称：福建水泥        编号：临 2013-010



                       福建水泥股份有限公司
 关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的公告


本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记

                载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    ●交易内容:福建水泥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第六
届董事会第二十七次会议审议通过《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委
托贷款的议案》, 同意公司再向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下
简称“能源集团”）申请 1.75 亿元的借款，由能源集团直接借款予公司，与公司
直接签订《流动资金借款合同》，借款期限为短期借款（不超过 12 个月），利率
为当期央行同期同档基准利率（6%），具体为能源财务公司收取 1.2%的财务顾问
费或手续费，基准利率扣除 1.2%后由能源集团收取利息。担保方式为由福建省
福能融资担保有限公司（以下简称“福能融资担保公司”）提供担保。福能融资
担保公司按最高不超过的 1%/费率向本公司收取担保风险补偿金。
    ● 关联人回避事宜:与关联交易有利害关系的关联董事郑盛端、薛武、林德
金三位董事均回避表决。
    ●交易对上市公司的影响: 本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正
常安排所致，借款综合利率最高不超过央行同期同档贷款基准利率另加担保费率
1%的水平，不会损害公司及其他股东利益的情形。
    一、关联交易概述
    1、经于 2013 年 3 月 15 日召开的公司第六届董事会第二十七次会议审议通
过，同意公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）
申请 1.75 亿元的委托借款，由能源集团直接借款予公司，与公司直接签订《流
动资金借款合同》，借款期限为短期借款（不超过 12 个月），利率为当期央行同
期同档基准利率（6%），具体为能源财务公司收取 1.2%的财务顾问费或手续费，
基准利率扣除 1.2%后由能源集团收取利息。担保方式为由福建省福能融资担保


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有限公司（以下简称“福能融资担保公司”）提供担保。福能融资担保公司按最
高不超过的 1%/费率向本公司收取担保风险补偿金。
    2、能源集团为本公司实际控制人，能源财务公司和福能融资担保公司均为
能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。
    3、公司第六届董事会第二十七次会议，六位非关联董事审议通过了《关于
向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》，三位关联董事郑盛端先
生、薛武先生和林德金先生均回避表决。
     4、本次委托贷款关联交易，无需提交股东大会审议。
    5、董事会授权公司总经理姜丰顺先生与有关关联方签订有关合同。
    二、关联方介绍
    1、关联方 1：能源集团简介
    福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于 2009 年 12
月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责
任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，福建建
材控股作为能源集团全资子公司。能源集团住所：福州市省府路 1 号，法定代表
人隋军，注册资本金 40 亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为
主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2011 年末资
产总额 369.2 亿元，营业收入超过 240 亿元，居 2011 年福建百强企业第 13 位，
并进入中国企业 500 强行列。
    截至本次交易，含本次委托贷款最高额度 5 亿元在内，公司共向能源集团借
入资金最高额不超过 8.3 亿元。
    2、关联方 2：能源财务公司介绍
    能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批准筹建，2011 年 8
月 1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业的非银行金融机构。该公
司住所在福建省福州市五四路 239 号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，注册
资本 3 亿元，由能源集团出资 90%和厦门国际信托有限责任公司出资 10%设立。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑


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与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；从事同业拆借。
    经公司于 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会批准，本公司与能源
财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、
信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币 3 亿元
的综合授信额度。自上述协议签订至本次交易为止，公司共向能源财务公司借入
资金 7000 万元。本次委托贷款的手续费（或财务顾问费）将由本公司向能源财
务公司支付。
    本次的委托贷款 1.75 亿元不属于上述协议之 3 亿元的综合授信额度范围内。
    关联方 3：福能融资担保公司
    福能融资担保公司成立于 2009 年 1 月 12 日，2011 年 6 月 29 日经福建省经
济贸易委员会批准，许可经营融资性担保业务的有限责任，有效期限从 2011 年
6 月 29 日至 2016 年 6 月 28 日。该公司现注册资本为 1 亿元，业务范围为主营
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业
务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担
保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投
资。
    三、关联交易定价政策
    本次关联交易价格，遵循市场价格原则，借款利率按不高于央行同期同档贷
款基准利率为原则，担保费率按最高不超过 1%水平。所以综合借款利率最高不
超过央行同期同档贷款基准利率另加 1%的担保费率（如按现行 1 年期央行贷款
基准利率 6%，则借款综合利率为 6%+担保费率 1%=7%）。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
    由于近些年公司因项目建设和规模扩张原因，公司银行借贷规模一直保持较
大，公司借助能源集团的融资平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成
本不高、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。本次
交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，综合借款利率不高于公司
在银行机构的贷款利率水平，不会损害公司及其他股东利益的情形。

    五、独立董事意见


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    本议案事前经公司独立董事郑新芝、潘琰审查，认为：公司目前确实需要资

金支持，公司借入资金成本费用率为央行同期同档贷款基准利率和最高不高于

《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率 1%之和，不会损

害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对上

述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。
    六、备查文件
    1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
    2、独立董事发表的独立意见。


    特此公告。




                                              福建水泥股份有限公司董事会
                                                        2013 年 3 月 15 日




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