证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2013-016
福建水泥股份有限公司
关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
根据公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司《关于深化省建材控股公
司改革重组的决定》（闽能改[2013]25 号）精神，并经公司于 2013 年 4 月 23 日
第六届董事会第二十九次会议非关联董事审议表决通过，同意公司按股权收购方
式整体受让控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公
司”）拥有的福建省三达水泥有限公司（以下简称“三达水泥公司”）100%股权及
对应的全部资产、负债。同日，公司与建材控股公司在福州市签署了本次交易的
《股权转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次股权收购交易总价款为 10609.20 万元，超过公司 2012 年经审计净资产
11.86 亿元占比 5%以上，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
建材控股公司系为福建省政府直属企业福建省能源集团有限责任公司的全
资子公司，住所：福州市北大路 242 号；法定代表人：陈振平；注册资本及实收
资本均为 16800 万元；经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外
投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电
器机械及器材，水泥包装袋的批发、零售。
1、建材控股公司拥有本公司 28.78%的权益，为本公司的控股股东。
2、截至本次《股权转让协议》签署之日，建材控股公司与本公司之间有关
1
产权明晰，在业务、资产、机构、人员方面各自独立，未存在非经营性占用上市
公司资金的情况。
3、最近一年主要财务指标
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 福 州 分 所 出 具 的 审 计 报 告
（XYZH/2012FZA1025-49），截至 2012 年 12 月 31 日，建材控股公司资产总额为
481131.06 万元、归属于母公司所有者权益为 70079.41 万元，2012 年度营业收
入 194241.99 万元、归属于母公司所有者的净利润 3172.78 万元。
三、转让标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：建材控股公司所拥有的三达水泥公司 100%股权及其对应的全部资
产和负债。
2、福建省三达水泥有限公司的基本情况
三达水泥公司前身系为福建省三达水泥粉磨厂，该厂成立于 1999 年 9 月 29
日，是经福建省国有资产管理局闽国资工（1999）104 号批准设立，由省建材工
业总公司（省建材控股公司前身）以顺昌水泥厂兼并分离的部分资产即福州粉磨
站资产组建的国有企业，成立时注册资本为 7075 万元。其主要资产为一条年产
45 万吨的水泥粉磨生产线、厂房建筑物、配套工业用地及生活区资产等。
根据福建省国土资源厅闽国土资函（2004）24 号《关于福建水泥股份有限
公司补办兼并原省顺昌水泥厂土地资产处置方案的函》的批复和闽国土资函
（2006）288 号《关于福建省建材（控股）有限责任公司补办权属企业省三达水
泥粉磨厂土地资产处置的函》的批复，同意将原省顺昌水泥厂福州粉磨站生产用
地 2 宗，面积 101231.28 平方米，以作价出资（入股）方式投入该厂运营，土地
用途为工业，出让年限 50 年，并于 2008 年增加该厂注册资本至 7651 万元。
2011 年，该厂完成了公司制改制。根据厦门银兴资产评估有限公司出具的
该厂改制《资产评估报告书》厦银兴资评（2011）112047 号，并经省国资委备
案确认，截至 2010 年 12 月 31 日，该厂资产账面值 6863.51 万元，评估值 7816.69
万元，负债账面值 127.03 万元，评估值 127.29 万元；所有者权益账面值 6736.48
万元，评估值 7689.40 万元，评估增值 952.92 万元。根据省建材控股公司闽建
材投管（2011）24 号《关于福建省三达水泥粉磨厂公司制改制有关事项的批复》，
2
同意该厂由全民所有制企业改制成为法人独资的有限责任公司，变更名称为 “福
建省三达水泥有限公司”，其评估净资产 7689.40 万元中的 7651 万元作为注册资
本金（实收资本），38.41 万元作为资本公积，并于 2011 年 11 月 21 日在福建省
工商行政管理取得改制后的企业法人营业执照，现公司类型为有限责任公司（法
人独资），公司注册号：350000100023509；住所：福州市闽侯县荆溪乡厚屿村；
法定代表人：薛武；注册资产和实收资本均为 7651 万元；营业期限自 1999 年 9
月 29 日至 2049 年 9 月 28 日，经营范围为水泥制造，水泥机械维修：化工产品，
建筑材料，普通机械的批发、零售。
3、权属状况说明
建材控股公司拥有的三达水泥公司 100%股权，未存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍转移的其他情况。
4、资产运营情况
该企业自成立起，其整体资产即由本公司实际经营，2002 年之前均豁免年
租金，2002 年起由由本公司按年租赁费 200-540 万元不等进行整体租赁经营，
最近三年的每年租赁费为 540 万元。目前，三达水泥将生活区内闲置的锅炉房、
浴室和土地出租给福建省建筑材料工业科学研究所，每年收取租金 3.6 万元。
5、最近一年又一期财务报表主要项目的数据
根据信永中和会计师事务所福州分所出具的三达水泥公司 2013 年 第 一 季
度 审计报告（XYZH/2012FZA1039），（审计意见：标准无保留意见），三达水泥公司
最近一年又一期财务报表主要项目的数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
1、流动资产合计 37,594,771.93 37,978,175.51
货币资金 24,771.93 304,303.73
其他应收款净额 37,570,000.00 37,673,871.78
2、非流动资产合计 40,328,646.80 52,998,282.99
投资性房地产净额 37,961,530.07 50,749,394.85
固定资产净额 2,367,116.73 2,248,888.14
3、资产总计 77,923,418.73 90,976,458.50
4、流动负债合计 1,658,124.25 765,647.08
应付职工薪酬 1,101,496.58 188,356.98
3
应交税费 369,627.67 574,290.10
其他应付款 187,000.00 3,000.00
5、负债总计 1,658,124.25 765,647.08
6、净资产 76,265,294.48 90,210,811.42
项 目 2012 年 2013 年 1-3 月
营业收入 5,400,000.00 1,359,000.00
利润总额 -1,428,217.23 207,641.27
净利润 -1,426,859.86 207,641.27
注：营业收入均来自于租赁收入。
（二）本次交易对公司合并报表的影响及解决措施
截至评估基准日，公司未存在为三达水泥公司提供担保或委托该公司理财
的情况。收购后，将对公司报表发生影响的事项及解决措施如下：
1、收购后将导致关联方资金占用的解决措施
三达水泥公司其他应收账款净额 37,673,871.78 元（评估值 37,673,871.78
元），其中：应收建材控股公司 36,125,947.78 元，应收建材控股公司关联方福
建省三达石灰石厂 197,924.00 元，应收福州炼石水泥有限公司（本公司子公司）
1,350,000.00 元（系租赁费）。公司对其收购后，将转为本公司的债权。为避
免出现关联方资金占用，经交易双方协商，同意对截至本次交易的股权交割日止
的该等债权净额（需经审计）直接予以抵扣本次转让总价款，抵扣办法如下：
第一步：确定在评估基准日抵扣完债权后本公司实际应付价款的金额（初
定应付价款）。该初定应付价款为 68,418,175.38 元=本次转让总价款即评估基
准日股东权益评估值 106,092,047.16 元-评估基准日债权评估值 37,673,871.78
元。
第二步：为确保在股权交割日不出现关联方资金占用，需对评估基准日至股
权交割日期间的债权账面变动额再次予以抵扣，确定本次收购需实际应付价款的
最终金额（最终应付价款）。该最终应付价款=初定应付价款-（股权交割日债权
账面总金额-评估基准日债权账面总金额）。如果股权交割日债权总金额为零，
则最终应付价款等于本次交易的总价款 106,092,047.16 元[（68,418,175.38-
（0-37,673,871.78）]。
2、收购后将新增关联交易的附带审议
根据三达水泥公司 2013 年第一季度审计报告，目前三达水泥公司将位于闽
侯县荆溪镇厚屿村 210 号公司生活区内闲置的锅炉房、浴室（砖混结构）和土地
4
出租给福建省建筑材料工业科学研究所，年租赁费为 3.6 万元。
福建省建筑材料工业科学研究所为本公司实际控制人（省能源集团）子公司
省建材进出口公司的子公司。
董事会在审议本次收购议案时，已充分知悉该事项，亦对该事项进行了附带
审议，审议通过本议案时同时即通过了该关联交易。
（三）交易的定价方法
本次交易，以交易标的的公允价格作为定价依据，即以三达水泥公司截至本
次股权转让评估基准日的股东权益评估值 10609.20 万元作为交易价格。
（四）、资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估并出具的资产评
估报告，截至评估基准日（2013 年 3 月 31 日），股东全部权益（净资产）账面
值为 90,210,811.42 元，按资产基础法（成本法）的评估值为 10,609.20 万元，
按收益法评估值为 9,033.30 万元。
考虑本次评估目的是股权转让，出于稳健的原则，同时考虑到收益法预测体
现的仅仅是企业在资产租赁状态下的价值，并不是其在正常生产经营状态下所体
现的价值，故在本次评估中，选用资产基础法（成本法），三达水泥资产评估结
果如下：
资产评估汇总表
单位: 人民币万元
序 增值
项目 帐面价值 评估价值 增减值
号 率%
1 流动资产 3,797.82 3,797.82 0.00 0.00
2 非流动资产 5,299.82 6,887.94 1,588.12 29.97
3 其中：可供出售金融资产净额 0.00 0.00
4 持有至到期投资净额 0.00 0.00
5 长期应收款净额 0.00 0.00
6 长期股权投资净额 0.00 0.00
7 投资性房地产净额 5,074.94 6,562.47 1,487.53 29.31
8 固定资产净额 224.88 325.47 100.59 44.73
9 在建工程净额 0.00 0.00
10 工程物质净额 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00
12 生产性生物资产净额 0.00 0.00
13 油气资产净额 0.00 0.00
14 无形资产净额 0.00 0.00
5
15 开发支出 0.00 0.00
16 商誉净额 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00
18 递延所得税资产 0.00 0.00
19 其他非流动资产 0.00 0.00
20 资产总计 9,097.64 10,685.76 1,588.12 17.46
21 流动负债 76.56 76.56 0.00 0.00
22 非流动负债 0.00 0.00
23 负债总计 76.56 76.56 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 9,021.08 10,609.20 1,588.12 17.60
《资产评估报告》特别事项说明：
1.本次评估对象投资性房地产中厂区及水源地用地的土地证载土地使用权
人为福建省三达水泥粉磨厂，根据企业提供情况，福建省三达水泥粉磨厂 2011
年已改制为福建省三达水泥有限公司，至评估基准日，上述两宗土地的国有土地
使用证尚未办理更名，本次评估未考虑办理权证变更应缴交的相关费用及该事项
对评估结果的影响。
2.本次评估的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，本次评估涉及的建筑面积
系委托方提供作为评估依据，未进行实地测量。今后其实际面积应以相关房屋主
管部门出具的产权证明的证载面积为准，若有面积差异应相应调整评估价值，同
时评估结果未考虑上述房产登记办证应缴交的相关费用。
3.本次评估土地面积以土地证证载面积扣除委托方提供的征地补偿评估报
告及相关资料记载的被征收土地面积为准，其中厂区及生活区被征收的面积以资
产占有方提供的图纸测算结果为准，最终面积应以重新测绘办证面积为准，若有
面积差异应相应调整评估值。本次评估结果已扣除被征收土地的价值。
4.除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全
的权利为基础，未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些费用所形成的相关债
务，我们假设上述资产与该等负债无关。
5、在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，
应按如下原则处理：
（1） 资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调
整；
（2）资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托方应及
6
时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；
（3）由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作
价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（五）拟被收购债权债务的基本情况
单位：元
债权债务人名
关联关系 会计科目 金额 期限 发生日期 发生原因
称
一、债权
福建省建材（控
其他应收 主要为资金归
股）有限责任公 控股股东 36,125,947.78
款 集管理，借款
司
福建省三达石 控股股东子 其他应收
197,924.00 垫付工资
灰石厂 公司 款
2013 年 1 月
福州炼石水泥 福建水泥子 其他应收
1,350,000.00 1 年以内 1 日-3 月 31 租赁费
有限公司 公司 款
日
合计 37,673,871.78
二、债务
历年结存工会
应付职工
经费及职工教
薪酬
188,356.98 育经费
所属税务等单 主要为应交土
无 应交税费 574290.1
位 地使用税
员工缴纳的安
其他应付
3,000.00 1 年以内 全生产风险抵
款
押金
合计 765,647.08
上述债权债务，除了三达水泥持续经营产生的应交税费外，主要为关联方之
间发生的款项，且在本次《股权转让协议》中对债权方面已约定抵扣交易总价款
的措施，交易完成后公司不存在偿债风险，以及通过约定财务、法律风险保障条
款最大程度消减其他或有债务风险。
四、交易的主要内容和履约安排
本公司与建材控股公司已于 2013 年 4 月 23 日在福州市签署了本次交易的
《股权转让协议》。
交易双方：
7
转让方（甲方）：福建省建材（控股）有限责任公司
受让方（乙方）：福建水泥股份有限公司
1、转让之标的
甲方同意将其所拥有的三达水泥公司 100%股权按照本协议的条款整体出让
给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的三达水泥公司 100%股权
及其对应的全部资产和负债。
2、转让标的总价款
甲、乙双方一致同意，以截至评估基准日（2013 年 3 月 31 日）三达水泥公
司的评估值作为本次股权转让的价格。该评估值即为福建中兴资产评估房地产土
地估价有限责任公司出具且经福建省国资委备案的《福建省建材（控股）有限责
任公司拟股权转让涉及的福建省三达水泥有限公司的股东全部权益价值评估报
告》（闽中兴评字（2013）第 3004 号）所反映的股东全部权益评估值 10609.20
万元。
3、债权、债务的继承与安排
3.1 由于截至评估基准日，三达水泥公司所有债权（包括其他应收款、应收
账款及预付款项）账面净额 37,673，871.78 元（评估值 37,673，871.78 元），
均为应收甲方或其控股股东的关联方的其他应收款，而甲方为乙方的控股股东或
实际控制人的关联方。为避免收购后出现上市公司控股股东或实际控制人及其关
联方占用上市公司的资金，甲、乙双方一致同意，该债权金额将直接予以抵扣转
让总价款，抵扣该债权金额后的应付转让价款（初定应付价款）为 68,418,175.38
元（股东权益评估值-其他应收款评估值）。
如果自评估基准日至本次转让的股权交割日期间，三达水泥公司债权账面净
额发生变化，将以该期间的变动额再次予以抵扣初定应付价款后的金额作为最终
应付价款。即：最终应付价款=初定应付价款-（股权交割日的债权账面净额-评
估基准日的债权账面净额）。
如果上述最终应付价款与初定应付价款发生变化导致金额不一致，协议双方
将以补充协议的方式予以确认。
3.2 上述 3.1 条约定的抵扣债权金额视同本次转让总价款中乙方已支付的
8
组成部分。
3.3 鉴于截至评估基准日三达水泥公司的债务结构简单（主要为应缴税费），
且金额小，甲、乙双方同意，该等债务将随三达水泥公司的整体转让，转为被收
购债务，即该债务由被收购后的三达水泥公司承继。
3.4 自评估基准日至股权交割日期间，三达水泥公司任何涉及的新增债权
人或债务人的事项，原则上均需经乙方书面同意或认可。
4、转让价款的支付
本次转让总价款 10609.20 万元，由乙方分二期以货币资金（含本协议 3.1
条的抵扣债权）方式支付。在协议双方签署的《股权转让协议》生效后的十二个
工作日内，首期支付总价款的 70%部分计 7426.44 万元（含 3.1 条约定的抵扣评
估基准日债权金额 37,67.39 万元），即首期实际应付金额为 3659.05 万元；剩余
总价款 30%部分计 3182.76 万元作为二期支付金额。根据本协议 3.1 条约定，二
期实际应付金额将根据股权交割日经审计后的债权账面总金额抵扣转让总价款
和首期实际支付金额后予以确定，即二期实际应付金额=最终应付价款-首期实际
应付金额。二期支付将在首期支付办结之日后的三个月内支付，但需将纳入本次
转让评估的有关土地使用权证从改制前企业（福建省三达水泥粉磨厂）变更登记
到三达水泥公司名下为前提。
5、股权交割日
协议双方同意，本次受让的股权交割日原则上以乙方完成首期支付且三达水
泥公司的股权完成过户为确认条件。如果在乙方完成首期支付后的 10 天内，非
因乙方原因导致股权未过户，则以乙方完成首期支付的当月的最后一日作为股权
交割日。如协议双方另有约定的，按届时约定执行。
6、特别约定
6.1 三达水泥公司一直由乙方长期租赁经营，最近一期的租赁合同期限三
年，已于 2012 年 12 月 31 日到期。经协商，协议双方一致同意，在乙方整体受
让三达水泥公司的过渡期间，原则上继续按原租赁合同执行，即从 2013 年 1 月
1 日起至本次受让的股权交割日止，乙方继续按年化租赁费 540 万元租赁经营三
达水泥公司整体资产。实际租赁费按截至股权交割日当月完整月份计算。
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6.2 自评估基准日次日（2013 年 4 月 1 日）至股权交割日期间，三达水泥
公司实现的损益由甲方享有。该期间损益应经协议双方共同认可的会计师事务所
审计。协议双方一致同意，如果该期间盈利，乙方应按净资产的增加金额以货币
资金的方式且最迟不晚于二期支付的时间向甲方补偿；反之，甲方则应按净资产
的减少金额以货币资金的方式向乙方补偿，乙方将直接从二期支付金额中予以抵
扣。
7、生效条件
本次交易的《股权转让协议》经董事会审议通过后，以下条件全部满足之日
（以孰晚者为准）生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）为本次转让目的而出具的三达水泥公司的资产评估报告已完成福建省
国资监管部门的备案手续；
（3）协议项下的转让事宜已获得甲、乙双方各自有权部门的批准。
五、交易目的及对公司的影响
公司实际控制人省能源集团为优化资源配置，减少管理层级，降低管理成本，
提高管理效率，增强企业竞争力，对本公司控股股东省建材控股公司进行深化改
革重组，是本次交易的直接背景。
本次交易将对公司产生以下影响：
1、三达水泥公司是公司早期在福州区域唯一可以赖以直接生产水泥的基地，
此后的 2009 年，公司全资子公司福州炼石在其厂区内新建并投产了一条水泥粉
磨生产线，共同承担公司“炼石”牌水泥满足该区域市场的需求，而福州区域是
公司水泥市场的最主要也是最重要的市场之一。因此，本次交易对完善公司生产
系统的完整性有积极意义，同时对公司长远市场布局提供稳定且重要的支持。
2、本次关联交易将永久消除本公司整体租赁经营三达水泥公司资产的关联
交易，对公司管理费用转为综合成本的可控管理提供支持。
3、本次交易，支付交易价款系为公司投资行为，对公司当期经营成果不产
生直接影响；本公司与三达水泥公司同属于省能源集团控制，且会计政策、会计
估计基本一致，不会因会计政策或会计估计的差异对公司当期损益产生直接影
响，但对资本公积或带来影响。
六、审议程序
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本议案经公司于 2013 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第二十九次会议六名
非关联董事审议、表决通过。本次会议董事肖家祥、张建新均委托董事髙嶙出席。
三名关联董事薛武、郑盛端、林德金回避表决。公司全体独立董事潘琰、郑新芝、
胡继荣对本融资计划进行了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书
面审核意见。
1、独立董事意见
公司独立董事认为，三达水泥公司整体资产历史以来即由公司实际经营，且
公司全资子公司福州炼石水泥公司的粉磨生产线也建在其厂区内，三达水泥公司
实质上已成为福建水泥生产系统的有机组成部分，本次收购将减少与控股股东的
关联交易，实现三达水泥使用权和所有权的统一和归位，我们认可本次收购行为，
同意将收购议案提交董事会审议。并发表独立意见如下：公司按公允价格收购三
达水泥公司，对交易双方公平合理，不会损害公司其他股东的权益。我们表决同
意，但该议案尚需提交股东大会审议。董事会按按关联交易表决程序对该议案的
审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。
2、审计委员会书面审核意见
（一）本次交易对完善公司生产系统的完整性，以及公司长远市场稳定布局
均具有积极意义；本次收购按标的公允价值定价，该公允价值系经具有证券从业
资格的资产评估机构评估，对交易双方公平合理。
（二）本项关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形，予以同意；
（三）本项关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本项交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权转让的三达水泥公司资产评估报告，尚需需经福建省国资委备案确
认。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从 2013 年年初至本披露日以及本次交易前 12 个月内，与同一关联人发生其
他关联交易（日常关联交易除外）如下：
1、向其支付 2012 年度担保风险补偿金 747.43 万元；
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2、有偿使用其子公司三达石灰石厂采矿许可证，使用费按石灰石实际开采
使用量（即该矿山外包开采结算量）以每吨 1 元计算，全年交易总金额 270.17
万元；承担该厂延续办理石灰石开采许可证应付的资源总价款 2357.65 万元并向
省国土资厅分期支付。
3、租赁其子公司三达水泥公司整体资产，年租赁费 540 万元。
八、上网公告附件
（一）独立董事事前认可及发表的独立意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（三）三达水泥公司 2013 年第一季度财务报表和审计报告
（四）三达水泥公司资产评估报告
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2013 年 4 月 23 日
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