福建水泥股份有限公司
二 0 一二年度股东大会会议材料
会议时间：2013 年 5 月 15 日上午 9 点整
会议地点：福州建福大厦 20 楼公司会议室
福建水泥股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
主持人：郑盛端董事长 会议日期：2013 年 5 月 15 日
顺序 内 容 发言人
1 推选投票监票人、计票人 主持人
2 公司董事会 2012 年度工作报告 髙 嶙
3 公司监事会 2012 年度工作报告 郑亨荣
4 公司 2012 年年度报告及其摘要 蔡宣能
5 公司 2012 年度利润分配方案 髙 嶙
6 公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告 郑慧星
7 关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案 胡继荣
8 关于续聘公司 2013 年度内部控制审计机构的议案 胡继荣
9 公司 2013 年度信贷计划 郑慧星
10 公司 2013 年度担保计划 郑慧星
11 公司 2013 年度日常关联交易的议案 严飞
12 关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案 郑慧星
13 公司 2013 年度向实际控制人及其关联方融资的计划 郑慧星
关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的
14 髙 嶙
议案
15 选举公司第七届董事会董事 郑新芝
16 选举公司第七届董事会独立董事 郑盛端
1
17 选举公司第七届监事会监事 郑亨荣
18 公司董事、监事、高级管理人员行为准则 蔡宣能
郑新芝
19 听取《公司独立董事述职报告》
（代表）
宣布出席会议股东和股东代理人人数及所持表决权
20 主持人
股份总数
宣布第 11、12、13、14 项议案关联股东名单及非关
21 主持人
联股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数
审议、投票表决各提案
与会股东
（1）对第 2 至第 10 项及 18 项提案投票表决
22 或授权代
（2）对第 11 至 14 项提案投票表决
表
（3）对第 15 至项提案投票表决
23 宣读表决结果 监票人
24 律师宣读本次大会的法律见证意见 见证律师
主持人、
25 出席会议董事签署股东大会决议等文件
董事等
26 宣布大会闭幕 主持人
福建水泥股份有限公司董事会
2013 年 5 月 15 日
2
福建水泥股份有限公司董事会工作报告
（二 0 一二年度）
各位股东：
受董事会委托，我就公司董事会 2012 度工作及 2013 年度工作
意见报告如下：
2012 年，由于国家宏观经济下行，水泥市场需求持续低迷，同
时省内外行业企业战略性低价倾销拓市，水泥入闽量增多，加剧了省
内水泥市场的恶性竞争，导致水泥销售价格持续走低，生产厂开机率
不足，产能发挥受制约，运行质量未达预期，加之永安建福厂停产技
改，员工工资、折旧等固定费用支出较大，很大程度上影响了公司主
营业务利润。面对生产经营中诸多困难和低迷的市场，公司董事会进
一步强化目标管理，一方面，要求公司上下紧紧围绕董事会确定的经
营目标，迎接挑战、攻坚克难，以绩效考核为导向，以能效对标为抓
手，驱动技术创新，夯实基础管理，实施降本提质增效，推进清洁文
明生产。另一方面，推动项目建设，加快实施公司十二五发展战略目
标，促进公司优化结构、加快发展。
一、2012 年度公司的生产经营完成情况
生产水泥 514.59 万吨，完成全年预算目标 84.29%，同比增长
17.98 %；
生产熟料 434.79 万吨，完成全年预算目标 77 %，同比增长
10.71%；
销售水泥 513.72 万吨，完成全年预算目标 84.22 %，同比增长
3
15.7%；总销量 542.1 万吨（其中，销售熟料 28.38 万吨），同比增
长 7.62%。
实现利润总额 2830 万元。
二、2012 年度公司董事会重点工作
1、明确目标，理清思路。年初，董事会根据对宏观经济形势和
水泥市场情况的综合分析判断，结合公司生产经营和改革发展的实际
情况，下达了年度生产经营指标并提出了“坚持科学发展观，全面实
施“十二五”发展战略，以加快转型发展、推进跨越提升为主线，抢
抓海西发展战略机遇期。坚定自主发展方向，引进相关合作方，快速
扩张水泥产能规模，做大做强水泥主业。强化对标管理，逼降成本，
提质增效，经营好存量资产；突出技术创新，用差别化产品拓展市场
空间；加快项目推进实现快速发展，提高企业竞争力”的指导思想，
做到目标早明确、思路早理清、工作早布置、措施早落实，有效推动
了各项工作的开展。围绕公司方针目标，根据公司指导思想，管理层
在抓能效对标，抓业绩提升，抓项目建设，抓清洁生产，抓技术创新，
抓资金管理，抓战略合作，抓内部管控等方面采取了切实有效的措施，
取得了较好成效。
2、推进目标管理，完善绩效考核。根据公司年度预算目标，要
求管理层将主要经济技术指标进行层层分解下达，将目标、责任落实
到单位、部门、车间、班组和个人。制订下发《2012 年度公司高管
人员薪酬管理暂行办法》，考核办法不仅体现高管人员组织绩效考核
指标，还增加高管个人绩效考核指标，根据高管人员个人分管的工作
4
范围增设不同的个人绩效考核指标，使考核工作进一步细化。根据董
事会下达的目标任务和考核要求，公司上下开展了内部对标、与省内
行业先进水平对标、国内行业先进水平对标活动。制定并实施班组、
个人绩效考核办法，将能耗、质量等指标分解落实到班组、个人的同
时，将员工收入与单位效益和员工个人业绩挂钩，按月考核兑现，调
动了员工的积极性，使产质量、成本、能耗指标明显改善。全年熟料
综合煤耗下降 4.34 Kg/t,综合电耗下降 5.47 Kwh/t，水泥综合电耗
下降 5.79Kwh/t；孰料成本同比下降 10.06 元/吨,水泥成本同比下降
31.88 元/吨。
３、推动项目建设，加快发展。根据公司“十二五”发展规划
目标，进一步明确了年度项目建设和项目前期的工作任务，要求狠抓
项目建设的制度完善、节点考核、投资控制等措施的落实。董事会闭
会期间，每月召开董事长办公会，听取工作情况汇报，及时协调解决
项目建设和项目前期工作中遇到的困难和问题，做好各阶段的工作安
排，促进项目建设快速推进，基本实现年度目标任务：建福厂综合节
能改造项目竣工投产；7#窑余热发电项目进入安装调试；德化海峡项
目生产线 PC 总包 9 月 8 日进场施工；金银湖配套粉磨项目做好开工
建设准备；石狮、莆田 2 个工业废渣综合利用、宁德粉磨、安砂二期、
顺昌技改等项目按计划有序推进。商品混凝土搅拌站潜在、储备、重
组项目已展开调研或尽职调查，择机并购。
４、顺利完成与南方水泥的战略合作。公司董事会审议通过与
南方水泥签订的战略框架协议之后，提出了加快项目实施，确保 2012
5
年 6 月份之前全面完成战略合作的要求，并将其纳入绩效考核。根据
董事会要求，公司经营层编制了工作计划和节点安排并抓好跟踪落
实，在尽职调查、章程起草、股权出资协议和增资协议起草以及国有
资产报备、工商变更登记等方面做了大量的具体事务性工作和协调工
作。5 月 14 日和 5 月 31 日公司先后召开六届第十九次董事会和 2012
年度第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以福建安砂建福水
泥有限公司 100%股权增资福建省建福南方水泥有限公司的议案》、关
于公司与南方水泥有限公司合作暨福建省建福南方水泥有限公司增
资扩股的议案》，战略合作取得了圆满成功。通过战略合作，引进了
南方水泥的资金、管理机制和管理理念，给公司带来了新的发展机遇
和动力。
5、深化制度建设，规范管理。一是内控制度建设。财政部等五
部委关于内部控制配套指引的文件规定，２０１２年是境内主板上市
公司实施内控制度外部专项审计报告和内部自我评价报告向社会公
开披露的第一年，也是公司全面深化内控制度建设的一年。根据工作
安排，董事会审议通过了《福泥公司 2012 年内部控制实施工作方案》，
批准了《内控手册》的实施。根据《内部控制手册》对各业务流程的
管理要求，按照 2012 年审计工作计划安排，积极开展内控制度自我
评价活动，确定公司各权属企业为评价范围，重点对生产循环、财务
管理、销售及收款循环业务、采购及付款循环业务、项目管理等内控
流程的有效性进行了测评，对诸业务流程中关键控制点的内控实施情
况进行了有效性评价，出具审计报告共 19 份，得到识别的控制缺陷
6
主要有货款控制、销售确认、存货发运、物资进厂验收、项目建设等，
提出的整改措施、管理建议共 59 条。通过后续审计对前期审计整改
意见的落实情况进行验收，并不断跟踪，督促其整改到位，实施过程
管理； 通过管理评审等活动，对审计整改事项未完成的分支机构与
生产企业进行跟踪与督导，取得了良好的内控自评效益。二是根据公
司实际情况对《公司章程》有关条款进行相应修订，并提交股东大会
审议批准。修订了《公司内幕信息知情人管理制度》、制定了《公司
新媒体登记监控制度》和《公司董事、监事及高管等人员培训制度》
等。三是根据中国证监会福建监管局的有关文件精神,制定了《财务
会计基础工作专项活动自查自纠工作计划》，本计划包括工作组织部
署、自查、整改提高三个阶段，使财会基础工作进一步夯实。
6、强化信息披露管理和投资者关系管理。制订并完善公司信息
披露事务管理制度，将信息披露业务纳入公司内部控制制度，为强化
信息披露和重大信息保密工作强化了制度保障。同时，对公司未公开
重大信息做好保密工作。严格遵守公司未公开重大信息的保密规定，
对可能影响公司股票价格的信息重点做好保密工作，如公司与南方水
泥合作事宜、增资控股海峡水泥、公司定期财务数据提供外部使用等，
除以书面告知履行保密义务、不得从事内幕交易外，有的还与相关中
介机构签订了保密协议。由于上述重大信息的保密工作较为到位，在
信息披露之前，公司股价均未出现异常波动。
对于投资者关系管理的日常工作，无论是个人投资者还是机构
投资者，对他们的来访、咨询都严格按照公平、公正、公开和保密原
7
则认真对待，尽可能做好投资者的沟通和服务工作。谨慎接待了 6 批
次机构投资者和媒体的来访和调研。由于认真对待，得当处理，报刊、
网络等媒体未出现不利于公司的报道和言论。
7、进一步规范关联交易。2012 年公司关联交易的关联方增加，
交易的频率、项目和交易金额也增多且较为敏感，如向控股股东借款、
与南方水泥签署《合作框架协议》、与能源财务公司签署《金融服务
协议》、公司 2012 年度日常关联交易、调整三达石灰石厂矿山资源有
偿使用费等。该等关联交易有的关系到公司重大战略举措，有的为公
司生产经营所必需。为了既满足公司发展和生产经营需要，又确保运
作规范，公司对关联交易的决策程序、操作过程、信息披露等环节进
行严格把关，规范运作，披露充分，使上述关联交易基本达到规范要
求。
三、2012 年度公司的投资状况
2012 年，母公司对外股权投资总额为 78925 万元（其中：货币
出资 40127.75 万元，股权出资 38797.25 万元），比上年增加 67325
万元，增长 580.39%。新设子公司建福南对外股权投资 6735 万元。
投资情况如下：
1、合作组建福建省建福南方水泥有限公司
公司以安砂股权 38797.25 万元及货币资金 11202.75 万元出资，
南方水泥以货币出资 5 亿元，合作组建了建福南方公司。
2、注册成立福建省顺昌炼石混凝土有限公司
该公司由本公司以货币出资 300 万元注册成立的全资子公司。该
8
公司将主要从事预拌商品混凝土、混凝土预制构件、预拌砂浆生产销
售。目前，拟建项目尚处于前期工作。
3、增资福建永安建福水泥有限公司
公司以货币出资 16500 万元增资永安建福，增资后该公司注册资
本增加到 25000 万元，由公司拥有 100%权益。该公司系公司建福水
泥厂综合节能技改项目公司，主要拥有一条日产熟料 4500 吨的新型
干法水泥生产线，报告期内已投产。
4、增资福建省海峡水泥股份有限公司
海峡水泥系公司于 2011 年以增资扩股方式取得 52%控股权的子
公司。报告期公司依协议约定支付 15125 万元现金对其投入第二期增
资款，本次增资后该公司实收资本增加到 40625 万元，原先约定的注
册资本已全部到位。该公司一条日产熟料 4500 吨的新型干法水泥生
产线项目已按 PC 总包进场施工。
5、注册成立福建省莆田建福建材有限公司
该公司由子公司建福南方以货币方式出资 5000 万元注册成立的
全资子公司。拟建项目按仓储物流区和生产加工区进行规划，分二期
实施，主要规划建设年产 2×150 万吨水泥粉磨加工项目（规模暂定）、
商品砼项目、配套建材物流仓储贸易项目（含铁路专用线）等。目前，
一期即年产 150 万吨水泥粉磨项目按计划推进。
6、收购福建省石狮建福建材有限公司 85%股权
石狮建福由本公司于报告期内出资 1275 万元注册成立并拥有
85%股权的控股子公司。根据本公司与南方水泥签署的《合作框架协
9
议》，本公司按股权投资原值 1275 万元的价格将所持该公司 85%股权
转让给建福南方。该公司拟建项目为资源综合利用水泥粉磨项目，目
前在开展项目前期工作。
四、2012 年度董事会会议及专业委员会工作情况
1、董事会会议情况。2012 年，公司共召开 11 次董事会会议，
通过 57 项决议。披露定期报告 4 个、临时报告 43 个。对公司生产经
营、改革发展的重大事项进行了认真研究和决策。
2、董事会各专业委员会履职情况。
提名委员会召开 2 次会议，分别对拟聘公司总法律顾问、拟聘
公司副总经理的议案进行审议,同意提交董事会审议。
审计委员会召开 4 次会议，先后审议了公司 2011 年度财务报告
审计工作的时间安排和独立董事年报工作安排、2011 年度会计报表
及附注初稿和修改稿，并就关注事项与会计师进行了沟通，认为公司
财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将财
务报告提交董事会审议。对会计师事务所从事本年度公司财务审计工
作进行了总结，提议公司继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为
公司 2012 年度的财务审计机构。
薪酬与考核委员会审议了《公司高级管理人员 2011 年度薪酬考
核报告》、《关于修改公司高管人员薪酬管理暂行办法的议案》、《关于
公司高管人员实行 2012 年度安全生产责任制目标管理考核办法的议
案》，认为公司 2011 年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，
符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情
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况发生；公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员
薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。
预算委员会审议了《公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财务
预算报告》、《公司 2012 年度信贷计划》、《公司 2012 年度担保计划》，
均表决同意提交董事会审议。
战略委员会对公司“十二五”发展规划的贯彻执行情况进行了
跟踪，根据宏观经济形势和公司实际情况的变化，提出修订发展规划
的建议。
五、董事会执行股东大会授权情况
1、2011 年度股东大会审议通过了《关于聘任 2012 年度财务审
计机构的议案》和《关于聘任 2012 年度公司内部控制审计机构的议
案》同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财
务审计机构和内部控制审计机构，授权公司经营层根据年度审计业务
量确定审计报酬。根据授权，经营层与福建华兴会计师事务所有限公
司签订了协议，支付审计报酬 70 万元、内部控制审计报酬 30 万元，
两项共计 100 万元。
2、2011 年度股东大会审议通过了《公司 2012 年度担保计划》，
同意母公司 2012 年度为子公司提供担保 85000 万元，为提高办理担
保贷款效率，股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度 85000
万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司拟担保
额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续
贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。报告期，董事会严格按
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照股东大会通过的对各子公司提供担保的额度为限实施担保。
3、2012 年度第三次临时股东大会审议通过了《关于授权处置所
持兴业银行股票的议案》，同意授权董事会全权处置公司所持的全部
兴业银行股票，出售价格区间：根据市场情况和公司发展需要，择机
参照二级市场价格出售。出售数量：分期分批或整体出售全部股票。
根据授权，公司于 2012 年 12 月 13 日、14 日、18 日共出售 2344.3
万股，均价 14.4 元/股。
六、独立董事履职情况
公司独立董事依据《公司章程》、《公司独立董事制度》及董事会
专门委员会实施细则的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，
参加了公司年内召开的董事会会议和股东会会议及专门委员会会议，
及时听取公司生产经营情况和项目建设进展等重大事项报告，并认真
参与公司各项重大决策，依法保障中小股东利益和维护公司整体利
益。对公司关联交易情况、对外担保情况、高级管理人员提名以及薪
酬情况、业绩预告与业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、
现金分红及其它投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披
露的执行情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的
运作情况等进行了重点关注，并发表独立意见。
七、2013 年工作重点
主要经济指标：
产量：水泥产销 625 万吨，熟料产量 550 万吨；
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发展：年内建成水泥产能规模 1000 万吨；
实现上述目标，突出做好以下各方面工作。
1、强化董事会日常管理。一是做好董事会换届工作，实现平稳
过渡。相关部门提前做好资料搜集和议案准备，按规范程序执行，确
保合规合法。二是加强培训，提高董监高履职能力。针对董事会换届
后人员变动较大的新情况，制订培训计划，结合证监会、上交所有关
要求，积极组织董监高参加各类培训，提高素质。三是规范信息披露。
对可以公开的信息做到真实、准确、完整、及时、公平披露，努力提
高信息披露的质量和透明度；对未公开的信息要做好保密工作。完善
内幕信息知情人管理制度，按照《福建水泥股份有限公司内幕信息知
情人管理制度》进一步强化管理，增强守法合规意识，严格执行内幕
信息知情人登记管理制度，杜绝内幕信息泄露。四是充分发挥各专业
委员会作用。各专业委员会按照职责分工，认真履职，对提交董事会
的有关议案进行研究讨论，事先审核把关，以提高董事会的决策效率。
五是完善投资者关系管理制度。加强与投资者的沟通交流，在不违反
信息披露管理规定的前提下，尽可能满足投资者提出的要求。认真关
注媒体动态，适时跟踪、搜索各类媒体、网络有关公司的报道，即时
澄清谣传和不实报道，避免出现负面影响。树立诚信经营理念，依法
守法经营，履行好对广大投资者的承诺事项。六是规范关联交易。根
据建材控股机构改革的新情况，对关联方予以重新梳理、识别，根据
实质重于形式的原则，完整披露关联方及其交易。公司关联交易过程
应当遵循“定价公允，决策程序合规、信息披露规范”的原则。七是
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按照监管部门要求，认真开展规范上市公司会计政策信息披露专项活
动。根据《企业会计准则》及相关规定，按照证监会 42 号公告的相
关要求，结合公司所处行业特征和自身生产经营特点，评估现有会计
政策，根据评估结果，制订明确、恰当的会计政策，并在财务报表附
注中详细披露。
2、集中精力抓主业扭亏为盈，努力完成年度目标任务。
强化目标管理，严格经济责任制考核。根据董事会通过的《2013
年公司财务预算方案》，将主要经济技术指标分解下达给管理层，进
一步修订组织绩效和个人绩效考核办法，按照预算目标对经营班子
和个人实施严格考核。同时，要求管理层建立 4 级 KPI 考核体系，
提出完成预算所需的办法和途径，以责任制形式对 KPI 指标层层落
实分解，落实到岗位，责任到人，切实把压力层层传递下去。通过
绩效对标做好预算执行情况分析，及时掌握执行过程中存在的问题，
及时跟进措施，纠偏改进，控制好指标动态。把预算执行与绩效考
核相结合，把预算完成情况与员工绩效挂钩。
督促推动管理层抓好抓实以下各项工作。一是以“五集中”即
营销集中、财务集中、采购集中、技术集中、人力资源集中管理为核
心，进一步夯实管理基础，要求在管理整合、创新方面取得实质性成
效。二是以绩效提升为导向，提高运行管理水平。通过完善营销体系
建设，拓展市场，提高市场覆盖率，提高售价，实现公司利益最大化；
通过绩效对标，节能降耗等使产品成本有较大幅度降低，提高产品竞
争力；通过作风转变，执行力建设确保产销衔接。三是以项目建设和
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并购为支撑，促进企业快速发展。全力以赴抓开工、抓进度、抓前期、
抓投产，确保在建项目、储备项目和重组项目按计划完成。四是以安
全生产标准化为抓手，确保安全生产稳定。五是以企业文化建设、组
织建设和队伍建设为立足点，提升企业软实力 。
3、进一步强化内控制度建设。2013 年，公司将按照《企业内部
控制基本规范》及其配套指引的要求，继续完善内部控制的制度建设，
优化内部控制流程，强化内部控制监督检查，根据主营业务的发展和
生产经营状况，进一步完善内部控制体系，提高内部控制制度的执行
力，促进公司健康、可持续发展。对照《公司内控手册》强化内部控
制审计，积极推进公司内部控制制度的不断健全和完善。围绕经营目
标、财务管理重点工作及内部控制关键环节，加强财务、工程、离任、
价格、信用、采购、管理费用支出等专项审计，充分发挥审计检查的
监督保障作用。
4、强化融资管理，拓宽融资渠道，解决发展瓶颈问题。与银行
部门进一步加强合作，拓宽融资渠道，扩大融资规模，推进债券、银
行以及中长期公开融资方式，优化融资结构。同时，借助福能集团和
南方水泥平台做好融资工作，发挥上市公司优势，用好用足银行支持
政策，力争比基准利率下降 10%，全年力争新增融资 20 亿元，保证
经营及发展资金需求。加快无效低效资产处置，对建福水泥厂资产进
行全面梳理；按照生产线标配设置各项资金占用定额，对老旧物资进
行清库处理，盘活闲置资产。
5、做好资产整合工作。通过股权或资产收购途径做好三达水泥
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有限公司和三达石灰石厂改制后的资产注入。继续做好福建省建福南
方水泥有限公司后续资产注入工作。在不构成重大资产重组的前提
下，考虑将公司建福品牌系列的部分资产以股权出资或股权转让方式
注入福建省建福南方水泥有限公司。
6、修订完善发展规划。抢抓机遇，坚定公司战略目标不动摇。
按照“建成一批、开工一批、重组一批、储备一批”的总体思路，对
公司“十二五”规划实施情况进行中期评估，并针对环境和政策变化，
尤其是与南方水泥合作等新情况，对“十二五”规划进行相应修订完
善，使规划更加适应市场形势变化，更具导向性和可操作性，引领和
指导企业发展。力争到 2015 年末，努力使公司水泥产能规模达到 1500
万吨、力争 2000 万吨，商品混凝土规模达到 1500 万立方米、力争
2000 万立方米。同时做好矿山发展规划编制工作，抓紧办理顺昌、
小陶矿山资源储备整合利用，为企业可持续发展奠定坚实基础。
各位股东，公司目前正处于改革发展的关键阶段，降本增效的
任务很重，发展的压力很大，面对众多困难，公司董事会将以高度的
使命感和紧迫感，坚定信心、振奋精神、真抓实干、开拓进取，以新
的思维谋划发展、以新的办法破解难题、以新的机制开创局面，为公
司实现又好又快发展而不懈努力！
谢谢大家！
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福建水泥股份有限公司监事会
2012 年度工作报告
郑亨荣
各位股东：
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东
权益出发，认真履行监督职责，为促进公司规范运作发挥了积极作用。
现在，我代表公司监事会作 2012 年度工作报告，请审议。
一、对 2012 年董事会、经营层工作基本评价
监事会列席了 2012 年公司历次董事会会议，对会议议程、表决
程序、 表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润
分配方案等提出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合
国家的法律法规、《公司章程》和股东大会决议进行了有效的监督。
认为：
公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了义务，董事
会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，未
发现损害公司和股东利益的行为。
公司经营班子认真执行董事会的各项决议，面对生产经营中诸多
困难和低迷的市场，以绩效考核为导向，以能效对标为抓手，驱动技
术创新，夯实基础管理，实施降本提质增效，推进清洁文明生产，有
效推进了各项工作开展：项目建设进展有序，生产环境明显改善，管
理效能稳步提升，安全生产保持稳定，扭亏增盈取得实效。
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二、监事会工作情况
（一）监事会会议情况。
报告期内，公司共召开了五次监事会会议，均形成了相关决议，
并按规定进行了公告。详细情况如下:
1、2012 年 2 月 28 日，监事会召开了六届八次会议，审议通过
《关于修改公司章程议案》、《关于聘任公司总法律顾问的议案》、
《辞呈》。审议了《关于注册成立福建莆田建福建材有限公司的议案》、
《关于与南方水泥有限公司签署合作框架协议的议案》、《关于注册
成立福建省建福南方水泥有限公司的议案》、《公司内部控制实施工
作方案》。
2、2012 年 3 月 23 日，监事会召开六届九次会议，审议通过了
《公司 2011 年度监事会工作报告》。审议了《公司 2011 年度总经
理工作报告》 、《公司 2011 年年度报告》及摘要、《公司 2011 年
度财务决算及 2012 年度财务预算报告（草案）》 、《公司 2011 年
度利润分配方案》 、《公司高级管理人员 2011 年度薪酬考核报告》、
《聘任 2012 年度财务审计机构的议案》、《聘任 2012 年度公司内
控审计机构的议案》、《公司 2012 年度信贷计划》、《公司 2012 年
度担保计划》、《公司 2012 年度日常关联交易的议案》和《公司与
福建省能源集团财务有限公司签署（金融服务协议）》。
3、2012 年 4 月 25 日，监事会召开了六届十次会议，审议了
《公司 2012 年一季度总经理工作报告》、《公司 2012 年第一季度报
告》。
18
4、2012 年 8 月 17 日，监事会召开了六届十一次会议，审议了
《公司总经理 2012 年半年度工作报告》、《公司 2012 年半年度报告》
和《公司 2012-2014 年股东分红回报规划》；审议通过了《关于修改
<公司章程>的议案》和《关于增补职工代表监事的议案》。
5、2012 年 10 月 26 日，监事会召开了六届十二次会议，审议了
《公司总经理 2012 年三季度工作报告》，审议了《公司 2012 年第三
季度报告》、审议了《关于授权处置所持兴业银行股票的议案》、审
议了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请委托贷款的议案》、
审议通过了《顾蓓丽监事辞呈》、《关于增补监事的议案》。
（二）闭会期间工作情况
一是完善高管绩效审计考核工作。通过对 2012 年度董事会下达
的财务预算目标任务的审计考核，切实发挥绩效管理的导向、激励和
约束作用。
二是加强资金监管。组织公司核定银行账户数，超过部分进行注
销，各银行账户资金定期归集，归集率达 92%以上，减少资金沉淀和
闲置，促进大额资金运作规范；组织对公司“三项资金(即应收票据
款、应收预付款、存货资金)”进行清理、压降和考核，加快回笼资
金，有效降低公司资金占用；协助公司筹资工作，争取集团公司的资
金支持，协助公司按不高于基准利率置换借贷资金，保证了公司的运
营和项目资金的需要，节约了公司财务费用。
三是加强财务监管。督促拟定了《财务集中管理办法》，组织财
务人员竞聘，权属单位财务负责人实行委派聘任制，明确财务资金分
19
级归口管理。
四是加强供、产、销环节的财务风险防控。组织公司深入查找内
部控制风险点和薄弱环节，实现财务收支流程规范化、岗位职责明晰
化、工作权力透明化、廉洁风险公开化、防控措施系统化，把财务收
支风险控制到最低程度。
五是加大内部审计监督力度。定期组织对财务预算、内部控制情
况进行审计检查，重点开展合同管理、销售管理、采购管理、工资管
理情况的审计检查工作，发现的问题逐步得到改进；同时协助开展重
点项目建设、物资采购、财务收支管理风险管控试点。
六是加强对公司战略决策和投资建设及合作项目实施情况的监
督。包括参与了公司“十二五”战略规划的研讨并提出建议、推进与
南方水泥合作，推动德化项目的生成落地和开工建设。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立和完善了各项
内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认
真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会与董事会决议，
未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
独立董事能够根据相关规定，以诚信、勤勉的精神切实履行独立
董事的职责。能够持续关注公司经营、发展及重大事项进展情况，认
真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的
结论，发表独立意见，审慎行使表决权，没有受到公司主要股东和其
20
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护公司及全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
2、检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制
度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2012 年财务报告真实、客
观地反映了公司的财务状况和经营成果。福建华兴会计师事务所有限
公司出具的 “标准无保留意见”审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。
4、收购、出售资产交易情况。报告期内，公司与南方水泥合作，
签署合作框架协议，并增资建福南方。公司以安砂建福 100%股权和
部分货币出资，南方水泥以 5 亿元货币出资，增资建福南方。本次建
福南方增资协议经 2012 年 5 月 14 日六届十九次董事会审议通过和
2012 年 5 月 31 日第一次临时股东大会通过。此次股权出资以评估价
值为基础，确定交易价格，且经省国资委报备。符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公
司拓展规模。
5、关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易主要有：一
是与集团财务公司签署《金融服务协议》、向福建建材（控股）公司
暂借临时周转金；二是继续租赁福建省三达水泥公司资产和有偿使用
三达石灰石厂石灰石资源（采矿权）；三是向福建省能源集团子公司
福建省永安煤业有限责任公司、福建煤电股份有限公司、福建省天湖
山能源实业有限公司采购煤炭；四是向省建材进出口公司采购煤炭和
脱硫石膏。以上各项关联交易，均通过董事会或者股东大会审议，关
21
联董事或关联股东均回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序
合法，交易价格公平、合理，无损害公司利益。
6、内部控制情况。监事会认为：公司已结合自身的经营管理需
要，建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，内部控
制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合
理的保证，能够对公司各项业务的规范运作及公司经营风险的控制提
供保证。公司 2012 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、2013 年监事会工作重点
2013 年度， 公司监事会要重点围绕促进规范运作、完善治理机
制和提高运营效益等方面，认真履行监督职责，努力做好各项工作：
1、做好监事会换届工作，加强自身建设，增强监事会履职能力。
随着公司的不断发展，我们也将面临着更多的监管和更大的挑战，监
事会成员将加强自身的学习，提升素质，不断适应新形势，增强履职
能力。
2、加强对公司联合重组、财产处置、关联交易、信息披露、资
金管理及利润分配等重大事项和高管薪酬的监督。公司联合重组、财
产处置、关联交易等事项关系到公司经营的稳定性和持续性，对公司
的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上述重大事项
的监督。
3、积极参与研究和完善公司治理结构，促进公司逐步建立科学
合理、相互制衡、规范运作长效治理机制和内部控制管理制度，加快
22
实现公司内部控制和管理流程信息化、程序化，促使这种机制和制度
不因公司高层人员变动而变动，维护公司和全体股东的权益。
谢谢大家！
公司 2012 年年度报告及摘要
（另附）
公司 2012 年度利润分配方案
各位股东：
根据福建华兴会计师事务所有限公司审计，2012 年母公司实现
净利润 108,812,125.41 元（合并数 28,784,021.95 元），根据章程
提取 10%法定公积金 10,881,212.54 元，当年实现的可分配利润
97,930,912.87 元，加上年初未分配利润 21,391,799.66 元，减去当
年实施上年度利润分配已向普通股股东分配利润 19,093,683.30 元，
当 年 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 100,229,029.23 元 （ 合 并 数
105,453,663.40 元）。
董事会通过的分配方案为：以 2012 年末总股本 381,873,666 股
为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 0.3 元（含税），共计分配
现金股利 11,456,209.98 元，剩余未分配利润 88,772,819.25 元（合
并数 93,997,453.42 元），全部结转下年度分配。
23
本年度拟不进行资本公积金转增股本。
请审议
公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告
各位股东：
现将公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告提交会议
审议。
二 O 一二年度财务决算
详见《公司 2012 年年度报告》第四节“董事会报告”和第十节“财
务会计报告”。
二 O 一三年度财务预算
一、预算编制依据及说明
1、产量计划：年生产水泥 625 万吨。
2．水泥年销量计划 625 万吨，其中：销售母公司水泥 185 万吨，
销售金银湖水泥 15 万吨，销售安砂水泥 190 万吨，销售永安建福水
泥 115 万吨，销售福州炼石水泥 120 万吨。
熟料年外售量计划 50 万吨，其中销售母公司熟料 21 万吨，销售
金银湖熟料 14 万吨，销售安砂熟料 14 万吨，销售永安建福熟料 1 万
吨。
24
3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)305 元/吨，比 12 年
实际数增加 11.34 元/吨。
4．预计税金及附加 1294 万元。
5．预计销售费用 5491 万元。其中:母公司发生 2665 万元。
6．预计管理费用 19131 万元。其中：母公司发生 9215 元。
7．预计财务费用 16094 万元。其中：母公司发生 10783 万元。
8．预计资产减值损失 0 万元。
9．预计投资收益 1439 万元。
10. 预计实现营业外收支净额-6 万元。
11．预计全年货款回笼率 100%。
12．预计年折旧计划 17168 万元。
按上述编制依据，预计 2012 年营业总收入 223,125 万元、成本
费用 216,923.67 万元，经营活动产生的现金流量净额 19,520.89 万
元。
请审议
关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案
各位股东：
经 2013 年 3 月 15 日公司第六届董事会第二十七次会议审议，同
意审计委员会提议，拟续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司
2013 年度财务审计机构。
25
根据股东大会授权，公司经营层根据 2012 年度审计业务量，确
定 2012 年度审计报酬为 70 万元。鉴于 2013 年公司若干在建项目投
产时间存在不确定性，建议授权管理层根据项目进展和年度审计业务
量确定 2013 年度审计报酬。
请审议
关于续聘公司 2013 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
2012 年度，华兴所对公司内部控制首次进行审计，并出具了
标准意见的审计报告。根据股东大会授权，公司经营层在参考省内外
部分上市公司支付标准的基础上，确定 2012 年度内控审计报酬 30 万
元。
考虑华兴所对公司有关业务较为熟悉且对公司内控审计已有
基础，董事会同意续聘其为公司 2013 年度内部控制审计机构。鉴于
该项业务市场正处于形成阶段，建议授权公司管理层根据审计业务量
和市场价格水平，确定内控审计报酬。
请审议
公司 2013 年度信贷计划
各位股东：
根据 2012 年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司 2013
年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公
26
司 2013 年度信贷计划。经董事会审议，同意公司 2013 年信贷总规模
控制在 37 亿元以内，其中，母公司 17 亿元以内，子公司控制在 20
亿元以内（建福南方 11 亿元、金银湖公司 1 亿元、福州炼石 1 亿元、
永安建福 1.5 亿元、海峡水泥 5.5 亿元）。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原
已办理抵质押融资资产在 2013 年度继续办理相应抵、质押融资，
具体为：（1）以 2900 万股兴业银行股票进行反质押，向兴业银行
申请项目流贷 28500 万元；（2）以 1260 万股兴业银行股票质押，
向厦门国际银行申请贷款额度 15000 万元；（3）以福州建福大厦
进行抵押，向顺昌农行申请短期贷款额度 6500 万元；（4）子公司
安砂建福向永安中行贷款总额度 29000 万元（2012 年末余额 17500
万元），由本公司提供担保，同时，以安砂建福水泥生产线部分资
产及土地使用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目峻工结
算后，全额转为资产抵押担保。）（5）安砂建福二期项目计划 2013
年融资 4.95 亿元，前期拟由本公司或建福南方提供担保，后期拟
以生产线部分资产进行抵押担保。（6）子公司建福南方拟向兴业
银行福州分行申请并购融资贷款 2 亿元，前期拟由本公司提供担
保，待并购项目股权变更后，改为以持有并购单位的股权抵押担
保。（7）子公司莆田建福 2013 年计划项目融资 1.8 亿元，项目前
期拟由本公司或建福南方提供担保，后期拟以莆田建福设备、房
屋、土地等资产做抵押。）（8）子公司海峡水泥拟向工商行申请项
目贷款 3.5 亿元、向福能（平潭）融资租赁股份有限公司申请融
27
资租赁项目，计划融资额度为 2 亿元，如申请成功，拟由本公司
提供担保或是以海峡水泥设备、房屋、土地、矿山及采矿权等资
产做抵押进行融资。
本次股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届时
与银行协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金额、期
限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将视项目具体
情况提交董事会临时会议审议，或者董事会将按照相关要求，决
定并签署关于授信的有关决议。
鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁，为简化贷款
相关办理手续，提高资金周转速度和使用效率，同意在股东大会审议
通过的本信贷计划总额 37 亿元内，授权公司总经理姜丰顺先生全权
办理贷款、抵（质）押及对子公司担保有关签字事宜，授权期限至董
事会审议《公司 2013 年年度报告》的会议日期止。
请审议
公司 2013 年度担保计划
各位股东：
经公司 2011 年度股东大会审议批准，同意母公司 2012 年度为子
公司提供担保总额为 8.5 亿元，子公司 2012 年度为母公司提供担保
1.7 亿元。截至董事会审议公司 2012 年报日期止，母公司实际提供
担保共计 1.75 亿元，控股子公司实际提供担保 4000 万元，均控制在
股东大会授权额度内。 现将公司 2013 年度担保计划提交会议审议。
28
一、担保计划
2013 年 3 月 15 日公司第六届董事会第二十七次会议，全体九名
董事一致表决（含委托表决）通过了《公司 2013 年度担保计划》。同
意母公司 2013 年度为子公司提供担保 20 亿元，其中：目前已签署担
保金额 3.3 亿元；子公司 2013 年度为母公司提供担保 1 亿元。具体
安排详见下表：
福建水泥 2013 年度拟担保明细表
（单位：万元）
目前担保情况
拟担保额 已签署
被担保人 实际担
度 借款银行 担保金 备注
保金额
额
母公司对外担保
4000 永安农行
民生银行福州
福建省永安金银湖水泥有限公司 4000 4000
分行
2000 预留额度
福建永安建福水泥有限公司 15000 预留额度
福州炼石水泥有限公司 10000 预留额度
35000 工商银行
福建省海峡水泥股份有限公司
20000 预留额度
兴业银行福州
20000 并购贷款
福建建福南方水泥有限公司 分行
5000 预留额度 流动资金、项目贷款
过渡性担保、项目贷款（不
福建省莆田建福建材有限公司 18000 预留额度
含铁路专用线建设）
中国银行永安
17500 29000 17500 前期项目贷款
支行
民生银行福州
福建安砂建福水泥有限公司 3000 过渡性担保
分行
过渡性担保，二期项目贷
46500 预留额度
款 43000+流动贷款 3500
合计 200000 33000 17500
控股子公司为母公司提供担保
签署担 实际担
担保人 借款银行 备注
保金额 保金额
29
光大银行福州
福建省永安金银湖水泥有限公司 10000 10000 4000
分行
合计 10000 10000 4000
二、被担保子公司有关情况
单位：万元
注册资 2012 年末 2012 年末 2012 年度
公司名称 业务性质
本 总资产 净资产 净利润
福建省永安金银湖水泥有限公司 水泥生产制造 11000 21,422 13,552 -3,804
福建永安建福水泥有限公司 水泥生产制造 20000 50,654 23,554 -886
福州炼石水泥有限公司 水泥生产制造 4700 15,900 9,299 343
福建省海峡水泥股份有限公司 水泥生产制造 40625 41,509 39,774 -709
福建省建福南方水泥有限公司 水泥生产制造 100000 124,474 95,389 171
福建省莆田建福建材有限公司 水泥生产制造 5000 4,993 4,977 -23
福建安砂建福水泥有限公司 水泥生产制造 35000 70,014 34,237 221
三、提请授权
为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上
述拟担保总额度 20 亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决
定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款
到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限
至董事会审议《公司 2013 年年度报告》的会议日期止。
请审议
公司 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对 2013 年
30
将要发生的日常关联交易做出预计，经公司董事会审议通过后披露于
2013 年 3 月 19 日的《上海证券报》等报刊，现提请会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2013 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二十七次会议，六名非
关联董事审议通过了《公司 2013 年度日常关联交易的议案》，关联董
事郑盛端、薛武、林德金先生均回避表决。本议案尚需经本次股东大
会审议通过，关联股东福建省建材（控股）有限责任公司将放弃对对
本议案的投票表决。本议案经公司独立董事潘琰、郑新芝事前认可，
同意将该关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见:原燃材料
采购的日常关联交易，可以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，
不会损害公司及全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2012 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实际
关联交易 具体交易内 上年（前次） 上年（前次）
关联人 发生金额差异较
类别 容描述 预计金额 实际发生金额
大的原因
福建省建材进出口公司 采购煤炭 3800 2332
福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 14080 5898
向关联人
公司实际产销量
购买燃料 福建煤电股份有限公司 采购煤炭 3800 3580
未完成预算目标
和动力 福建省天湖山能源实业有限公司 采购煤炭 4750 3185
福建省燃料有限责任公司 采购燃料油 644
小计 26430 15639
采购脱硫石
向关联人 450
福建省建材进出口公司 膏 460
购买原材
粉煤灰 427.5 190
料
小计 877.5 650
31
建福厂综合节能
向关联人 技改项目推迟投
销售石灰石
销售产 福建省建材进出口公司 544.456 2738 产，利用闲置资产
粉
品、商品 生产石灰石粉的
产量增加。
合计 27851.956 19027
（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容
公司根据本年度水泥产销量预算目标，预计本次日常关联交易金
额及交易事项如下：单位：万元
上年交易 本次预计金额与
具体交易 本次预计 上年实际 占同类业 上年实际发生金
关联交易类别 关联人
内容描述 金额 发生金额 务 比 例 额差异较大的原
（％） 因
福建省建材进出口公司 采购煤炭 2485 2332 5.2
福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 31120 5898 13.16
本年预算产销量
福建煤电股份有限公司 采购煤炭 16600 3580 7.9 增加，相关生产
向关联人购买
厂需要量相应增
燃料 福建省天湖山能源实业有限公司 采购煤炭 6560 3185 7.11
加。
采购燃料
福建省燃料有限责任公司 26.31
油 996 644
小计 57761 15639
向关联人购买 采购脱硫
福建省建材进出口公司 190 460 8.43
原材料 石膏
合计 57951 16099
（1）计划子公司永安建福公司通过福建省建材进出口公司购进
煤炭 3.5 万吨，全年交易金额约 2485 万元。
（2）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司
购进煤炭 15 万吨，全年交易金额约 11100 万元（不含运费）。
（3）计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤
业有限责任公司购进煤炭 28 万吨，全年交易金额约 20020 万元（不
含运费）。
32
（4）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤 20 万
吨，全年交易金额约 16600 万元。
（5）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司
购煤 8 万吨，全年交易金额约 6560 万元。
（6）计划 2013 年从福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料
油 1350 吨，全年交易金额约 996 万元。
（7）计划 2013 年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏 2 万
吨，全年交易金额约 190 万元（不含运费）。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
（1）福建省建材进出口公司
福建省建材进出口公司为本公司实际控制人福建省能源集团有
限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金 800 万
元，住所：福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的
专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和
“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、
纺织品，百货，建筑材料，五金，交电、化工，工艺美术品。
（2）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源
集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资
金 15592 万元，住所：永安市燕江东路 566 号。主要经营煤炭开采，
33
煤炭、煤制品销售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销
售，水力发电和煤矸石综合加工、利用等。
（3）福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有
限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：熊寿群，注册资金
16570.58 万元，住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产
经营及电力投资和生产销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。
（4）福建省天湖山能源实业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能
源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注
册资金 8000 万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭
开采为主要业务，并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿
山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修。
（5）福建省燃料有限责任公司
福建省燃料有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团
有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：林民贵，注册资金
1000 万元，住所：福州市西二环路 10 号广源大厦二 F。经营范围轻、
重柴油的零售，煤炭批发经营，焦炭、沥青、石油制品（不含成品油）、
燃料油（不含成品油）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
建筑材料。
2、履约能力分析
公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不
34
会对公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高
于市场价格为定价政策。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其下属企业是
福建省煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生
产企业之一，公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原
则选择供应商，并以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常
的商业行为，对公司的独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的
当然性依赖，该关联交易不会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、
燃料油、的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。
六、 备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的
独立意见
关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案
各位股东：
2013 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过
35
了本议案，现提交本次会议审议。
一、关联交易概述
1、经董事会审议，同意公司向实际控制人福建省能源集团有限
责任公司（以下简称“能源集团”）申请 1.75 亿元的委托借款，由能
源集团直接借款予公司，与公司直接签订《流动资金借款合同》，借
款期限为短期借款（不超过 12 个月），利率为当期央行同期同档基准
利率（6%），具体为能源财务公司收取 1.2%的财务顾问费或手续费，
基准利率扣除 1.2%后由能源集团收取利息。担保方式为由福建省福
能融资担保有限公司（以下简称“福能融资担保公司”）提供担保。
福能融资担保公司按最高不超过的 1%/费率向本公司收取担保风险补
偿金。
2、能源集团为本公司实际控制人，能源财务公司和福能融资担
保公司均为能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交
易。
3、本议案经六位非关联董事审议通过了，三位关联董事郑盛端
先生、薛武先生和林德金先生均回避表决。
4、董事会授权公司总经理姜丰顺先生与有关关联方签订有关合
同。
二、关联方介绍
1、关联方 1：能源集团简介
福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于
2009 年 12 月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省
36
建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控
股股东）整合重组成立，福建建材控股作为能源集团全资子公司。
能源集团住所：福州市省府路 1 号，法定代表人隋军，注册资本金
40 亿元。能源集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及
贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。2011 年末资
产总额 369.2 亿元，营业收入超过 240 亿元，居 2011 年福建百强企
业第 13 位，并进入中国企业 500 强行列。
截至本次交易，含本次委托贷款最高额度 5 亿元在内，公司共向
能源集团借入资金最高额不超过 8.3 亿元。
2、关联方 2：能源财务公司介绍
能源财务公司是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批准筹建，
2011 年 8 月 1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业的非
银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路 239 号物资大厦三
楼，法定代表人：卢范经，注册资本 3 亿元，由能源集团出资 90%和
厦门国际信托有限责任公司出资 10%设立。经营范围：对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成
员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
经公司于 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会批准，本
公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公
37
司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能
力范围内给予本公司人民币 3 亿元的综合授信额度。自上述协议签订
至本次交易为止，公司共向能源财务公司借入资金 7000 万元。本次
委托贷款的手续费（或财务顾问费）将由本公司向能源财务公司支付。
本次的委托贷款 1.75 亿元不属于上述协议之 3 亿元的综合授信
额度范围内。
关联方 3：福能融资担保公司
福能融资担保公司成立于 2009 年 1 月 12 日，2011 年 6 月 29 日
经福建省经济贸易委员会批准，许可经营融资性担保业务的有限责
任，有效期限从 2011 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 28 日。该公司现注
册资本为 1 亿元，业务范围为主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其他法律、法规许
可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担
保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进行的投
资。
三、关联交易定价政策
本次关联交易价格，遵循市场价格原则，借款利率按不高于央行
同期同档贷款基准利率为原则，担保费率按最高不超过 1%水平。所
以综合借款利率最高不超过央行同期同档贷款基准利率另加 1%的担
保费率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
由于近些年公司因项目建设和规模扩张原因，公司银行借贷规模
38
一直保持较大，公司借助能源集团的融资平台，在集团内进行资金及
融资管理，具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点，是公司
资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融资
需要正常安排所致，综合借款利率不高于公司在银行机构的贷款利率
水平，不会损害公司及其他股东利益的情形。
五、独立董事意见
本议案事前经公司独立董事郑新芝、潘琰审查，认为：公司目前
确实需要资金支持，公司借入资金成本费用率为央行同期同档贷款基
准利率和最高不高于《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定
的年担保费率 1%之和，不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意
将该议案提交董事会审议表决。董事会对上述议案的表决程序，符合
国家有关规定和公司章程的规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
请审议
公司 2013 年度向实际控制人及其关联方融资的计划
各位股东：
2013 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过
了本议案，现提交本次会议审议。
一、本融资计划的基本情况
39
为保障公司资金需求及提高融资办理效率，结合目前公司向福建
省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”或“实际控制人”）
及其关联方的借款情况和公司 2013 年度融资需求，制定公司 2013 年
度向向实际控制人及其关联方融资的计划。2013 年 4 月 23 日，公司
第六届董事会第二十九次会议，经非关联董事审议，通过了本计划。
本计划内容如下：
（一）目前向关联方融资情况
截至目前，公司向实际控制人及其关联方的借款情况如下：
（单位：万元）
资金出借方 借款余额 担保人 定价原则
福建省建材（控股）有限责任公司 3,000 无 同期同档基准利率
福建省建材进出口有限公司 10,000
福建省建材（控 同期同档贷款基准利率
福建省能源集团有限责任公司 80,500
股）有限责任公司 +0.5%的担保费率
福建省能源集团财务有限公司 11,760
合计 105,260
注：上表项目定价原则系按为原执行标准填列。如后期对担保费进行调整，
按届时调整后的担保费率相应确定。
（二）2013 年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划
根据公司经营需求及信贷的统筹安排，2013 年度公司（含子公
司）拟增加向实际控制人及其关联单位借款额度，总额度控制在不超
过 16.5 亿元之内，其借款条件如下：
1、借款方式
（1）由福建省能源集团财务有限公司（下称“能源财务公司”）
提供借款；
（2）由能源集团或其子公司委托能源财务公司放贷资金；
（3）能源集团或其子公司直接将资金拆借给公司；
40
（4）能源集团子公司以融资租赁方式提供的融资。
2、担保方：上述借款方式第 1 至 3 项借款或融资如需第三方提
供担保，拟由能源集团或其子公司提供担保。
3、融资成本定价原则
（1）借款方式第 1 至 3 项的借款或融资：综合融资成本年化利
率由贷款利率和担保费率组成。贷款利率将结合具体借款项目和届时
市场利率确定；担保费率最高不超过《福建水泥股份有限公司关于贷
款担保责任风险补偿的规定》的年担保费率 1%。
（2）融资租赁：综合融资成本年化费率将结合届时市场水平和
具体项目情况确定。
（三）为本公司在集团系统外的融资业务提供担保
根据公司向银行等金融机构申请的具体授信（借款）情况，如
有需第三方提供担保的，拟由能源集团或其子公司为本公司提供担
保，公司向其支付的担保责任风险补偿金按最高不超过《福建水泥股
份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》所规定的年担保费率
1%计算为定价原则。
（四）授权
为提高办理融资业务效率，拟提请股东大会授权公司董事会在
本计划所确定的向关联方融资总额度、定价政策及向其支付第三方担
保风险补偿金的定价原则的范围内，根据本公司（含子公司）融资实
际需要，决定向关联方的具体融资项目或为本公司提供有偿担保的批
准，包括但不限于原债务（担保）到期重新办理续借（续保）或办理
41
新增融资（担保）等事宜。董事会决定需以会议决议形式作出并予以
及时披露。授权期限至董事会审议《公司 2013 年年度报告》的会议
日期止。
二、审议程序的履行
上述融资计划经公司于 2013 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第
二十九次会议六名非关联董事审议、表决通过。本次会议董事肖家祥、
张建新均委托董事髙嶙出席。三名关联董事薛武、郑盛端、林德金回
避表决。公司全体独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣对本融资计划进行
了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书面审核意见。
本融资计划尚需提交公司 2012 年度股东大会审议通过，与本项关联
交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易的
投票权。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
本计划旨在保障公司资金需求及提高融资办理效率，对公司维持
现有业务和保证项目建设所需资金提供及时且稳定的支持。
四、独立董事的意见
公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣认为，对维持公司当前业务
和完成本年度在建、拟建发展项目的计划，根据公司融资实际情况，
向实际控制人及其关联方融资是需要且必要，鉴此，同意《公司 2013
年度向实际控制人及其关联方融资的计划》提交董事会审议。并发表
独立意见如下：按公司向关联方融资计划所制定的定价原则进行融资
的综合成本，对比公司在银行金融机构的实际融资成本，基本不存在
42
差别，该计划的关联融资交易不会损害公司及全体股东的利益，我们
表决同意，但该计划尚需提交股东大会审议。董事会按按关联交易表
决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。
五、审计委员会书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》以
及福建水泥股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、《董事会审
计委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于
2013 年度拟向实际控制人及其关联方融资的计划》所涉及的关联交
易事项进行了认真的审核，认为：
（一）公司从实际情况出发，借助实际控制人能源集团的融资平
台及其财务公司等机构的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管
理，具有资金成本低、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融
资管理的重要途径，对公司维持现有业务和保证项目建设所需资金，
是极其必要的且可行的。提交该融资计划目的在于未来向关联方实际
融资时提供效率保障和及时维持公司合理现金流提供支持。
（二）鉴于资金融通业务未来可能变化的不确定性，公司本融资
计划在定价政策上适当保留灵活空间是对交易双方的负责，且未来具
体融资项目的内容尚需董事会届时决议批准和及时披露，有利于保障
双方按市场原则进行交易，对公司及全体股东的利益保障提供支持。
公司当前的关联融资项目与在银行等其他金融机构的融资项目基本
不存在差别。
（三）本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不
43
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，予以同意；
（四）本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本项关
联交易有关联关系的股东将放弃行使在股东大会上对本项关联交易
的投票权。
六、报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的
独立意见
（三）审计委员会的书面意见
请审议
关于收购福建省三达水泥有限公司（关联交易）的议案
各位股东：
2013 年 4 月 23 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过
了本议案，现提交本次会议审议。
一、关联交易概述
根据公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司《关于深化省
建材控股公司改革重组的决定》（闽能改[2013]25 号）精神，并经公
司于 2013 年 4 月 23 日第六届董事会第二十九次会议非关联董事审议
表决通过，同意公司按股权收购方式整体受让控股股东福建省建材
（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）拥有的福建省
三达水泥有限公司（以下简称“三达水泥公司”）100%股权及对应的
44
全部资产、负债。同日，公司与建材控股公司在福州市签署了本次交
易的《股权转让协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次股权收购交易总价款为 10609.20 万元，超过公司 2012 年经
审计净资产 11.86 亿元占比 5%以上，本次交易尚需提交股东大会审
议批准。
二、关联方介绍
建材控股公司系为福建省政府直属企业福建省能源集团有限责
任公司的全资子公司，住所：福州市北大路 242 号；法定代表人：陈
振平；注册资本及实收资本均为 16800 万元；经营范围：经营授权的
国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，
装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，水泥包
装袋的批发、零售。
1、建材控股公司拥有本公司 28.78%的权益，为本公司的控股股
东。
2、截至本次《股权转让协议》签署之日，建材控股公司与本公
司之间有关产权明晰，在业务、资产、机构、人员方面各自独立，未
存在非经营性占用上市公司资金的情况。
3、最近一年主要财务指标
根据信永中和会计师事务所福州分所出具的审计报告
（XYZH/2012FZA1025-49），截至 2012 年 12 月 31 日，建材控股公司
资产总额为 481131.06 万元、归属于母公司所有者权益为 70079.41
万元，2012 年度营业收入 194241.99 万元、归属于母公司所有者的
45
净利润 3172.78 万元。
三、转让标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：建材控股公司所拥有的三达水泥公司 100%股权及其对
应的全部资产和负债。
2、福建省三达水泥有限公司的基本情况
三达水泥公司前身系为福建省三达水泥粉磨厂，该厂成立于 1999
年 9 月 29 日，是经福建省国有资产管理局闽国资工（1999）104 号
批准设立，由省建材工业总公司（省建材控股公司前身）以顺昌水泥
厂兼并分离的部分资产即福州粉磨站资产组建的国有企业，成立时注
册资本为 7075 万元。其主要资产为一条年产 45 万吨的水泥粉磨生产
线、厂房建筑物、配套工业用地及生活区资产等。
根据福建省国土资源厅闽国土资函（2004）24 号《关于福建水
泥股份有限公司补办兼并原省顺昌水泥厂土地资产处置方案的函》的
批复和闽国土资函（2006）288 号《关于福建省建材（控股）有限责
任公司补办权属企业省三达水泥粉磨厂土地资产处置的函》的批复，
同意将原省顺昌水泥厂福州粉磨站生产用地 2 宗，面积 101231.28 平
方米，以作价出资（入股）方式投入该厂运营，土地用途为工业，出
让年限 50 年，并于 2008 年增加该厂注册资本至 7651 万元。
2011 年，该厂完成了公司制改制。根据厦门银兴资产评估有限
公司出具的该厂改制《资产评估报告书》厦银兴资评（2011）112047
号，并经省国资委备案确认，截至 2010 年 12 月 31 日，该厂资产账
46
面值 6863.51 万元，评估值 7816.69 万元，负债账面值 127.03 万元，
评估值 127.29 万元；所有者权益账面值 6736.48 万元，评估值 7689.40
万元，评估增值 952.92 万元。根据省建材控股公司闽建材投管（2011）
24 号《关于福建省三达水泥粉磨厂公司制改制有关事项的批复》，同
意该厂由全民所有制企业改制成为法人独资的有限责任公司，变更名
称为 “福建省三达水泥有限公司”，其评估净资产 7689.40 万元中的
7651 万元作为注册资本金（实收资本），38.41 万元作为资本公积，
并于 2011 年 11 月 21 日在福建省工商行政管理取得改制后的企业法
人营业执照，现公司类型为有限责任公司（法人独资），公司注册号：
350000100023509；住所：福州市闽侯县荆溪乡厚屿村；法定代表人：
薛武；注册资产和实收资本均为 7651 万元；营业期限自 1999 年 9 月
29 日至 2049 年 9 月 28 日，经营范围为水泥制造，水泥机械维修：
化工产品，建筑材料，普通机械的批发、零售。
3、权属状况说明
建材控股公司拥有的三达水泥公司 100%股权，未存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍转移的其他情况。
4、资产运营情况
该企业自成立起，其整体资产即由本公司实际经营，2002 年之
前均豁免年租金，2002 年起由由本公司按年租赁费 200-540 万元不
等进行整体租赁经营，最近三年的每年租赁费为 540 万元。目前，三
达水泥将生活区内闲置的锅炉房、浴室和土地出租给福建省建筑材料
47
工业科学研究所，每年收取租金 3.6 万元。
5、最近一年又一期财务报表主要项目的数据
根据信永中和会计师事务所福州分所出具的三达水泥公司 2013
年 第 一 季 度 审计报告（XYZH/2012FZA1039），（审计意见：标准无保
留意见），三达水泥公司最近一年又一期财务报表主要项目的数据如
下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 3 月 31 日
1、流动资产合计 37,594,771.93 37,978,175.51
货币资金 24,771.93 304,303.73
其他应收款净额 37,570,000.00 37,673,871.78
2、非流动资产合计 40,328,646.80 52,998,282.99
投资性房地产净额 37,961,530.07 50,749,394.85
固定资产净额 2,367,116.73 2,248,888.14
3、资产总计 77,923,418.73 90,976,458.50
4、流动负债合计 1,658,124.25 765,647.08
应付职工薪酬 1,101,496.58 188,356.98
应交税费 369,627.67 574,290.10
其他应付款 187,000.00 3,000.00
5、负债总计 1,658,124.25 765,647.08
6、净资产 76,265,294.48 90,210,811.42
项 目 2012 年 2013 年 1-3 月
营业收入 5,400,000.00 1,359,000.00
利润总额 -1,428,217.23 207,641.27
净利润 -1,426,859.86 207,641.27
注：营业收入均来自于租赁收入。
（二）本次交易对公司合并报表的影响及解决措施
截至评估基准日，公司未存在为三达水泥公司提供担保或委托该
公司理财的情况。收购后，将对公司报表发生影响的事项及解决措施
如下：
1、收购后将导致关联方资金占用的解决措施
三达水泥公司其他应收账款净额 37,673,871.78 元（评估值
48
37,673,871.78 元），其中：应收建材控股公司 36,125,947.78 元，
应收建材控股公司关联方福建省三达石灰石厂 197,924.00 元，应收
福州炼石水泥有限公司（本公司子公司）1,350,000.00 元（系租赁
费）。公司对其收购后，将转为本公司的债权。为避免出现关联方资
金占用，经交易双方协商，同意对截至本次交易的股权交割日止的该
等债权净额（需经审计）直接予以抵扣本次转让总价款，抵扣办法如
下：
第一步：确定在评估基准日抵扣完债权后本公司实际应付价款的
金额（初定应付价款）。该初定应付价款为 68,418,175.38 元=本次
转让总价款即评估基准日股东权益评估值 106,092,047.16 元-评估
基准日债权评估值 37,673,871.78 元。
第二步：为确保在股权交割日不出现关联方资金占用，需对评估
基准日至股权交割日期间的债权账面变动额再次予以抵扣，确定本次
收购需实际应付价款的最终金额（最终应付价款）。该最终应付价款=
初定应付价款-（股权交割日债权账面总金额-评估基准日债权账面总
金额）。
2、收购后将新增关联交易的附带审议
根据三达水泥公司 2013 年第一季度审计报告，目前三达水泥公
司将位于闽侯县荆溪镇厚屿村 210 号公司生活区内闲置的锅炉房、浴
室（砖混结构）和土地出租给福建省建筑材料工业科学研究所，年租
赁费为 3.6 万元。
福建省建筑材料工业科学研究所为本公司实际控制人（省能源集
团）子公司省建材进出口公司的子公司。
董事会在审议本次收购议案时，已充分知悉该事项，亦对该事项
49
进行了附带审议，审议通过本议案时同时即通过了该关联交易。
（三）交易的定价方法
本次交易，以交易标的的公允价格作为定价依据，即以三达水泥
公司截至本次股权转让评估基准日的股东权益评估值 10609.20 万元
作为交易价格。
（四）、资产评估情况
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司评估并出
具的资产评估报告，截至评估基准日（2013 年 3 月 31 日），股东全
部权益（净资产）账面值为 90,210,811.42 元，按资产基础法（成本
法）的评估值为 10,609.20 万元，按收益法评估值为 9,033.30 万元。
考虑本次评估目的是股权转让，出于稳健的原则，同时考虑到收
益法预测体现的仅仅是企业在资产租赁状态下的价值，并不是其在正
常生产经营状态下所体现的价值，故在本次评估中，选用资产基础法
（成本法），三达水泥资产评估结果如下：
资产评估汇总表
单位: 人民币万元
序 增值
项目 帐面价值 评估价值 增减值
号 率%
1 流动资产 3,797.82 3,797.82 0.00 0.00
2 非流动资产 5,299.82 6,887.94 1,588.12 29.97
3 其中：可供出售金融资产净额 0.00 0.00
4 持有至到期投资净额 0.00 0.00
5 长期应收款净额 0.00 0.00
6 长期股权投资净额 0.00 0.00
7 投资性房地产净额 5,074.94 6,562.47 1,487.53 29.31
8 固定资产净额 224.88 325.47 100.59 44.73
9 在建工程净额 0.00 0.00
10 工程物质净额 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00
50
12 生产性生物资产净额 0.00 0.00
13 油气资产净额 0.00 0.00
14 无形资产净额 0.00 0.00
15 开发支出 0.00 0.00
16 商誉净额 0.00 0.00
17 长期待摊费用 0.00 0.00
18 递延所得税资产 0.00 0.00
19 其他非流动资产 0.00 0.00
20 资产总计 9,097.64 10,685.76 1,588.12 17.46
21 流动负债 76.56 76.56 0.00 0.00
22 非流动负债 0.00 0.00
23 负债总计 76.56 76.56 0.00 0.00
24 净资产（所有者权益） 9,021.08 10,609.20 1,588.12 17.60
《资产评估报告》特别事项说明：
1.本次评估对象投资性房地产中厂区及水源地用地的土地证载
土地使用权人为福建省三达水泥粉磨厂，根据企业提供情况，福建省
三达水泥粉磨厂 2011 年已改制为福建省三达水泥有限公司，至评估
基准日，上述两宗土地的国有土地使用证尚未办理更名，本次评估未
考虑办理权证变更应缴交的相关费用及该事项对评估结果的影响。
2.本次评估的房屋建筑物均未办理房屋所有权证，本次评估涉及
的建筑面积系委托方提供作为评估依据，未进行实地测量。今后其实
际面积应以相关房屋主管部门出具的产权证明的证载面积为准，若有
面积差异应相应调整评估价值，同时评估结果未考虑上述房产登记办
证应缴交的相关费用。
3.本次评估土地面积以土地证证载面积扣除委托方提供的征地
补偿评估报告及相关资料记载的被征收土地面积为准，其中厂区及生
活区被征收的面积以资产占有方提供的图纸测算结果为准，最终面积
51
应以重新测绘办证面积为准，若有面积差异应相应调整评估值。本次
评估结果已扣除被征收土地的价值。
4.除非特别说明，本评估报告中的评估值以被评估单位对有关资
产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位可能尚未支付某些
费用所形成的相关债务，我们假设上述资产与该等负债无关。
5、在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发
生变化时，应按如下原则处理：
（1） 资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额
进行相应调整；
（2）资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，
委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估值；
（3）由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在
资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（五）拟被收购债权债务的基本情况
单位：元
债权债务人名
关联关系 会计科目 金额 期限 发生日期 发生原因
称
一、债权
福建省建材（控
其他应收 主要为资金归
股）有限责任公 控股股东 36,125,947.78
款 集管理，借款
司
福建省三达石 控股股东子 其他应收
197,924.00 垫付工资
灰石厂 公司 款
2013 年 1 月
福州炼石水泥 福建水泥子 其他应收
1,350,000.00 1 年以内 1 日-3 月 31 租赁费
有限公司 公司 款
日
合计 37,673,871.78
二、债务
应付职工 历年结存工会
薪酬 188,356.98 经费及职工教
52
育经费
所属税务等单 主要为应交土
无 应交税费 574290.1
位 地使用税
员工缴纳的安
其他应付
3,000.00 1 年以内 全生产风险抵
款
押金
合计 765,647.08
上述债权债务，除了三达水泥持续经营产生的应交税费外，主要
为关联方之间发生的款项，且在本次《股权转让协议》中对债权方面
已约定抵扣交易总价款的措施，交易完成后公司不存在偿债风险，以
及通过约定财务、法律风险保障条款最大程度消减其他或有债务风
险。
四、交易的主要内容和履约安排
本公司与建材控股公司已于 2013 年 4 月 23 日在福州市签署了本
次交易的《股权转让协议》。
交易双方：
转让方（甲方）：福建省建材（控股）有限责任公司
受让方（乙方）：福建水泥股份有限公司
1、转让之标的
甲方同意将其所拥有的三达水泥公司 100%股权按照本协议的条款
整体出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的三达
水泥公司 100%股权及其对应的全部资产和负债。
2、转让标的总价款
甲、乙双方一致同意，以截至评估基准日（2013 年 3 月 31 日）
三达水泥公司的评估值作为本次股权转让的价格。该评估值即为福建
53
中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具且经福建省国资委
备案的《福建省建材（控股）有限责任公司拟股权转让涉及的福建省
三达水泥有限公司的股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字
（2013）第 3004 号）所反映的股东全部权益评估值 10609.20 万元。
3、债权、债务的继承与安排
3.1 由于截至评估基准日，三达水泥公司所有债权（包括其他应
收款、应收账款及预付款项）账面净额 37,673，871.78 元（评估值
37,673，871.78 元），均为应收甲方或其控股股东的关联方的其他应
收款，而甲方为乙方的控股股东或实际控制人的关联方。为避免收购
后出现上市公司控股股东或实际控制人及其关联方占用上市公司的
资金，甲、乙双方一致同意，该债权金额将直接予以抵扣转让总价款，
抵扣该债权金额后的应付转让价款（初定应付价款）为 68,418,175.38
元（股东权益评估值-其他应收款评估值）。
如果自评估基准日至本次转让的股权交割日期间，三达水泥公司
债权账面净额发生变化，将以该期间的变动额再次予以抵扣初定应付
价款后的金额作为最终应付价款。即：最终应付价款=初定应付价款-
（股权交割日的债权账面净额-评估基准日的债权账面净额）。
如果上述最终应付价款与初定应付价款发生变化导致金额不一
致，协议双方将以补充协议的方式予以确认。
3.2 上述 3.1 条约定的抵扣债权金额视同本次转让总价款中乙
方已支付的组成部分。
3.3 鉴于截至评估基准日三达水泥公司的债务结构简单（主要为
54
应缴税费），且金额小，甲、乙双方同意，该等债务将随三达水泥公
司的整体转让，转为被收购债务，即该债务由被收购后的三达水泥公
司承继。
3.4 自评估基准日至股权交割日期间，三达水泥公司任何涉及
的新增债权人或债务人的事项，原则上均需经乙方书面同意或认可。
4、转让价款的支付
本次转让总价款 10609.20 万元，由乙方分二期以货币资金（含
本协议 3.1 条的抵扣债权）方式支付。在协议双方签署的《股权转让
协议》生效后的十二个工作日内，首期支付总价款的 70%部分计
7426.44 万元（含 3.1 条约定的抵扣评估基准日债权金额 37,67.39
万元），即首期实际应付金额为 3659.05 万元；剩余总价款 30%部分
计 3182.76 万元作为二期支付金额。根据本协议 3.1 条约定，二期实
际应付金额将根据股权交割日经审计后的债权账面总金额抵扣转让
总价款和首期实际支付金额后予以确定，即二期实际应付金额=最终
应付价款-首期实际应付金额。二期支付将在首期支付办结之日后的
三个月内支付，但需将纳入本次转让评估的有关土地使用权证从改制
前企业（福建省三达水泥粉磨厂）变更登记到三达水泥公司名下为前
提。
5、股权交割日
协议双方同意，本次受让的股权交割日原则上以乙方完成首期支
付且三达水泥公司的股权完成过户为确认条件。如果在乙方完成首期
55
支付后的 10 天内，非因乙方原因导致股权未过户，则以乙方完成首
期支付的当月的最后一日作为股权交割日。如协议双方另有约定的，
按届时约定执行。
6、特别约定
6.1 三达水泥公司一直由乙方长期租赁经营，最近一期的租赁合
同期限三年，已于 2012 年 12 月 31 日到期。经协商，协议双方一致
同意，在乙方整体受让三达水泥公司的过渡期间，原则上继续按原租
赁合同执行，即从 2013 年 1 月 1 日起至本次受让的股权交割日止，
乙方继续按年化租赁费 540 万元租赁经营三达水泥公司整体资产。实
际租赁费按截至股权交割日当月完整月份计算。
6.2 自评估基准日次日（2013 年 4 月 1 日）至股权交割日期间，
三达水泥公司实现的损益由甲方享有。该期间损益应经协议双方共同
认可的会计师事务所审计。协议双方一致同意，如果该期间盈利，乙
方应按净资产的增加金额以货币资金的方式且最迟不晚于二期支付
的时间向甲方补偿；反之，甲方则应按净资产的减少金额以货币资金
的方式向乙方补偿，乙方将直接从二期支付金额中予以抵扣。
7、生效条件
本次交易的《股权转让协议》经董事会审议通过后，以下条件全
部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）为本次转让目的而出具的三达水泥公司的资产评估报告已
完成福建省国资监管部门的备案手续；
56
（3）协议项下的转让事宜已获得甲、乙双方各自有权部门的批
准。
五、交易目的及对公司的影响
公司实际控制人省能源集团为优化资源配置，减少管理层级，降
低管理成本，提高管理效率，增强企业竞争力，对本公司控股股东省
建材控股公司进行深化改革重组，是本次交易的直接背景。
本次交易将对公司产生以下影响：
1、三达水泥公司是公司早期在福州区域唯一可以赖以直接生产
水泥的基地，此后的 2009 年，公司全资子公司福州炼石在其厂区内
新建并投产了一条水泥粉磨生产线，共同承担公司“炼石”牌水泥满
足该区域市场的需求，而福州区域是公司水泥市场的最主要也是最重
要的市场之一。因此，本次交易对完善公司生产系统的完整性有积极
意义，同时对公司长远市场布局提供稳定且重要的支持。
2、本次关联交易将永久消除本公司整体租赁经营三达水泥公司
资产的关联交易，对公司管理费用转为综合成本的可控管理提供支
持。
3、本次交易，支付交易价款系为公司投资行为，对公司当期经
营成果不产生直接影响；本公司与三达水泥公司同属于省能源集团控
制，且会计政策、会计估计基本一致，不会因会计政策或会计估计的
差异对公司当期损益产生直接影响，但对资本公积或带来影响。
六、审议程序
本议案经公司于 2013 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第二十九
57
次会议六名非关联董事审议、表决通过。本次会议董事肖家祥、张建
新均委托董事髙嶙出席。三名关联董事薛武、郑盛端、林德金回避表
决。公司全体独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣对本融资计划进行了事
前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书面审核意见。
1、独立董事意见
公司独立董事认为，三达水泥公司整体资产历史以来即由公司实
际经营，且公司全资子公司福州炼石水泥公司的粉磨生产线也建在其
厂区内，三达水泥公司实质上已成为福建水泥生产系统的有机组成部
分，本次收购将减少与控股股东的关联交易，实现三达水泥使用权和
所有权的统一和归位，我们认可本次收购行为，同意将收购议案提交
董事会审议。并发表独立意见如下：公司按公允价格收购三达水泥公
司，对交易双方公平合理，不会损害公司其他股东的权益。我们表决
同意，但该议案尚需提交股东大会审议。董事会按按关联交易表决程
序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公司章程的规定。
2、审计委员会书面审核意见
（一）本次交易对完善公司生产系统的完整性，以及公司长远市
场稳定布局均具有积极意义；本次收购按标的公允价值定价，该公允
价值系经具有证券从业资格的资产评估机构评估，对交易双方公平合
理。
（二）本项关联交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形，予以同意；
58
（三）本项关联交易尚需提交公司股东大会批准，与本项交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次股权转让的三达水泥公司资产评估报告，尚需需经福建省国
资委备案确认。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从 2013 年年初至本披露日以及本次交易前 12 个月内，与同一关
联人发生其他关联交易（日常关联交易除外）如下：
1、向其支付 2012 年度担保风险补偿金 747.43 万元；
2、有偿使用其子公司三达石灰石厂采矿许可证，使用费按石灰
石实际开采使用量（即该矿山外包开采结算量）以每吨 1 元计算，全
年交易总金额 270.17 万元；承担该厂延续办理石灰石开采许可证应
付的资源总价款 2357.65 万元并向省国土资厅分期支付。
3、租赁其子公司三达水泥公司整体资产，年租赁费 540 万元。
八、备查文件
（一）独立董事事前认可及发表的独立意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（三）三达水泥公司 2013 年第一季度财务报表和审计报告
（四）三达水泥公司资产评估报告
请审议
选举公司第七届董事会董事
59
（不含独立董事）
各位股东：
由于公司控股股东改革重组，其有关人员工作、人事业已发生较
大变动，涉及公司现任董事、监事较多人员。同时，公司本届董事会
也即将于 2013 年 6 月 24 日届满。为尽快理顺有关管理关系，保障公
司治理能够切实到位，根据有关股东的推荐，并经 2013 年 4 月 23 日
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，同意提名郑盛端、髙嶙、
杜卫东、王贵长、肖家祥、陈开标先生为公司新一届董事（不含独立
董事）候选人（个人简历附后）。
请审议
附：人个人简历
1、郑盛端先生：1968 年生，大学本科学历，高级工程师。现任
福建水泥董事长、党委书记。历任永安矿务局半罗山煤矿技术员、团
总支部副书记、书记、生产股副股长（主持）、股长，永安矿务局永
丰水泥厂供销科科长，永安矿务局斑竹坑煤矿副矿长兼安监站站长，
永安矿务局丰海煤矿副矿长，永安矿务局东坑仔煤矿代矿长、矿长，
永安煤业公司仙亭煤矿矿长；永安煤业上京分公司常务副经理，红炭
山实业公司副总经理兼漳平分公司经理，福煤（漳平）煤业有限公司
常务副总经理（主持）、总经理，建材控股公司执行董事、总经理（法
定代表人）。
2、髙嶙先生：1961 年生，工商管理硕士研究生，会计师。现任
60
公司副董事长、总会计师。历任福建水泥厂财务科科员、副处长，福
建水泥财务处处长、财务中心主任、第二、三、四届董事、总会计师，
第五届副总经理兼总会计师，第六届董事、总经理（2013 年 1 月 31
日前）、总会计师。
3、杜卫东先生：1963 年生，工商管理硕士研究生，高级工程师。
现任能源集团建材产业部经理、福建水泥监事、福建省硅酸盐学会理
事长。曾任福建省建材科研所助工、工程师、高级工程师、福建省重
点科研项目负责人、研究室副主任，福建省建材科研所副所长，福建
省水泥质量监督检验站站长，福建水泥副总经理、党委委员、管理者
代表，期间先后兼任福建水泥物业管理分公司经理、投资管理分公司
经理、发展投资部经理、炼石水泥厂厂长及党委书记等，建材控股公
司副总工程师，全国水泥标准化技术委员会第一、二、三、四届委员
会委员，建材控股公司副总经理。
4、王贵长先生，1970 年生，财会专业，工商管理硕士研究生，
高级会计师，现任福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部经
理。历任福建省煤建公司第二工程处财务科会计，财务科主办会计、
财务主办，福建联美工程建设有限公司财务科副科长（主持工作）、
科长，福建美伦大饭店财务总监、财务部经理，福建省煤炭工业（集
团）有限责任公司财务与资产管理部副经理，福建省能源集团有限责
任公司审计室副主任（主持工作）、主任。
5、肖家祥先生，1963 年生，博士研究生，教授级高级工程师。
现任中国建材股份有限公司副总裁、南方水泥有限公司总裁。曾任贵
61
州水城水泥厂工程师、车间主任，湖北华新水泥集团公司石灰石矿矿
长，华新水泥（集团）股份公司董事、总经理助理、副总经理、党委
常委，湖北大冶市人民政府市长，中共湖北大冶市委书记、市人大常
委会主任，天瑞集团公司总裁、天瑞集团水泥有限公司董事长、总经
理。
6、陈开标先生，1957 年生，大学本科学历，工程师，现任福建
投资集团综合投资经营管理部副总经理。历任福建省科技情报研究所
调研室干部，福建投资开发总公司农林部，中闽福建林业开发公司项
目部副经理、经理，福建投资开发总公司企管部副经理、投资管理二
部副经理、资产管理部副总经理，福建省投资开发集团有限责任公司
铁路投资经营管理部副总经理。
选举公司第七届董事会独立董事
各位股东
经 2013 年 4 月 23 日公司第六届董事会第二十九次会议审议通
过，同意提名郑新芝、胡继荣先生（个人简历附后）为公司为公司新
一届董事会独立董事候选人。两位候选人亦同意接受提名，并对其任
职资格和独立性做了公开声明。同时，上海证券交易所对该两位候选
人也未提出异议。
请审议
附：候选人个人简历
郑新芝先生，1955 年生，大专学历。2005 年 6 月福州大学环保
62
法专业研究班结业。现任福建建达律师事务所主任，福建水泥独立董
事，福日电子独立董事。历任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法
局法律顾问处公务员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师
事务所副主任。
胡继荣先生，1956 年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西
财经大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士
学位。现任福州大学管理学院教授，福建水泥独立董事，中绿（香港）
股份有限公司独立董事，国家自然科学基金项目评审组委员，中国内
部审计协会常聘培训师，中国商业会计学会理事 、学术委员，福建
省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省内部审计协
会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学特邀审计师，福建
省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会学术顾问，中国审计
学会理事。曾任扬州大学水电学院助教，扬州大学理工学院讲师。
选举公司第七届监事会监事
各位股东：
根据有关股东推荐，并经 2013 年 4 月 23 日公司第六届监事会第
十四次会议审议通过，同意提名林德金、林中、彭家清、王振涛先生
为公司第七届监事会股东代表监事候选人（个人简历附后）。
请审议
附：候选人个人简历
63
1、林德金先生：1962 年生，在职本科学历，经济师。现任福建
水泥董事，党委副书记。历任福建建材学校实验员、教员，福建省建
材（控股）有限责任公司科员、副主任科员、主任科员，福建水泥股
份有限公司炼石水泥厂党委副书记，福建省建材科研所总支副书记、
副所长，福建省建材（控股）有限责任公司人力资源部副主任、调研
员，建材控股公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
2、林中先生：1976 生，研究生学历，高级经济师。现任福建省
能源集团有限责任公司财务与资产管理部副经理。历任福建省煤炭工
业总公司重点工程办公室见习、科员，福建省煤炭工业（集团）有限
责任公司投资与管理处科员、财务与资产管理部科员、副主办科员、
二级主办，福建省能源集团有限责任公司财务与资产管理部二级主
办、副经理。
3、彭家清先生：1966 年生，在职大学学历，高级会计师，注册
会计师执业资格。现任福建省能源集团有限责任公司审计室副主任
（主持工作）。历任永安矿务局东坑仔煤矿统计员、定额员、劳工股
副股长、股长, 局行政科副科长, 生活物资总站经理，燕归大厦经理，
上京分公司经营管理办公室主任，财务部经理，福建省能源集团有限
责任公司财务与资产管理部副经理、审计室副主任（主持工作）。
4、王振涛先生：1962 年生，大学学历，高级工程师。现任福建
省能源集团有限责任公司建材产业部副经理。历任福建省建材总公司
125 工程筹建处干部，非金属矿处干部，矿业管理处干部、副主任科
员，企管咨询部主任科员，福建省建材工业（控股）有限责任公司发
展改革部主任科员、副经理，投资与管理部副经理、经理。
64
公司董事、监事、高级管理人员行为准则
各位股东：
为了规范公司董事、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理，
公司制定了《福建水泥股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为
准则》（详见附件），并经 2013 年 3 月 15 日召开的第六届董事会第
二十七次会议审议通过，现提交本次会议审议。
请审议
附件：《福建水泥关系有限公司董事、监事、高级管理人员行为准则》
福建水泥股份有限公司
董事、监事、高级管理人员行为准则
第一章 总则
第一条 为了规范福建水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事、高级管理人员的行为，完善公司治理，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《福建水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本行为准则。
第二条 本准则适用于公司的董事、监事及高级管理人员。
65
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应自觉学习《公司法》、
《证券法》及国家有关法律、法规、规范性文件，不断提高自身素质
和修养，增强法律意识和现代企业经营意识，掌握最新政策导向和经
济发展趋势。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，不得损
害投资者特别是中小投资者的合法权益。
第二章 声明与承诺
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当按照相关规定向上
海证券交易所及公司董事会提交《董事（监事、高级管理人员）声明
及承诺书》。公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事和高级管理
人员在任职（含续任）期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事
项发生变化之日起五个交易日内向上海证券交易所和公司董事会提
交有关该等事项的最新资料。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规
范性文件，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和上海证券交易所的相
关规定，接受上海证券交易所监管；
66
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上海证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其
他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。高级管理
人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第三章 忠实义务和勤勉义务
第七条 公司董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以某个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金据为己有；
67
（八）不得擅自对外披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
第八条 公司董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司
的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存
在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉
行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎地选择并以书面 形式委托其他董事代为出席；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
公司高级管理人员应遵守本条第（五）项至第（七）项规定的勤
68
勉义务。
第九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产。
第四章 信息披露与信息保密
第十条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容
的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理
人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披
露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、
获取决策所需要的资料。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信
息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露
69
存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员
应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十四条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披
露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏
公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活
动。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事
会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时
间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予
以回复，并提供相关资料。
第十六条 董事、监事和高级管理人员应当在董事会秘书统一协
调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、参加投资者交流会等
投资者关系管理工作，并严格遵守公平信息披露原则。
第十七条 董事、监事、高级管理人员在接受新闻媒体采访或交
流时，应谨慎言行，对可能引起公司股票二级市场价格波动或影响公
司形象的重大机密和敏感话题，未经董事长或董事会授权，一律回避。
第五章 买卖公司股份
第十八条 董事、监事及高级管理人员在任职期间应依法申报其
所持公司股份及其变动情况，依法买卖公司股份。
70
第六章 离职
第十九条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会或监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人
数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一；
（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
第二十条 董事、监事和高级管理人员应当在辞职报告中说明辞
职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职（如继
续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其
他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的
董事、监事和高级管理人员应当及时向上海证券交易所报告。
第二十一条 董事、监事和高级管理人员在任职期间出现以下情
形之一的，应当在该事实发生之日起一个月内离职：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
71
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被上海证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员；
在离职生效之前，相关董事、监事和高级管理人员仍应当按照有
关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常
运作。
第二十二条 董事、监事和高级管理人员在离职时应当做好工作
交接，确保公司的正常生产经营。
第二十三条 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及
离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体
股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、监事和高级管理人员离职
后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第七章 参加会议相关事项
第二十四条 董事、监事、高级管理人员在召开有关会议前，应
仔细阅读该次会议相关资料并提出中肯建议或意见，不得敷衍了事。
在参加会议时，应本着勤勉尽责的精神，积极提出建议和意见。
第二十五条 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席公司股
东大会，总经理和其他高级管理人员应当列席董事会、股东大会。董
事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
72
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。
第二十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。董事对表决事项的责任不因
委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
第八章 独立董事特别行为规范
第二十八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要
时应提出辞职。
第二十九条 独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公
司最近经审计净 资产的 5％的关联交易，应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告；
73
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第三十条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配政策及其调整；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投 资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券
交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
74
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当
对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于
十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
75
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监
会、上海证券交易所及证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告
并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行
职责的情况进行书面记载。
76
第九章 董事长特别行为规范
第三十七条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完
善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第三十八条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会
会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，
不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当
严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
得影响其他董事独立决策。
第三十九条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在
其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影
响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第四十条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有
关情况告知其他董事。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执
行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采
取有效措施。董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事
会决议的执行情况。
第四十一条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，
为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使
职权。
第四十二条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立
77
即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第四十三条 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表
个人公开致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴
责的；
（二）公司受到中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责
的。
第十章 监事行为规范
第四十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易
所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董
事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监
事行使职权。
第四十五条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他相关
规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢
免的建议。
第四十六条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、上海证券交易
所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的行为，已经或者可能给
公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会
78
及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、上海证券交易所或者其
他有关部门报告。
第四十七条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充
分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精
力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或
非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
第十一章 高级管理人员行为规范
第四十八条 公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、
部门规章、范性文件、《上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和
公司章程，忠实、勤勉地履行职责。
第四十九条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的
最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内
处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第五十条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决
议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理
人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下所列情形之一的，应当
及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法
实施或继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现
重大风险；
79
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实
现预期目标。
第四十九条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理
人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请
董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营
模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外
部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，
或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事
项。
第五十一条 总经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会
报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保
障董事、监事和董事会秘书的知情权。
第五十二条 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职
责，采取有效措施督促公司建立信息披露事务管理制度及重大信息内
部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控
股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工作。
第十一章 其 他
第五十三条 对监管部门或上级主管部门提出的询问和查办的
80
事宜，公司董事、监事、高级管理人员应积极配合，及时答复，并提
供相关资料和文件。
第五十四条 董事、监事、高级管理人员不得擅自将亲属安排在
公司管理层内任职，也不得擅自安排亲属担任下属企业主要负责人，
并不得同意和擅自向其亲属投资的企业提供贷款担保。
第五十五条 董事、监事、高级管理人员在社会公众场所，应严
格要求自己，注意仪表和言行，自觉维护公司的形象和声誉。
第五十六条 未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以个人名义行事
时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合
同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的
董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会议批准了该事项外，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第五十八条 如果公司董事在公司首次订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有
关董事视为做了前条所规定的披露。
81
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员在履行职责过程中，
除应当遵守国家的有关法律、法规、《公司章程》等规定外，还应当
严格遵守本行为准则。公司董事、监事及高级管理人员执行公司职务
时违反法律、法规及其他规范性文件、 《公司章程》及本准则的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十条 本准则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第六十一条 本行为准则由董事会负责解释。
第六十二条 本行为准则经股东大会审议通过后生效。
请审议
福建水泥股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事年度述职报告已于 2013 年 3 月 19 日登载在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn），根据会议安排，由本人代表本次会议汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
潘琰：1955 年生，厦门大学会计学专业博士研究生毕业，获管
理学博士学位。现任福州大学管理学院教授，博导，国务院政府特殊
津贴专家。2007 年 6 月起任福建水泥独立董事，上市公司中国武夷、
福建高速、鸿博股份独立董事。历任上海海事大学教师、福州大学教
82
师、福州大学会计教研室主任、会计系副主任、会计系主任、管理学
院副院长、研究生院副院长。
郑新芝：1955 年生，大专学历。2005 年 6 月福州大学环保法专
业研究班结业。现任福建建达律师事务所主任，福建水泥独立董事，
福日电子独立董事。历任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法
律顾问处公务员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务
所副主任。
胡继荣：1956 年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西财经
大学工业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士学
位。现任福州大学管理学院教授，福建水泥独立董事，中绿（香港）
股份有限公司独立董事。为国家自然科学基金项目评审组委员，中国
内部审计协会常聘培训师，中国商业会计学会理事 、学术委员，福
建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省内部审计
协会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学特邀审计师，福
建省外贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会学术顾问，中国审
计学会理事。曾任扬州大学水电学院助教，扬州大学理工学院讲师。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或
者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或
间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、
83
在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5、为公司及其控股股
东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、
其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2012年，本人作为福建水泥股份有限公司（下称“公司”）的独
立董事，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职
责，现将2012年度履职情况汇报如下：
（一） 出席董事会、股东大会会议情况
参加董事会情况
（本年应参加 11 次） 参加股东大
姓名 以通讯方 是否连续两 会情况（本年
亲自出席 委托出 缺席次
式参加次 次未亲自参 应参加 4 次）
次数 席次数 数
数 加会议
潘琰 7 6 4 0 是 1
郑新芝 10 7 1 0 否 4
胡继荣 8 6 3 0 否 3
说明：报告期内，潘琰女士因公务繁忙，在公司第六届董事会第
18 次和第 19 次会议时因出差未能亲自出席，均委托胡继荣先生出席，
84
其中:第 19 次会议为现场结合通讯方式召开，但该次会议时正在外地
且无法以通讯方式参加。
会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件
等方式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解
公司的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。
会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，
为提高决策水平起到了积极作用。独立董事认为公司 2012 年董事会、
股东大会会议的召集、召开程序符合法律法规规定，重大决策事项均
履行了相关程序。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、在专业委员会任职情况
独立董事在董事会专业委员会人员情况如下：
专业委员会 薪酬与考核
审计 提名委员会 预算委员会
姓名 委员会
潘琰 委员 委员 主任委员 委员
郑新芝 委员 主任委员 委员
胡继荣 主任委员 委员 委员
2、出席专业委员会会议情况
(1)提名委员会
2012年，郑新芝先生、潘琰女生出席了提名委员会以通讯方式召
开的2次会议，分别对拟聘林金水先生为公司总法律顾问、拟聘江兴
荣先生为公司副总经理的议案进行审议,认为林金水先生、江兴荣先
生具备公司高管资格，同意提交董事会审议。
（2）审计委员会
85
2012年，全体独立董事均出席了审计委员会共召开的4次会议，
分别是：2012年1月9日，委员会以通讯方式同意公司2011年度财务报
告审计工作的时间安排和独立董事年报工作安排；2012年1月13日，
委员会召开会议，审议了公司编制的2011年度会计报表及附注初稿，
并同意审计师进场审计，同时督促会计师事务所和公司相关部门要密
切配合，按规定时间做好审计工作。2012年3月19日，委员会召开会
议，审阅了公司会计报表及其附注，并就关注事项与会计师进行了沟
通，认为公司财务会计报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情
况，同意将财务报告提交董事会审议，并对会计师事务所从事本年度
公司财务审计工作进行了总结，提议公司继续聘任福建华兴会计师事
务所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。
（3）薪酬与考核委员会
2012年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会
议，以通讯方式审议了《公司高级管理人员2011年度薪酬考核报告》、
《关于修改<公司高管人员薪酬管理暂行办法>的议案》、《关于公司
高管人员实行2012年度安全生产责任制目标管理考核办法的议案》，
认为公司 2011 年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生；公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬
真实、准确，同意提交董事会审议。
（4）预算委员会
2012年，潘琰女生、胡继荣先生出席了预算委员会共召开的1次
86
会议，以通讯方式审议了《公司2011年度财务决算及2012年度财务预
算报告》、《公司2012年度信贷计划》、《公司2012年度担保计划》，
均表决同意提交董事会审议。
（三）现场考察情况
在公司组织下，我们于2012年3月7日和8日，分别到顺昌和永安
两地，对公司炼石水泥厂和建福水泥厂进行实地调研，对生产现场管
理、设备运转、能耗情况、环境保护、余热发电、市场经营、技改项
目进展以及员工精神等状况进行了现场考察或问询，感受了公司生产
经营一线的真实状况，丰富了我们对水泥生产的感性认识，为我们对
董事会相关决策作出自己的独立判断打下更好的基础。
此外，我们在董事会会议或有关专业会议前后的时日，对公司有
关部门如财务部、内审部、发展投资部、董秘办、人力资源部等总部
职能部门进行现场调研，查阅相关资料，了解相关制度建设和有关工
作进展的具体情况。
我们认为，无论是到公司生产经营一线，还是总部职能部门，所
在单位和人员都能很好的予以配合和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）对董事会六届十六次会议审议的关于与南方水泥签署《合
作框架协议》的事项，发表独立意见如下：本框架协议内容为公司发
展中的重大战略举措，符合国家和福建省政府政策鼓励和引导的方
向，有利于壮大公司发展实力，较好地缓解公司发展过程中的资金瓶
87
颈问题，促进实现合作共赢局面。鉴此，同意将该议案提交董事会审
议表决。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律法规和公司章
程的规定。本人表决同意。
（2）对董事会六届十七次会议审议的关于与能源财务公司签署
《金融服务协议》的事项，发表独立意见如下：能源财务公司作为一
家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其
经营范围内为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法
律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，
定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司
独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，
符合公司经营发展的需要。同意该关联交易议案提交董事会审议。董
事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的规定。
三位独立董事均表决（含委托表决）同意。
（3）对董事会六届十七次会议审议的关于向建材控股公司借款
3 亿元的事项，发表独立意见如下：公司目前确实需要资金支持，公
司借入资金成本费用率低于央行同期贷款基准利率（6.56%）和《公
司 关 于 贷 款 担 保 责 任 风 险 补 偿 的 规 定 》 确 定 的 年 担 保 费 率 之和
（7.56%），不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交
董事会审议表决。董事会对该议案的表决，符合有关法律法规和公司
章程的规定。三名独立董事均表决同意。
（4）对董事会六届十七次会议审议的关于公司2012年度日常关
联交易的事项，发表独立意见如下：原燃材料采购日常关联交易，可
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以增加采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股
东的利益。石灰粉销售有利于公司利用闲置资产为公司创造效益，不
会损害公司及全体股东的利益。同意该关联交易议案提交董事会审
议。董事会对上述议案的表决程序，符合国家有关规定和公司章程的
规定。三名独立董事均表决同意。
（5）对董事会六届十八次会议审议的《关于调整福建省三达石
灰石厂矿山资源有偿使用费（关联交易）的议案》，其中：针对有偿
使用三达厂矿证石灰石资源，发表意见如下：此项关联交易具有其必
要性，通过该关联交易，公司炼石水泥厂可取得采矿权人矿证石灰石
矿资源继续有偿使用，满足生产所需石灰石供应，同意提交董事会审
议。针对由公司承付三达石灰石厂矿证采矿权价款，发表了专项说明
和独立意见如下：1、本次关联交易议案经公司第六届董事会第十八
次会议非关联董事审议表决通过，会议召开、表决程序合法有效。2、
关联交易约定矿证采矿权价款由公司承付，是公司以优惠价格获得采
矿权人矿证石灰石资源的交易对价，即以每吨 1 元按实际开采量计算
资源有偿使用费（即公司使用三达石灰石厂采矿许可证的租赁费）并
约定了对未来交易价格的保障措施，根据客观实际情况，达到双方互
惠共赢的交易约定。我们认为，该关联交易约定不违背相关法律、法
规及有关规定。3、公司承付矿证采矿权价款，采矿权人为交易关联
方三达石灰石厂，客观上对公司存在客体风险，但通过交易主体不可
撤销之承诺，即公司系唯一且连续有偿使用矿证使用人，同时约定公
司享有矿权优先受让权及承付采矿权价款相应救济措施，公司客体风
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险通过交易双方合法有效的约定可将风险减小到最低程度。4、关联
交易应遵循商业规则，公司本次关联交易虽有其特殊性，但通过调查
和核实后，我们认为，采矿权价款由公司承付，在矿证资源由公司唯
一且连续使用得以保障情况下，公司以每吨 1 元按实际开采量计算有
偿使用费及约定未来交易价格保障措施，该关联交易不会损害公司利
益。本人表决同意。
（6）对董事会六届十九次会议审议的关于公司与南方水泥有限
公司合作暨建福南方增资扩股的事项，发表独立意见如下：公司与关
联方南方水泥共同增资全资子公司建福南方，是落实既已达成的合作
框架协议，双方合作进入实质阶段的开端，有利于加快公司发展。鉴
此，同意将该议案提交董事会审议表决。双方约定分别持有增资后建
福南方 50%股权，公司拟以经福建省国资委备案确认的股权（安砂建
福 100%股权）公允价值并调整相应损益后的金额加货币的方式按持
股比例认缴增资，南方水泥按持股比例以货币方式认缴增资。我们认
为，双方认购本次增资价款的确定方法是公允的，不会损害公司及股
东的合法权益。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规
和公司章程的规定。我们表决同意。
（7）对董事会六届二十次会议审议的关于向实际控制人能源集
团申请委托贷款 2 亿元的事项，我们认为：公司目前确实需要资金支
持，本次委托贷款之关联交易为公司正常经营行为，符合公司利益。
鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。对本次关联交易，独立董
事发表意见如下：1、公司借入资金利率低于金融机构同期基准利率
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水平及委托贷款手续费亦处于金融机构同类业务的正常水平，不会损
害公司及中小股东利益。2、能源财务公司作为本次委托贷款的被委
托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金
融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次交易之前公司 2011
年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供存款、信贷、结算及
其他金融服务在内的《金融服务协议》。3、本次交易内容符合商业
规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害股东、特别是中
小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表决本议案时，关联董
事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
（8）对董事会六届二十三次会议审议的关于向能源集团申请委
托贷款 1.3 亿元的事项，我们认为：公司本次委托贷款之关联交易系
为公司资金周转正常需要，符合公司利益。鉴此，同意将该议案提交
董事会审议表决。对本次关联交易，独立董事发表意见如下：1、公
司借入资金的综合利率不高于金融机构当前同档基准利率水平，不会
损害公司及中小股东利益。2、能源财务公司作为本次委托贷款的被
委托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行
金融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次交易之前公司 2011
年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供存款、信贷、结算及
其他金融服务在内的《金融服务协议》。3、本次交易内容符合商业
规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害股东、特别是中
小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表决本议案时，关联董
事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
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（9）对董事会六届二十四次会议审议的关于向能源集团申请委
托贷款 5 亿元的事项，我们认为：公司本次委托贷款之关联交易系为
公司生产经营及发展对融资需要的正常安排，符合公司利益。鉴此，
同意将该议案提交董事会审议表决。对本次关联交易，独立董事发表
意见如下：1、公司借入资金的综合利率不高于金融机构当前同档基
准利率水平，不会损害公司及中小股东利益。2、能源财务公司作为
本次委托贷款的被委托方，亦为一家经中国银行业监督管理委员会批
准的规范性非银行金融机构，具有承担本次业务的合法资格，且本次
交易之前公司 2011 年度股东大会已经批准了内容包括为本公司提供
存款、信贷、结算及其他金融服务在内的《金融服务协议》。3、本
次交易内容符合商业规则，遵循了公平、公正、公开的原则，未发现
损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议表
决本议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规和公
司章程的规定。
2、对对公司担保情况
2012年，对公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司2011
年度对外担保情况作了如下专项说明：截至2011年12月31日，公司对
外担保总额为44690万元，占公司2011年末合并净资产的37.85％，均
是为控股子公司提供担保。公司2011年当期对外担保发生额10332万
元，其中：对子公司担保发生额10332万元。以上担保额的计算，均
未包括控股子公司对母公司的担保。发表了独立意见：公司2011年对
外担保，均未违背证监发【2003】56号、证监发[2005]120号及《公
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司章程》等的相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司
2012年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2012年，郑新芝先生、潘琰女生出席了提名委员会以通讯方式召
开的2次会议，分别对拟聘林金水先生为公司总法律顾问、拟聘江兴
荣先生为公司副总经理的议案进行审议,认为林金水先生、江兴荣先
生具备公司高管资格，同意提交董事会审议。
2012年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会
议，以通讯方式审议了《公司高级管理人员2011年度薪酬考核报告》、
《关于修改<公司高管人员薪酬管理暂行办法>的议案》、《关于公司
高管人员实行2012年度安全生产责任制目标管理考核办法的议案》，
认为公司 2011 年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公
司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发
生；公司 2011 年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬
真实、准确，同意提交董事会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2012年1月，公司按规定发布《2011年度业绩预告修正公告》，
对业绩修正的具体原因及其影响进行了详细说明。公司对2012年有关
定期业绩的预告（包括在定期报告和临时报告中的预告情况），均在
董事会审议相应定期报告时予以审议通过，其后若需对相关业绩预告
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进行修正的，公司按规定发布业绩预告修正公告，对具体修正原因及
其影响予以详细说明，并向广大投资者致以董事会歉意和风险提示。
2012年，公司未曾发布相关《业绩快报》。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司 2011年
度、2012 年度财务审计工作。经股东大会批准，续聘华兴所为公司
2012 年度的财务审计机构。鉴于该所对公司的长期服务和履职能力，
董事会提请续聘该所为公司2013年度财务审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
2012 年，公司修改了《公司章程》，明确了利润分配政策及其调
整的具体决策程序，规定独立董事和监事会需对该事项进行审核并出
具书面意见；修改了利润分配政策，确定现金分红为优先选项，明确
现金分配的条件和比例，并按照中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求，综合考虑公司实际经营情况以
及未来发展需要，编制了《公司 2012-2014 年股东回报规划》。
公司 2012 年度每股收益 0.075 元，拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.3 元(含税)，拟分配的现金红利（11,456,209.98 元）占
年度归属于母公司所有者的净利润（28,784,021.95 元）的比例为
39.8%，该分配方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014 年
股东回报规划》，相关决策亦符合《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》的有关要求。
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8、公司及股东承诺履行情况
公司对本公司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了
专项自查并按规定以临时公告的方式进行了披露，没有发现违背承
诺、侵害中小股东利益的情况。
9、信息披露的执行情况
2012 年，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了 42
个临时公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，
及时如实地向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合
全年的信息披露情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制
度》和相关制度，遵守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，努力做好信息披露工作，保障了投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
公司高度重视内控制度的建立和完善工作，在 2011 年既已着手
内部控制体系建设并已完成大量工作的基础上，按照 2012 年 2 月 22
日董事会六届十六次会议通过的《内部控制实施工作方案》，继续开
展和完善该项工作。2012 年，公司按照国家财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，组织全面的风险评估、
内控制度的设计和编写工作，发布实施了《内部控制手册》，并组织
开展季度滚动内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查
找内部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查
结果对内部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评
价报告。
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华兴所对公司内部控制进行了审计并出具了标准内控审计报告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门
委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范
运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2012 年，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、
发展建设、及信息披露工作，根据相关法律法规规章和《公司章程》
的规定，切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用
自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没
有受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响，也没有发现公司有侵害中小股东合法权益的情况。
2012年已经过去，在新的一年里，为维护公司和中小股东的合法
权益，我们将一如既往地忠、勤勉实履职，利用自己的专业知识和经
验为公司发展继续提供建议，为董事会的决策提供参考意见，以期公
司经营绩效提升，能以更好的业绩回报股东。
独立董事：潘琰、郑新芝、胡继荣
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