证券代码:600802 证券简称:福建水泥 公告编号:2013-018 福建水泥股份有限公司 2012 年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议没有否决提案的情况; 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。 一、 会议召开和出席情况 福建水泥股份有限公司(以下简称“公司”)2012 年度股东大会 于 2013 年 5 月 15 日上午在福州市建福大厦十九楼本公司会议室召 开。出席会议的股东及股东代理人共 7 人,代表股份 159,556,571 股, 占公司有表决权股份总数的 41.78%。本次会议由公司董事会召集, 董事长郑盛端先生主持。公司在任董事 9 人,出席 7 人,董事肖家祥、 张建新出差,请假;公司在任监事 7 人,出席 7 人;董事会秘书蔡宣 能出席了会议;公司高管(个别因公请假外)列席了本次会议。会议 的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 二、 提案审议情况 大会按照会议议程逐项审议了各项提案,并以记名投票方式进行 现场表决,通过了以下决议: (一)审议批准了《公司董事会 2012 年度工作报告》 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (二)审议批准了《公司监事会 2012 年度工作报告》 1 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (三)审议通过《公司 2012 年年度报告》及其摘要 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (四)审议通过了《公司 2012 年度利润分配方案》 利润分配方案:以 2012 年末总股本 381,873,666 股为基数,向 全体股东每 10 股分配现金股利 0.3 元(含税),共计分配现金股利 11,456,209.98 元,剩余未分配利润 88,772,819.25 元(合并数 93,997,453.42 元),全部结转下年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (五)审议通过了《公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预 算报告》 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (六)审议通过了《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议 案》 同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度财 务审计机构。授权公司管理层根据项目进展和年度审计业务量确定 2013 年度审计报酬。 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (七)审议通过了《关于续聘公司 2013 年度内部控制审计机构 的议案》 2 同意续聘福建华兴会计师事务所有限公司为本公司 2013 年度 的内部控制审计机构。授权公司管理层根据审计业务量和市场价格水 平,确定内控审计报酬。 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (八)审议通过了《公司 2013 年度信贷计划》 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (九)审议通过了《公司 2013 年度担保计划》 同意母公司 2013 年度为子公司提供担保 20 亿元,其中:目前已 签署担保金额 3.3 亿元;子公司 2013 年度为母公司提供担保 1 亿元。 具体安排详见下表: 福建水泥 2013 年度拟担保明细表 (单位:万元) 目前担保情况 拟担保 已签署 实际 被担保人 额度 借款银行 担保金 担保 备注 额 金额 母公司对外担保 4000 永安农行 福建省永安金银湖水泥有限公 民生银行福 4000 4000 司 州分行 2000 预留额度 福建永安建福水泥有限公司 15000 预留额度 福州炼石水泥有限公司 10000 预留额度 35000 工商银行 福建省海峡水泥股份有限公司 20000 预留额度 兴业银行福 20000 并购贷款 福建建福南方水泥有限公司 州分行 5000 预留额度 流动资金、项目贷款 过渡性担保、项目贷 福建省莆田建福建材有限公司 18000 预留额度 款(不含铁路专用线 建设) 3 中国银行永 17500 29000 17500 前期项目贷款 安支行 民生银行福 3000 过渡性担保 福建安砂建福水泥有限公司 州分行 过渡性担保,二期项 46500 预留额度 目贷款 43000+流动贷 款 3500 合计 200000 33000 17500 控股子公司为母公司提供担保 实际 签署担 担保人 借款银行 担保 备注 保金额 金额 福建省永安金银湖水泥有限公 光大银行福 10000 10000 4000 司 州分行 合计 10000 10000 4000 为提高办理担保贷款效率,股东大会授权公司董事会在上述拟担 保总额度 20 亿元内,根据为子公司拟提供担保额度为限,决定为子 公司拟担保额度的具体实施,包括但不限于子公司原担保贷款到期重 新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。授权期限至董事 会审议《公司 2013 年年度报告》的会议日期止。 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (十)审议通过了《公司 2013 年度日常关联交易的议案》 本议案,关联股东 1 人,未参与投票表决,由出席本次会议的非 关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共 6 人, 代表股份 49,643,482 股。表决结果为:同意 49,643,482 股,占出席 会议的非关联股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (十一)审议通过了《关于向能源集团申请委托贷款(关联交易) 的议案》 本议案,关联股东 1 人,未参与投票表决,由出席本次会议的非 关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共 6 人, 4 代表股份 49,643,482 股。非关联股东及股东代理人共 6 人,代表股 份 49,643,482 股。表决结果为:同意 49,643,482 股,占出席会议的 非关联股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (十二)审议通过了《公司 2013 年度向实际控制人及其关联方 融资的计划》 本议案,关联股东 1 人,未参与投票表决,由出席本次会议的非 关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共 6 人, 代表股份 49,643,482 股。非关联股东及股东代理人共 6 人,代表股 份 49,643,482 股。表决结果为:同意 49,643,482 股,占出席会议的 非关联股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (十三)审议通过了《关于收购福建省三达水泥有限公司(关联 交易)的议案》 本议案,关联股东 1 人,未参与投票表决,由出席本次会议的非 关联股东及股东代理人进行表决。非关联股东及股东代理人共 6 人, 代表股份 49,643,482 股。表决结果为:同意 49,643,482 股,占出席 会议的非关联股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (十四)大会以累积投票制方式选举了公司第七届董事会 6 名成 员(不含独立董事),其中: 1、选举郑盛端先生任董事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%; 2、选举髙嶙先生任董事的表决权 159,556,571 股,占出席会议 股东所持表决权的 100%; 3、选举杜卫东先生任董事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%; 4、选举王贵长先生任董事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%; 5 5、选举肖家祥先生任董事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%; 6、选举陈开标先生任董事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%。 (十五)大会以累积投票制方式选举了公司第七届董事会 2 名独 立董事,其中: 1、选举郑新芝先生任独立董事的表决权为 159,556,571 股,占 出席会议股东所持表决权的 100%; 2、选举胡继荣先生任独立董事的表决权为 159,556,571 股,占 出席会议股东所持表决权的 100%。 (十六)大会以累积投票制方式选举了公司第七届监事会 4 名股 东代表担任的监事,其中: 1、选举林德金先生任监事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%; 2、选举彭家清先生任监事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%; 3、选举王振涛先生任监事的表决权为 159,556,571 股,占出席 会议股东所持表决权的 100%; 4、选举林中先生任监事的表决权为 159,556,571 股,占出席会 议股东所持表决权的 100%。 另外,公司职工民主选举产生的职工代表监事三名:连建平先生、 谢先文先生、兰兴发先生。 (十七)审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》 表决结果:同意 159,556,571 股,占出席会议股东所持表决权的 100%;无反对票;无弃权票。 (十八)本次会议还听取了《公司独立董事述职报告》 6 三、律师见证情况 福建至理律师事务所王新颖、周梦可两位律师为本次股东大会 见证并出具法律意见书。其结论性意见认为:本次大会的召集、召开 程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定, 本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次大会的表决程 序和表决结果合法有效。 四、上网公告附件 福建至理律师事务所出具的关于公司 2012 年度股东大会的法律 意见书。 特此公告。 福建水泥股份有限公司 2013 年 5 月 15 日 7