福建水泥:关于为子公司向有关金融机构申请借款(涉及关联交易)提供担保的公告2013-06-07
证券代码:600802 证券简称:福建水泥 公告编号:临 2013-026
福建水泥股份有限公司
关于为子公司向有关金融机构申请借款(涉及关联交易)提
供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称:福建省永安金银湖水泥有限公司,系本公司控
股子公司。
担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保共二项,金
额合计 1 亿元人民币,其中:向福建省能源集团财务有限公
司申请流动资金借款(关联交易)提供担保金额为人民币 6000
万元,向中国民生银行福州分行申请的综合授信提供担保金
额为人民币 4000 万元。本次担保之前,已实际为其提供的担
保余额为 0 万元。
本次担保是否有反担保:无
对外担保逾期的累计数量:0 万元
一、 担保情况概述
2013 年 6 月 7 日,福建水泥股份有限公司(“本公司”)第七届
董事会第二次会议以通讯表决方式审议通过了为控股子公司福建省
永安金银湖水泥有限公司(以下简称“金银湖水泥”)向以下金融机
构申请借款(授信)提供担保的议案:
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(一)为金银湖水泥向能源财务公司申请借款 6000 万元(关联
交易)提供担保
为保证控股子金银湖水泥生产经营对资金的正常需要,同意金银
湖水泥向福建省能源集团财务有限公司(以下简称“能源财务公司”)
申请流动资金借款,并由本公司为其提供担保。本次借款最高额度为
人民币 6000 万元,借款期限为一年期,借款利率为央行同期同档基
准利率,授信手续已批复。
本次借款,系根据 2012 年公司与能源财务公司签署的《金融服
务协议》约定,能源财务公司以其自有资金向本公司(含子公司)提
供 3 亿元综合授信额度内的借款。
本次金银湖水泥向能源财务公司借款,构成本公司的关联交易。
本次向关联方借款无需提交股东大会审议。对本议案的表决,关联董
事王贵长、杜卫东回避表决,其他 6 位非关联董事均表决同意。
(二)为金银湖水泥向民生银行申请综合授信 4000 万元提供担
保
为保证金银湖水泥生产经营对资金的正常需要,同意本公司为控
股子公司金银湖水泥向中国民生银行福州分行申请的综合授信人民
币 4000 万元提供担保。本次授信申请已审批,期限一年。
本议案,全体 8 名董事均表决同意。
本公司于 2013 年 5 月 15 日召开的 2012 年度股东大会,审议批
准了《公司 2013 年度担保计划》和《公司 2013 年度向实际控制人及
其关联方融资的计划》,其中: 2013 年度本公司为金银湖水泥提供
担保总额度为一亿元。以上议案涉及的向关联方借款、定价水平及担
保均在上述相应计划的额度或定价范围内。
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二、被担保人基本情况
本次被担保人金银湖公司系为本公司拥有权益 96.36%的控股子
公司,该公司 2012 年 12 月 31 日经审计的总资产为 21422 万元、总
负债 7870 万元,2012 年度净利润为-3803 万元。截至 2013 年 3 月
31 日,该公司总资产为 28712 万元(未经审计,下同)、总负债 15959
万元,2013 年 1—3 月净利润为-743 万元。
三、涉及的关联方—能源财务公司简介
能源财务公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公
司(以下简称:能源集团“))的控股子公司,是经中国银监会(银
监复[2010]656 号)批准筹建,2011 年 8 月 1 日经中国银监会(银监
复[2011]295 号)批准开业的非银行金融机构。该公司住所在福建省
福州市五四路 239 号物资大厦三楼,法定代表人:卢范经,注册资本
3 亿元,由能源集团出资 90%和厦门国际信托有限责任公司出资 10%
设立。经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的业务咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的支付;经批准
的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;
从事同业拆借。
经公司于 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会批准,本
公司与能源财务公司签署了《金融服务协议》,协议约定能源财务公
司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务,并根据其自身资金能
力范围内给予本公司(含子公司)人民币 3 亿元的综合授信额度。截
至本公告日,公司(含子公司)向实际控制人及其子公司借入资金共
87010 万元(本金,不含本次借款金额,下同。),其中,向能源财务
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公司借入资金 16510 万元。
四、涉及关联交易的定价政策
本次担保借款,其中涉及金银湖水泥向能源财务公司申请借款
6000 万元,构成上市公司的关联交易。本次向能源财务公司借款的
利率按央行同期同档基准利率确定,该利率水平亦在本公司于 2013
年 5 月 15 日召开的 2012 年度股东大会审议批准的《公司 2013 年度
向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的定价政策范围内。
五、涉及关联交易的目的及对公司的影响
当前,金银湖水泥正在投建一条配套水泥粉磨生产线技改项目,
加上生产经营需要流动资金,资金需求相对紧迫。公司借助能源集团
的融资平台及其财务公司的金融服务平台,在集团内进行资金及融资
管理,具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点,是公司资金
及融资管理的重要途径。本次涉及关联交易系金银湖水泥生产经营及
发展对资金需要正常安排所致,借款利率不高于央行同期同档基准利
率,不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、董事会意见
截至当前,金银湖水泥借款余额为 0 万元。董事会认为,本次为
控股子公司金银湖水泥上述借款(授信)提供担保,系金银湖水泥生
产经营和发展对资金的正常需要,同时有利于本公司(含子公司)融
资功能的发挥和整体效益,在未来可预见的范围内金银湖水泥偿还该
等债务不存在风险。
本次担保借款,其中涉及金银湖水泥向能源财务公司申请借款
6000 万元,构成上市公司的关联交易,该关联交易亦经公司独立董
事郑新芝、胡继荣事前认可,并发表独立意见如下:本次金银湖水泥
按央行同期同档基准利率向能源财务公司申请借款 6000 万元,关联
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交易金额及其价格均在公司 2012 年度股东大会审议批准的《关于
2013 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的范围之内,
该关联融资交易不会损害公司及全体股东的利益,我们表决同意;该
关联交易无需提交股东大会审议;董事会按按关联交易表决程序对该
议案的审议表决,符合国家有关规定和公司章程的规定。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至当前,包含上述担保在内,本公司及其控股子公司对外担保
总额 27500 万元(不含子公司为母公司提供的担保),实际担保余额
13500 万元,分别占公司 2012 年度经审计合并净资产(118555.71 万
元)的 23.20%和 11.38%。上述担保均系本公司为子公司提供担保,
其中:为金银湖水泥提供担保 10000 万元,实际担保余额 0 万元。另
外,控股子公司为母公司提供担保 4000 万元,实际担保余额 4000 万
元。
截至当前,本公司及控股子公司没有对外逾期担保。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二次会议决议;
2、独立董事对涉及的关联交易之意见。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2013 年 6 月 7 日
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