证券代码：600802          证券简称：福建水泥        编号：临 2013-034



                       福建水泥股份有限公司
 关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租
                    赁业务（关联交易）的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                                重要内容提示

    ●为保证项目建设资金的需要，福建水泥股份有限公司（本公司）董事会同
意控股子公司海峡水泥将其 4500t/d 熟料水泥生产线带 7.5mw 纯低温余热发电系
统设备（账面价值 21961.86 万元）以售后回租的方式，向福能融资租赁公司申
请办理融资租赁业务，按上述资产账面价值的 91.07%取得资金人民币 2 亿元，
福能融资租赁公司再将该资产返租给海峡水泥，租赁期限 42 个月。在租赁期内,
海峡水泥按约定支付租金。租赁期满，海峡水泥以名义价款 1 万元人民币购回该
租赁物。
   ●本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    一、关联交易概述
    1、经于本公司 2013 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，
同意本公司拥有权益 52%的控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称
“海峡水泥”）将其 4500t/d 熟料水泥生产线带 7.5mw 纯低温余热发电系统设备
（账面价值 21961.86 万元）以售后回租的方式，向福能（平潭）融资租赁股份
有限公司（以下简称“福能融资租赁公司”）申请办理的融资租赁业务，按上述
资产账面价值的 91.07%取得资金人民币 2 亿元，福能融资租赁公司再将该资产
返租给海峡水泥，租赁期限 42 个月。在租赁期内,海峡水泥按约定支付租金。
租赁期满，海峡水泥以名义价款 1 万元人民币购回该租赁物。本次售后回租的融

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资租赁交易由本公司承担连带责任保证担保。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、福能融资租赁公司系本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的
控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
    3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司（含子公司）与同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额已超过 3000 万元，且占本公
司 2012 年经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方简介
    福能融资租赁公司成立于 2012 年 6 月 7 日，注册资本折合人民币 3 亿元，
为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司控股 51%的中外合资公司，其
他 4 位股东分别是：澳大利亚澳林投资有限公司（占股 25%）、上海德晖投资管
理有限公司（占股 5%）、福建天正投资有限公司（占股 9%）和福建中阳建筑工程
有限公司（占股 10%）。公司住所：平潭县潭南湾龙居华侨城二期 8 幢 3 单元 102
号，法定代表人为卢范经，公司经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外
购买租赁财产、租赁交易咨询及担保、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术
进出口（不含进口分销）。
    截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产为 58409.72 万元、所有者
权益合计 31238.49 万元，2012 年度实现营业收入 2103.37 万元、净利润 1236.81
万元。截止 2013 年 6 月 30 日，该公司的总资产为 114434.70 万元、所有者权益
合计 346,13.41 万元，2013 年 1-6 月实现营业收入 5871.33 万元、净利润 3374.82
万元。
    三、交易标的基本情况
    海峡水泥将其 4500t/d 熟料水泥生产线带 7.5mw 纯低温余热发电系统设备
（账面价值 21961.86 万元）以“售后回租”的方式，向福能融资租赁公司申请
办理融资租赁业务，取得资金人民币 2 亿元，，福能融资租赁公司再将该资产返
租给海峡水泥，租赁期限 42 个月。在租赁期内,海峡水泥按约定支付租金。租
赁期满，海峡水泥以名义价款 1 万元人民币购回该租赁物。
    四、交易（合同）主要内容和定价政策
    授权海峡水泥法定代表人髙嶙先生签署《融资性售后回租合同》及其它相关
合同。
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    （一）交易合同主要内容
    1、租赁物：海峡水泥 4500t/d 熟料水泥生产线带 7.5mw 纯低温余热发电系
统设备（账面价值 21961.86 万元）。
    2、租赁成本（融资金额）：人民币 2 亿元。
    3、租金支付：每个月 20 日之前支付一次租金,共分 42 期支付。
    4、租赁方式: 售后回租。
    5、租赁期限: 自起租日起算，共 42 个月。
    5、租赁年利率：中国人民银行公布的 3-5 年期贷款基准利率上浮 15 %，即
7.36 %，并随中国人民银行公布的最新人民币同期贷款基准利率进行相应调整。
    6、租赁保证金：本合同签订后的 5 个工作日内海峡水泥向对方支付 2000 万
元人民币，作为履行本合同的保证金。保证金在合同期内不计利息，亦可将租赁
保证金相应冲抵最后一（几）期的应付租金。如海峡水泥构成根本违约，租赁保
证金将依据合同条款转化为违约金。
    7、手续费：一次性付款。本合同签订后的 5 个工作日内向对方一次性支付
租赁手续费 1200 万元。
    8、租赁期满后租赁物的处理：租赁合同期满且海峡水泥履行完毕本合同项
下的全部义务后，海峡水泥应在租赁合同期满后的 3 个工作日内一次性支付人民
币 1 万元的名义价款购买租赁物。海峡水泥可视届时具体情况继续租赁该租赁
物，续租事宜由双方另行商定并签署书面协议。
    9、担保方式：（1）保证金人民币 2000 万元；（2）租赁物海峡水泥 4500t/d
熟料水泥带 7.5mw 纯低温余热发电系统生产线设备资产设定抵押担保；（3）福建
水泥（本公司）承担连带责任保证（海峡水泥另一股东福建省德化县阳春矿业有
限公司泥一期持有的海峡水泥 48%股权向本公司反质押担保）。
     (二)定价政策
    本次交易，海峡水泥出售资产的定价政策按市场价格为基础并由双方协商确
定，系以用于售后回租的资产账面价值的 91.07%计 20000 万元作为出售价格。
    租赁成本按不高于本公司（含子公司）向其他金融机构申请办理售后回租的
融资租赁业务的成本。
    本次关联交易的定价，系双方充分考虑当前市场水平和项目具体情况的结


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果，没有违反公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其股东利益的
情形。
    五、交易目的及影响
    本次交易系为海峡水泥项目建设筹措部分资金，保证项目建设按计划进度推
进。
    六、本公司担保情况
    本次海峡水泥融资租赁交易，筹措资金 2 亿元，由本公司承担连带责任保证
担保，同时，海峡水泥另一股东福建省德化县阳春矿业有限公司以其一期持有的
海峡水泥 48%股权（出资额 19500 万元）向本公司反质押担保。
    根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司关于 2013 年度担保计划》，
2013 年度本公司拟为海峡水泥提供 55000 万元，并授权董事会决定。
    海峡水泥 2012 年 12 月 31 日经审计的总资产为 38154.86 万元、总负债 896.79
万元，2012 年度净利润为-709 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，该公司总资产为
61029.19 万元（未经审计，下同）、总负债 21477.48 万元，2013 年 1—6 月净利
润为-222.01 万元。
    截至当前，包含本次担保在内，本公司及其控股子公司对外担保总额（合同
金额）55000 万元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额 39000 万
元，分别占公司 2012 年度经审计合并净资产（118555.71 万元）的 46.39％和
32.90%。上述担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为海峡水泥提供担保
20000 万元。另外，控股子公司为母公司提供担保 10000 万元，实际担保余额 4000
万元。
    截至当前，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。
    七、交易的审议程序
    本公司在任董事 8 人，其中：关联董事杜卫东和王贵长未参与本议案的表决。
其他六位董事（含独立董事 2 人）均表决同意。公司全体在任独立董事郑新芝、
胡继荣对本融资计划进行了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书
面审核意见。
    （一）独立董事意见
    独立董事郑新芝、胡继荣对本议案进行了事前审查，根据控股子公司海峡水


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泥项目建设的实际情况，认为，海峡水泥确实面临资金紧迫问题，鉴此，认可本
次关联交易，并发表独立意见如下：本次海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理
融资租赁业务获取资金 2 亿元，构成上市公司的关联交易。本次融资租赁业务，
系根据公司 2012 年度股东大会审议批准的《公司 2013 年度向实际控制人及其关
联方融资的计划》所确定的原则框架内，符合公司及全体股东的利益，我们表决
同意；董事会按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定和公
司章程的规定。

    （二）审计委员会书面审核意见
   1、本次子公司海峡水泥以固定资产售后回租方式申请办理融资租赁业务，
获取资金 2 亿元，系从实际情况出发，并依据公司 2012 年度股东大会审议批准
的《公司 2013 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的原则框架内
进行，交易的目的在于为子公司海峡水泥项目建设筹措部分资金，并保证项目建
设按计划进度推进。
   2、本次关联交易议案，系在原先确定的原则框架内对融资租赁交易的具体
方式和交易条件进行具体拟定，系双方充分考虑当前市场水平和项目具体情况的
结果。
   3、本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
及其股东利益的情形，予以同意。
   4、本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
   八、备查文件
   1、公司第七届董事会第六次会议决议；
   2、独立董事发表的独立意见；
   3、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。


   特此公告。


                                            福建水泥股份有限公司董事会
                                                       2013 年 9 月 22 日


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