证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临 2013-033



                    福建水泥股份有限公司
              第七届董事会第六次会议决议公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    福建水泥股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2013 年 9 月
18 日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于 9 月 13 日以
本公司 OA 系统、打印稿、E-mail 及手机短信方式发出。会议应参加
表决董事 8 名,实际参加表决董事 8 名，符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。经记名投票表决，通过了以下决议：
    一、一致表决通过《关于福州炼石吸收合并三达水泥的议案》
    为整合公司在福州闽侯区域的资产及业务，利于优化资源配置，

完善子公司生产系统的完整性，优化子公司内部管理架构，降低管理

成本及提高管理效率，同意按“同一控制下且不需要支付对价的企业

合并”方式，将公司在福州闽侯区域的两个全资子公司福州炼石水泥

有限公司（下称“福州炼石”）和福建省三达水泥有限公司（下称“三

达水泥”）进行合并，有关情况如下：

    （一）本次合并的方式、范围及相关安排

    1、拟由福州炼石整体吸收合并三达水泥的全部资产、负债及业

务，合并完成后，福州炼石存续经营，且注册资本由 4700 万元变更

为 12261 万元（双方合并前注册资本之和），三达水泥的独立法人资

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格注销。

    2、合并基准日：2013 年 10 月 31 日。

    3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由福州炼石承担。

    4、合并完成后，三达水泥的全部资产（包括但不限于无形资产、

固定资产、流动资产）合并纳入福州炼石；三达水泥的全部债权、债

务以及其应当承担的其它义务由福州炼石承继。

    5、合并双方唯一股东福建水泥董事会审议通过本次合并事项后，

合并双方签订吸收合并协议。

    6、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人、债

务人和公告程序。

    7、合并双方依法定程序办理三达水泥独立法人资格注销、福州

炼石工商变更登记等相关手续。

    8、合并双方将积极合作，共同完成资产交付事宜，并办理资产

移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

    9、本次合并完成后，三达水泥的员工安置按照福州炼石的员工

管理相关规定执行。

    10、双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

    （二）同意合并双方拟签订的《吸收合并协议》和合并双方编制

的资产负债表及财产清单。

    二、一致表决通过《关于注销公司炼石水泥厂福州粉磨站的议案》

    鉴于公司炼石水泥厂福州粉磨站（非法人分支机构，下称“福州

粉磨站”）相关资产及业务多年前已整合到福州炼石水泥有限公司，


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且已经歇业多年，同意公司依法注销福州粉磨站。
    三、表决通过《关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办

理融资租赁业务（关联交易）的议案》

    本议案，具体内容详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司

关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务（关

联交易）的公告》

   本次交易构成公司的关联交易，关联董事王贵长、杜卫东二位先

生回避表决。其他六位非关联董事全部表决同意。



   特此公告




                                 福建水泥股份有限公司董事会

                                            2013 年 9 月 18 日




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