福建水泥:第七届董事会第六次会议决议公告2013-09-23
证券代码:600802 证券简称:福建水泥 编号:临 2013-033
福建水泥股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第七届董事会第六次会议于 2013 年 9 月
18 日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于 9 月 13 日以
本公司 OA 系统、打印稿、E-mail 及手机短信方式发出。会议应参加
表决董事 8 名,实际参加表决董事 8 名,符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。经记名投票表决,通过了以下决议:
一、一致表决通过《关于福州炼石吸收合并三达水泥的议案》
为整合公司在福州闽侯区域的资产及业务,利于优化资源配置,
完善子公司生产系统的完整性,优化子公司内部管理架构,降低管理
成本及提高管理效率,同意按“同一控制下且不需要支付对价的企业
合并”方式,将公司在福州闽侯区域的两个全资子公司福州炼石水泥
有限公司(下称“福州炼石”)和福建省三达水泥有限公司(下称“三
达水泥”)进行合并,有关情况如下:
(一)本次合并的方式、范围及相关安排
1、拟由福州炼石整体吸收合并三达水泥的全部资产、负债及业
务,合并完成后,福州炼石存续经营,且注册资本由 4700 万元变更
为 12261 万元(双方合并前注册资本之和),三达水泥的独立法人资
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格注销。
2、合并基准日:2013 年 10 月 31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由福州炼石承担。
4、合并完成后,三达水泥的全部资产(包括但不限于无形资产、
固定资产、流动资产)合并纳入福州炼石;三达水泥的全部债权、债
务以及其应当承担的其它义务由福州炼石承继。
5、合并双方唯一股东福建水泥董事会审议通过本次合并事项后,
合并双方签订吸收合并协议。
6、合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人、债
务人和公告程序。
7、合并双方依法定程序办理三达水泥独立法人资格注销、福州
炼石工商变更登记等相关手续。
8、合并双方将积极合作,共同完成资产交付事宜,并办理资产
移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
9、本次合并完成后,三达水泥的员工安置按照福州炼石的员工
管理相关规定执行。
10、双方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
(二)同意合并双方拟签订的《吸收合并协议》和合并双方编制
的资产负债表及财产清单。
二、一致表决通过《关于注销公司炼石水泥厂福州粉磨站的议案》
鉴于公司炼石水泥厂福州粉磨站(非法人分支机构,下称“福州
粉磨站”)相关资产及业务多年前已整合到福州炼石水泥有限公司,
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且已经歇业多年,同意公司依法注销福州粉磨站。
三、表决通过《关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办
理融资租赁业务(关联交易)的议案》
本议案,具体内容详见公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司
关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务(关
联交易)的公告》
本次交易构成公司的关联交易,关联董事王贵长、杜卫东二位先
生回避表决。其他六位非关联董事全部表决同意。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2013 年 9 月 18 日
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