福建水泥：2013年第一次临时股东大会会议资料2013-09-27
福建水泥股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
（上网：http://www.sse.com.cn/）
会议时间：2013 年 10 月 21 日上午 9 点整
会议地点：福州建福大厦 19 楼本公司会议室
福建水泥股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议议程
主持人：郑盛端董事长 会议日期：2013 年 10 月 21 日
顺序 议 案 发言人
1 推选投票监票人、计票人 主持人
2 关于公司第七届董事会独立董事报酬的议案 胡继荣
3 关于增加经营范围并相应修改公司章程的议案 蔡宣能
4 关于增补公司独立董事的议案 郑新芝
关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理
5 髙 嶙
融资租赁业务（关联交易）的议案
宣布出席会议股东和股东代理人人数及所持表决权
6 股份总数；宣布第 5 项议案关联股东名单及非关联 主持人
方股东和股东代理人人数及所持表决权股份总数
审议、投票表决各项议题 与会股东
7 （1）对第 2～4 项议案投票表决 或股东代
（2）对第 5 项议案投票表决 理人
8 宣读表决结果 监票人
9 律师宣读本次大会的法律见证意见 见证律师
主持人、
10 出席会议董事签署股东大会决议等文件
董事等
11 宣布大会闭幕 主持人
福建水泥股份有限公司董事会
2013 年 10 月 21 日
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关于公司第七届董事会独立董事报酬的议案
各位股东：
在参考同行业类似规模的上市公司及省内国有控股上市公
司的独立董事报酬标准的基础上，公司董事会六届二十九次会
议通过了本议案，公司第七届董事会独立董事报酬拟按每人每
年 4 万元（含税）的标准确定。
请审议
关于增加经营范围并相应修改公司章程的议案
各位股东：
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于增加经营
范围并相应修改公司章程的议案》，同意公司经营范围增加“煤
炭经营”业务 （具体表述以工商登记为准），并修改公司章程
相应条款。具体如下：
原章程第十三条为“经依法登记，公司的经营范围：一般
经营项目：建筑材料制作及技术服务(仅限分支机构经营)；对
宾馆、旅游、房地产的投资；物业管理；对外贸易。许可经营
项目：货车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石
水泥厂，有效期至 2017 年 11 月 15 日)（以上经营范围涉及许
可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
拟修改为“经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：
建筑材料制作及技术服务(仅限分支机构经营)；对宾馆、旅游、
房地产的投资；物业管理；对外贸易；煤炭经营。许可经营项
2
目：货车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石水
泥厂，有效期至 2017 年 11 月 15 日)。（以上经营范围涉及许可
经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
请审议
关于增补公司独立董事的议案
各位股东：
经 2013 年 8 月 7 日公司第七届董事会第四次会议审议通
过，同意提名增补刘宝生先生为公司第七届董事会独立董事。
刘宝生先生亦同意接受提名，并对其任职资格和独立性做了公
开声明，同时，上海证券交易所对该候选人也未提出异议。
刘宝生，男，1951 年生，大学本科学历，经济管理专业，
高级政工师。曾任福建省漳平煤矿科员、团委书记、工区主任、
党总支书记、公司经理，福建省上京矿务局党委副书记、书记，
福建省煤田地质局党委书记。
请审议
关于子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资
租赁业务（关联交易）的议案
各位股东：
2013 年 9 月 18 日，公司第七届董事会第六次会议审议通
过了本议案，现提交本次会议审议。
一、关联交易概述
1、经于本公司 2013 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第六
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次会议审议通过，同意本公司拥有权益 52%的控股子公司福建
省海峡水泥股份有限公司（以下简称“海峡水泥”）将其 4500t/d
熟料水泥生产线带 7.5mw 纯低温余热发电系统设备（账面价值
21961.86 万元）以售后回租的方式，向福能（平潭）融资租赁
股份有限公司（以下简称“福能融资租赁公司”）申请办理的融
资租赁业务，按上述资产账面价值的 91.07%取得资金人民币 2
亿元，福能融资租赁公司再将该资产返租给海峡水泥，租赁期
限 42 个月。在租赁期内,海峡水泥按约定支付租金。租赁期满，
海峡水泥以名义价款 1 万元人民币购回该租赁物。本次售后回
租的融资租赁交易由本公司承担连带责任保证担保。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
2、福能融资租赁公司系本公司实际控制人福建省能源集团
有限责任公司的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联
交易。
3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司（含子公
司）与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交
易金额已超过 3000 万元，且占本公司 2012 年经审计净资产绝
对值 5%以上。
二、关联方简介
福能融资租赁公司成立于 2012 年 6 月 7 日，注册资本折合
人民币 3 亿元，为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任
公司控股 51%的中外合资公司，其他 4 位股东分别是：澳大利
亚澳林投资有限公司（占股 25%）、上海德晖投资管理有限公司
（占股 5%）、福建天正投资有限公司（占股 9%）和福建中阳建
筑工程有限公司（占股 10%）。公司住所：平潭县潭南湾龙居华
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侨城二期 8 幢 3 单元 102 号，法定代表人为卢范经，公司经营
范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租
赁交易咨询及担保、租赁财产的残值处理及维修、货物及技术
进出口（不含进口分销）。
截止 2012 年 12 月 31 日，该公司经审计的总资产为
58409.72 万元、所有者权益合计 31238.49 万元，2012 年度实
现营业收入 2103.37 万元、净利润 1236.81 万元。截止 2013
年 6 月 30 日，该公司的总资产为 114434.70 万元、所有者权益
合计 346,13.41 万元，2013 年 1-6 月实现营业收入 5871.33 万
元、净利润 3374.82 万元。
三、交易标的基本情况
海峡水泥将其 4500t/d 熟料水泥生产线带 7.5mw 纯低温余
热发电系统设备（账面价值 21961.86 万元）以“售后回租”的
方式，向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务，取得资金
人民币 2 亿元，，福能融资租赁公司再将该资产返租给海峡水
泥，租赁期限 42 个月。在租赁期内,海峡水泥按约定支付租金。
租赁期满，海峡水泥以名义价款 1 万元人民币购回该租赁物。
四、交易（合同）主要内容和定价政策
授权海峡水泥法定代表人高嶙先生签署《融资性售后回租
合同》及其它相关合同。
（一）交易合同主要内容
1、租赁物：海峡水泥 4500t/d 熟料水泥生产线带 7.5mw
纯低温余热发电系统设备（账面价值 21961.86 万元）。
2、租赁成本（融资金额）：人民币 2 亿元。
3、租金支付：每个月 20 日之前支付一次租金,共分 42 期
支付。
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4、租赁方式: 售后回租。
5、租赁期限: 自起租日起算，共 42 个月。
5、租赁年利率：中国人民银行公布的 3-5 年期贷款基准利
率上浮 15 %，即 7.36 %，并随中国人民银行公布的最新人民
币同期贷款基准利率进行相应调整。
6、租赁保证金：本合同签订后的 5 个工作日内海峡水泥向
对方支付 2000 万元人民币，作为履行本合同的保证金。保证金
在合同期内不计利息，亦可将租赁保证金相应冲抵最后一（几）
期的应付租金。如海峡水泥构成根本违约，租赁保证金将依据
合同条款转化为违约金。
7、手续费：一次性付款。本合同签订后的 5 个工作日内向
对方一次性支付租赁手续费 1200 万元。
8、租赁期满后租赁物的处理：租赁合同期满且海峡水泥履
行完毕本合同项下的全部义务后，海峡水泥应在租赁合同期满
后的 3 个工作日内一次性支付人民币 1 万元的名义价款购买租
赁物。海峡水泥可视届时具体情况继续租赁该租赁物，续租事
宜由双方另行商定并签署书面协议。
9、担保方式：（1）保证金人民币 2000 万元；（2）租赁物
海峡水泥 4500t/d 熟料水泥带 7.5mw 纯低温余热发电系统生产
线设备资产设定抵押担保；（3）福建水泥（本公司）承担连带
责任保证（海峡水泥另一股东福建省德化县阳春矿业有限公司
泥一期持有的海峡水泥 48%股权向本公司反质押担保）。
(二)定价政策
本次交易，海峡水泥出售资产的定价政策按市场价格为基
础并由双方协商确定，系以用于售后回租的资产账面价值的
91.07%计 20000 万元作为出售价格。
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租赁成本按不高于本公司（含子公司）向其他金融机构申
请办理售后回租的融资租赁业务的成本。
本次关联交易的定价，系双方充分考虑当前市场水平和项
目具体情况的结果，没有违反公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、交易目的及影响
本次交易系为海峡水泥项目建设筹措部分资金，保证项目
建设按计划进度推进。
六、本公司担保情况
本次海峡水泥融资租赁交易，筹措资金 2 亿元，由本公司
承担连带责任保证担保，同时，海峡水泥另一股东福建省德化
县阳春矿业有限公司以其一期持有的海峡水泥 48%股权（出资
额 19500 万元）向本公司反质押担保。
根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司关于 2013
年度担保计划》，2013 年度本公司拟为海峡水泥提供 55000 万
元，并授权董事会决定。
海峡水泥 2012 年 12 月 31 日经审计的总资产为 38154.86
万元、总负债 896.79 万元，2012 年度净利润为-709 万元。截
至 2013 年 6 月 30 日，该公司总资产为 61029.19 万元（未经审
计，下同）、总负债 21477.48 万元，2013 年 1—6 月净利润为
-222.01 万元。
截至当前，包含本次担保在内，本公司及其控股子公司对
外担保总额（合同金额）55000 万元（不含子公司为母公司提
供的担保），实际担保余额 39000 万元，分别占公司 2012 年度
经审计合并净资产（118555.71 万元）的 46.39％和 32.90%。
上述担保均系本公司为子公司提供担保，其中：为海峡水泥提
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供担保 20000 万元。另外，控股子公司为母公司提供担保 10000
万元，实际担保余额 4000 万元。
截至当前，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。
七、交易的审议程序
本公司在任董事 8 人，其中：关联董事杜卫东和王贵长未
参与本议案的表决。其他六位董事（含独立董事 2 人）均表决
同意。公司全体在任独立董事郑新芝、胡继荣对本融资计划进
行了事前审查，审计委员会也进行了认真审核并出具了书面审
核意见。
（一）独立董事意见
独立董事郑新芝、胡继荣对本议案进行了事前审查，根据
控股子公司海峡水泥项目建设的实际情况，认为，海峡水泥确
实面临资金紧迫问题，鉴此，认可本次关联交易，并发表独立
意见如下：本次海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租
赁业务获取资金 2 亿元，构成上市公司的关联交易。本次融资
租赁业务，系根据公司 2012 年度股东大会审议批准的《公司
2013 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所确定的原则
框架内，符合公司及全体股东的利益，我们表决同意；董事会
按关联交易表决程序对该议案的审议表决，符合国家有关规定
和公司章程的规定。
（二）审计委员会书面审核意见
1、本次子公司海峡水泥以固定资产售后回租方式申请办理
融资租赁业务，获取资金 2 亿元，系从实际情况出发，并依据
公司 2012 年度股东大会审议批准的《公司 2013 年度向实际控
制人及其关联方融资的计划》所确定的原则框架内进行，交易
的目的在于为子公司海峡水泥项目建设筹措部分资金，并保证
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项目建设按计划进度推进。
2、本次关联交易议案，系在原先确定的原则框架内对融资
租赁交易的具体方式和交易条件进行具体拟定，系双方充分考
虑当前市场水平和项目具体情况的结果。
3、本项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及其股东利益的情形，予以同意。
4、本项关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关
联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
3、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见。
请审议
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