证券代码：600802          证券简称：福建水泥         编号：临 2013-042



                       福建水泥股份有限公司
关于向福建省能源集团有限责任公司申请续贷（关联交易）
                                 的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●董事会审议本次向实际控制人能源集团续借 4.25 亿元，已经公司 2012
年度股东大会相应授权。

    ●经公司第七届董事会第八次会议全体七位非关联董事审议通过，同意公司
向实际控制人能源集团续借于近期（9 月、10 月、11 月）到期借款共 4.25 亿, 借
款期限 12 个月，由福能融资担保公司提供担保，借款年利率 4.8%，能源财务公
司收取 1.35%的财务顾问费，担保费率 0.5%，即本次借款综合利率为 6.65%。
    一、关联交易概述
    1、根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《公司 2013 年度向实际控制人
及其关联方融资的计划》（下称《年度关联融资计划》），2013 年 10 月 21 日公司
第七届董事会八次会议审议通过了《关于向福建省能源集团有限责任公司申请续
贷（关联交易）的议案》，同意公司向实际控制人福建省能源集团有限责任公司
（以下简称“能源集团”）续借于近期（9 月、10 月、11 月）到期借款共 4.25
亿, 借款期限 12 个月，由福建省福能融资担保有限公司（以下简称“福能融资
担保公司”）提供担保，借款年利率 4.8%，福建省能源集团财务有限公司（以下
简称“能源财务公司”）收取 1.35%的财务顾问费，担保费率 0.5%，即本次借款
综合利率为 6.65%。
    2、能源集团为本公司实际控制人，能源财务公司和福能融资担保公司均为
能源集团的控股子公司，本次交易构成本公司的关联交易。
    3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
    本公司《年度关联融资计划》经 2012 年度股东大会审议批准，授权董事会
在该计划所确定的向关联方融资总额度、定价政策及向其支付第三方担保风险补
偿金的定价原则的范围内，决定向关联方的具体融资项目或为本公司提供有偿担
保的批准。本次向关联方融资的各项内容均在上述股东大会授权范围内，因此，
本议案无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    1、关联方 1：能源集团简介
       福建省能源集团有限责任公司系福建省属国有企业集团，于 2009 年 12
月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控股）有限责
任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成立，住所：
福州市省府路 1 号，法定代表人林金本，注册资本金 40 亿元。能源集团以煤
炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘
查、设计等行业。2012 年末资产总额 376.88 亿元，归属于母公司所有者权益
83.64 亿元，2012 年营业收入 202.3 亿元，入围 2012 年中国 500 强企业第 380
位。
    截至 2013 年 9 月 30 日，本公司（含子公司）共向能源集团及其子公司借入
资金 96110 亿元。
    2、关联方 2：能源财务公司介绍
    福建省能源集团财务有限公司是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批准
筹建，2011 年 8 月 1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业的非银行
金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路 239 号物资大厦三楼，法定代表人：
卢范经，注册资本 3 亿元，由能源集团出资 90%和厦门国际信托有限责任公司出
资 10%设立。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业
务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
    经公司于 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会批准，本公司与能源
财务公司签署了《金融服务协议》，协议约定能源财务公司为本公司提供存款、
信贷、结算等金融服务，并根据其自身资金能力范围内给予本公司人民币 3 亿元
的综合授信额度。
    关联方 3：福能融资担保公司
    福建省福能融资担保有限公司成立于 2009 年 1 月 12 日，2011 年 6 月 29 日
经福建省经济贸易委员会批准，许可经营融资性担保业务的有限责任，有效期限
从 2011 年 6 月 29 日至 2016 年 6 月 28 日。该公司现注册资本为 1 亿元，业务范
围为主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保
等担保业务和其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、
履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务和以自有资金进
行的投资。
    三、关联交易定价政策
    本次向关联方融资的综合利率为 6.65%，系遵循市场原则，以不高于央行同
期贷款基准利率（现行六个月至一年的贷款基准利率为 6%）+1%（本公司规定的
最高担保费率）为定价政策。
    四、关联交易的目的及对公司的影响
     本次交易系公司生产经营及发展对融资需要的正常安排，且借款综合利率
不高于央行同期贷款基准利率与担保费率最高不超过《福建水泥股份有限公司关
于贷款担保责任风险补偿的规定》所确定的年担保费率 1%之和即 7%的水平，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
    五、该关联交易的审议程序
    本议案经公司 2013 年 10 月 21 日第七届董事会第八次会议全体七位非关联
董事审议通过，关联董事杜卫东、王贵长未参与表决。
    本议案事前经公司独立董事郑新芝、胡继荣审查，认为公司向能源集团申请
续贷 4.25 亿元，是公司结合实际情况，满足公司融资需要的正常行为。鉴此，
同意将该议案提交董事会审议表决。同日新任独立董事刘宝生先生参与审议，并
一起发表独立意见如下：本次向能源集团续贷 4.25 亿元，是公司根据 2012 年度
股东大会审议通过的《公司 2013 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》所
确定的要点内容进行融资的行为，包括交易定价在内的实际交易内容均不超过股
东大会批准的范围，我们认为本次关联融资不会损害公司及其他股东的合法权
益。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我
们表决同意。
    董事会对本次关联交易的审议，已经公司股东大会相应授权。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第八次会议决议；
    2、独立董事对关联交易的意见。


    特此公告




                                           福建水泥股份有限公司董事会
                                                     2013 年 10 月 21 日