证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临 2014-010



                       福建水泥股份有限公司
                       关于修改公司章程的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       福建水泥股份有限公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》，根据福建证监局《关于贯彻落实上市公司监管指
引有关事项的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的相关规定，结合公司具体情况，拟修改公司章程。
       一、本次拟修改的具体内容
       原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：建筑材
料制作及技术服务(仅限分支机构经营)；对宾馆、旅游、房地产的投资；
物业管理；对外贸易；煤炭经营。许可经营项目：货车维修（汽车二类：
仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂，有效期至 2017 年 11 月 15 日)。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）
       修改为：第十三条：经依法登记，公司的经营范围：建筑材料制作及
技术服务(仅限分支机构经营)；石灰石、粉砂岩、粘土开采，石灰石销售；
对宾馆、旅游、房地产的投资；物业管理；宾馆，酒店：主食、热菜（仅
限福建水泥股份有限公司武夷山市凌云宾馆）；对外贸易；煤炭经营。货
车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂）。（以上经营
范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营）
       原第一百五十五条：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并经

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三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利
润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。
    公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，
应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司利润分配政策为：
    公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司财务稳健的基础
上，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或
者二者相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金流状况良好、能够支持
公司持续经营和长期发展的前提下，应优先选择积极的现金分配方式，并
遵守以下规定：
    （一）公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，原则上不超过
当年累计实现的净利润。
    （二）在满足以下条件时，公司应采取现金方式分配股利：
    1、按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
    2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 30%。
    （三）现金股利分配的比例和期间间隔
    在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在最近三年以现金方式累
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计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上
每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
    在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利
润、公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应为原则，提出股
票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
    （四）盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度
实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，
应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    （五）公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证
监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发
点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关
规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席会议的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
    （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
    拟将本条“（三）现金股利分配的比例和期间间隔” 相应修改并增加
“差异化的现金分红政策”，具体修改为：
    “（三）现金股利分配的比例和期间间隔
    在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上
每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
    在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，
提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现
金分红政策：
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    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。”
    本条其它内容不变。
    二、独立董事审核意见
    公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对公司本次修订《公司章程》
部分条款相关事项进行了审核，并发表独立意见如下：针对公司《关于修
改〈公司章程〉的议案》，董事会提出修改公司利润分配政策中对现金分
红政策补充差异化的现金分红政策。我们认为，董事会提出修改公司利润
分配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后
的利润分配政策尤其是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的
利益。我们对公司《关于修改<公司章程>的议案》表决同意意见，并同意
提交公司 2013 年度股东大会审议。
    三、监事会审核意见
    公司监事会亦对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了
审核，并提出了书面审核意见，该意见详见公司同日刊登的《福建水泥股
份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》。
    四、本议案，尚需提交公司股东大会审议批准。


    五、附件
   1、经与会董事签字确认的董事会决议
   2、独立董事事书面审核意见
                                   4
3、经与会监事签字确认的监事会决议


特此公告。




                                    福建水泥股份有限公司董事会
                                              2014 年 3 月 14 日




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