证券代码：600802         证券简称：福建水泥        编号：临 2014-013



                        福建水泥股份有限公司
     关于申请综合授信或委托贷款（关联交易）的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    交易总体概述：为满足公司对资金的需求，董事会同意向本公司实际控制人
福能集团及其子公司泉惠发电公司和福能财务公司分别申请委托贷款 15000 万
元、10000 万元和综合授信 5.7 亿元，贷款综合成本以参考公司在其它金融机构
贷款利率水平由相关方协商确定。上述交易将提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述
    （一）关联交易内容及定价政策
    公司于 2014 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第十次会议，分别审议通过
了《关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案》、《关于向福能集团
申请委托贷款（关联交易）的议案》、《关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联
交易）的议案》，具体情况如下：
    1、向福能财务公司申请综合授信总额增加至 5.7 亿元
    由于公司产销规模扩大，经审议，同意公司向福能财务公司申请综合授信总
额增加至5.7亿元，后续贷款利率按照双方签署的《金融服务协议》约定执行，
即按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定。福能
财务公司同意，给予公司的电子商业汇票的贴现年化利率为6%，手续费为开票金
额的万分之五；如果未来贴现利率市场发生较大变化，或重新调整贴现利率。
    2、向实际控制人福能集团申请委托贷款 1.5 亿元
    为满足公司对资金的需求，同意本公司向实际控制人福建省能源集团有限
责任公司（福能集团）申请二笔委托贷款合计 1.5 亿元，借款期限均为 12 个月，

                                   1
由本公司与福能集团直接签订借款合同，借入资金的综合成本包括福能集团收取
的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，按最高不超过央
行基准利率上浮 20%为原则，具体结合资金提供方取得该资金的成本分别确定，
其中：10000 万元的借款综合年利率为 6.15%，5000 万元借款综合年利率为 7.2%。
    3、向泉惠发电公司申请委托贷款 10000 万元
    为满足公司对资金的需求，同意公司向福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉
惠发电公司）申请委托贷款 10000 万元，借款期限一年，借款利率 6%，由泉惠
发电公司委托福能财务公司放款，委托手续费 0.5%，即本次委托贷款综合利率
为 6.5%。
    二、关联方介绍
    1、关联方 1：福建省福能集团有限责任公司
     福建省福能集团有限责任公司（福能集团）系福建省属国有企业集团，
于 2009 年 12 月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福建省建材（控
股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控股股东）整合重组成
立，福建建材控股作为福能集团全资子公司。福能集团住所：福州市省府路 1
号，法定代表人林金本，注册资本金 40 亿元。福能集团以煤炭、电力、港口、
建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、设计等行业。
    截至本次交易为止，含本次委托贷款在内，公司共向福能集团借入资金
90500 万元。
    2、关联方 2：福建省能源集团财务有限公司介绍
    福建省能源集团财务有限公司（福能财务公司）系本公司实际控制人福能集
团的控股 90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批准筹建，2011
年 8 月 1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业的非银行金融机构。
该公司住所在福建省福州市五四路 239 号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，
注册资本 3 亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。


                                    2
    2012年，本公司（甲方）与福能财务公司（乙方）签署长期金融服务协议，
并经公司2011年度股东大会审议通过。根据协议，乙方为甲方提供存款、信贷、
结算等金融服务。乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自身资金能力范围内给
予甲方人民币3亿元的综合授信额度，用于办理各类贷款、票据承兑、 票据贴现、
担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报表的子公司可使用该授信额度；乙
方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得
的同期同档次贷款利率。
    截至当前，公司使用上述授信贷款金额为 25250 万元（均为一年期贷款），
其实际利率均按照央行同期同档贷款基准利率（6%）执行。
    3、关联方 3：福建惠安泉惠发电有限责任公司
    福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉惠发电公司）是福能集团的子公司,于
2008 年 8 月 20 日注册成立。公司住所：惠安县小乍镇政府，法定代表人林鸿琪，
注册资本金 1.6 亿元。经营范围:筹建火力发电厂、码头、区域供水（海水淡化）
等项目。2013 年末资产总额 3.11 亿元，营业收入超过亿元。
    本次交易发生前，公司与其为发生任何交易。
    三、关联交易的目的及对公司的影响
    由于公司产销规模扩大及近些年公司生产设备技术升级和发展需要，公司借
贷规模一直保持较大，公司借助集团资金及其融资平台，在集团内进行资金及融
资管理，具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管
理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融资需要正常安排所致，综合
利率不高于公司在银行机构的贷款利率水平，不会损害公司及其他股东利益的情
形。

    四、关联交易审议程序
       上述三个议案，经公司第七届董事会第十次会议决议通过。本次会议应到
董事 9 名，实到董事 7 名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，独立董事胡继荣
委托独立董事郑新芝出席。关联董事杜卫东、王贵长对上述三个议案回避表决，
其他七名非关联董事均表决同意。
       上述三个议案，公司将提交股东大会审议。
    经公司三位独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生事前审查，认为以上三个议案，
是公司结合实际情况，满足公司需要进行的正常融资行为。鉴此，同意将议案提
                                    3
交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
    1、关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案，福能财务公司
对公司综合授信总额从 3 亿元增加至 5.7 亿元，公司原授信贷款 25250 万元（均
为一年期贷款），借款年利率 6%，后续贷款（或其它融资）综合利率参考公司在
银行等金融机构的同期同档贷款利率水平确定，不会损害公司及中小股东利益。
    2、关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案，公司分别向福能集
团借款 1 亿元及 5000 万元，期限一年，综合利率分别为 6.15%及 7.2%，系结合
借方资金取得成本并参考本公司借款利率水平确定，遵循商业原则，公平合理，
不会损害公司及中小股东利益。
    3、公司向实际控制人福能源集团的子公司泉惠发电公司申请委托贷款
10000 万元，期限一年，综合利率 6.5%（含委托手续费 0.5%），系公司与委托人
协商确定的结果，不会损害公司及中小股东利益。
    董事会对以上议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
我们表决同意。但议案均需提交股东大会审议。
    五、备查文件
    1、公司第七届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事发表的独立意见。


    特此公告。




                                             福建水泥股份有限公司董事会
                                                        2014 年 4 月 25 日




                                    4