福建水泥股份有限公司
二 0 一三年度股东大会会议材料
（内容以会议时发的资料为准）
会议时间：2014 年 6 月 27 日上午 9 点整
会议地点：福州建福大厦 19 楼公司会议室
福建水泥股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
主持人：郑盛端董事长 会议日期：2014 年 6 月 27 日
顺序 内 容 发言人
一 宣布会议开始 主持人
二 推选投票监票人、计票人
三 报告并审议议案
1 公司董事会 2013 年度工作报告 髙 嶙
2 公司监事会 2013 年度工作报告 林德金
3 公司 2013 年年度报告及其摘要 蔡宣能
4 公司 2013 年度利润分配方案 髙 嶙
5 公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告 郑慧星
6 关于聘任外部审计机构的议案 胡继荣
7 关于修改<公司章程>的议案 蔡宣能
8 公司 2014 年度信贷计划 郑慧星
9 公司 2014 年度担保计划 郑慧星
10 公司 2014 年度日常关联交易的议案 严飞
关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的
11 郑慧星
议案
12 关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案 郑慧星
关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的
13 郑慧星
议案
1
郑新芝
14 听取《公司独立董事述职报告》
（代表）
宣布出席会议股东和股东代理人人数及所持表决权
股份总数；宣布第 10、11、12、13 项议案关联股东
四 主持人
名单及非关联股东和股东代理人人数及所持表决权
股份总数
与会股东
五 议案表决 或授权代
表
计票人等
六 统计投票结果
工作人员
七 宣读会议现场投票结果 监票人
八 律师宣读现场见证法律意见 见证律师
主持人、
九 出席会议董事签署股东大会决议等文件
董事等
十 宣布大会闭幕 主持人
福建水泥股份有限公司董事会
2014 年 6 月 27 日
2
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案一
福建水泥股份有限公司董事会工作报告
（二 0 一三年度）
各位股东：
受董事会委托，我就公司董事会2013度工作情况及2014年度工作意见
报告如下：
过去的一年，困难比预料多，结果比预想好。2013年，公司经营形势
严峻复杂，前9个月水泥价格持续下滑且倒挂严重，公司面临极大的经营压
力。为了在危机中寻求机遇、在困境中寻求突破，一年来，公司董事会进
一步强化目标管理，一方面，重点督促经营层对年度目标任务的分解落实，
要求经营层强化内部管理、突出绩效考核、降低生产成本、提升整体效益，
取得了较好的经营业绩；另一方面，积极谋划公司长远发展，对生产经营
和发展改革等重大事项及时决策、科学决策，加快实施公司十二五发展战
略目标，促进公司优化结构、快速发展，实现了三年水泥产能（含在建）
翻番的目标。
一、2013年度公司的生产经营完成情况
水泥及熟料总销量643.53万吨，同比增长18.58%。
生产水泥620.79万吨，同比增加111.16万吨，增幅20.74%。
生产熟料510.63万吨，同比增加88.66万吨，增幅17.44%。
实现营业收入18.20亿元。
利润总额4117万元，主营同比增效13771万元。
二、2013年度公司董事会重点工作
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1、认清形势，明确目标。
为了更好地下达2013年年度生产经营和发展改革目标任务，董事会对
2013年的宏观经济形势和省内水泥市场的趋势进行了认真分析研究，认为
2013年将面临更加严峻复杂的经济形势，公司正置身于机遇与挑战同在、
希望与压力并存的特殊环境。既不能盲目乐观，更不能悲观失望，要以积
极的心态看待形势的变化，以坚定的信心和务实的态度做好各项工作。基
于对经济形势的判断和公司实际情况的分析，确定了公司年度经营目标。
同时，提出了总体指导思想：推进一个战略（十二五跨越发展的规划目标）；
坚持两个导向（以绩效为导向、以市场为导向）；狠抓三条主线（降本增效、
市场拓展、企业发展）；实现四个转变（转变传统观念、转变工作作风、转
变考核机制和转变发展方式），落实五项工作（绩效提升、管理整合、市场
营销、项目带动、企业亚文化建设）；突出一个目标（董事会确定的水泥产
销量），全面完成董事会确定的年度经营目标。
2、督促经营层抓好目标任务的分解落实。
要求经营层按照股东大会通过的年度预算方案，将主要经济技术指标
层层分解，建立4级KPI考核体系，提出完成预算所需的办法和途径，以责
任制形式切实把压力层层传递下去。通过绩效对标做好预算执行情况分析，
及时掌握执行过程中存在的问题，及时跟进措施，纠偏改进，控制好指标
动态。把预算执行与绩效考核相结合，把预算完成情况与员工绩效挂钩。
通过每季度召开的董事会，听取工作落实情况汇报，督促推动管理层
抓好抓实以下各项工作。一是以“五集中”即营销集中、财务集中、采购
集中、技术集中、人力资源集中管理为核心，进一步夯实管理基础，要求
在管理整合、创新方面取得实质性成效。二是以绩效提升为导向，提高运
行管理水平。通过完善营销体系建设，拓展市场，提高市场覆盖率，提高
售价，实现公司利益最大化；通过绩效对标，节能降耗等使产品成本有较
大幅度降低，提高产品竞争力；通过作风转变，执行力建设确保产销衔接。
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三是以项目建设和并购为支撑，促进企业快速发展。全力以赴抓开工、抓
进度、抓前期、抓投产，确保在建项目、储备项目和重组项目按计划完成。
四是以安全生产标准化为抓手，确保安全生产稳定。五是以企业文化建设、
组织建设和队伍建设为立足点，提升企业软实力 。
按照董事会的工作部署，经营班子团结奋进，迎难而上，带领各级领
导干部和广大员工努力拼搏，攻坚克难，较好完成了下达的目标任务，取
得了较好经营业绩。特别是在2013年四季度，紧紧抓住市场回暖的良好契
机，凝神共识，果断决策，适时开展“大干120天，奋力冲刺全年目标”活
动，优化调整生产成本、售价、采购、利润等关键考核指标，以稳高产、
拓销量、保平衡、提业绩为主线，着重在抓执行、抓管控、抓保障上下功
夫。生产单位和销售部门紧抓每一天，紧盯每一项指标，紧扣每一个环节，
通过“日跟踪、周总结、月对标”等举措，全力以赴抓好落实，呈现出生
产态势逐月向好，员工士气高涨的良好局面，水泥产销量连续四个月实现
历史性突破，产销量由8月份的52万吨升至12月份的86万吨；实现利润由10
月份的515万元提高到12月份的5447万元，为完成全年目标任务起到了关键
作用。
３、谋划长远发展，推动项目建设。
按照“建成一批、开工一批、重组一批、储备一批”的总体思路，对
公司“十二五”规划实施情况进行中期评估，并针对环境和政策变化，组
织有关部门对“十二五”规划进行相应修订完善，并在公司范围内多次安
排讨论，使规划更加适应市场形势变化，更具导向性和可操作性，引领和
指导企业发展。经公司第六届董事会第二十七次会议审议，批准了实施了
《公司“十二五”发展规划》。
按照公司“十二五”发展规划，深入推动2013年度发展计划的落实。
要求经营层深化目标管理，强化项目责任制落实和时间节点考核，确保项
目按节点落实。通过一年努力，金银湖余热发电、金银湖配套粉磨线、海
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峡水泥两条水泥磨生产线三个项目先后建成投产。开工建设了建福公司余
热发电、宁德水泥粉磨生产线二个项目。取得了顺昌综合技改两条线、安
砂2#线、邵武粉磨站等四个项目的立项批文，其中炼石水泥综合技改项目
完成石灰石矿山林地预审、项目核准和项目用地协议签订，正推进项目土
地征用、场地平整工作；安砂二期项目完成项目设计招标工作；邵武水泥
粉磨项目已获项目核准，确定了项目的总图布置。炼石厂5#窑技改项目8
月份完工并投料生产，经过标定标煤耗达到预期效果。漳州厂易地技改项
目开展了项目选址调研，厂址初步选定，其铁路专用线已获南昌路局预核
准，并恢复长泰站为货运办理站的申请，正在推进总图设计。
４、认真开展内控有效性评价和内部审计工作
2013 年度内部控制评价工作由公司董事长负责，审计室牵头，组织各
部门熟悉公司经营业务活动的骨干人员及中介机构工作人员组成内部控制
评价工作小组，具体实施内部控制评价工作，审计委员会负责对内部控制
评价工作进行监督和审查。内部控制评价内容涵盖内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督五大要素，贯穿公司层面与业务层面两
大核心内容，并重点突出本行业及公司的业务特点及重大风险。通过内部
控制评价工作小组的努力，完成了《2013 年度内部控制自我评价报告》，
为公司内部控制缺陷的整改提供了依据。
加强对内部审计工作的领导，组织内部审计部门开展了一系列审计活
动：主要有2012年度绩效考核审计、财务收支审计、资金集中管理审计、
财务管理有关事项（三个专项）审计、项目建设审计、物资采购和产品销
售审计等。通过审计活动，发现了一些需要加强或改进的管理问题，并提
出改进意见，要求落实整改，堵塞了管理漏洞，有效规避管理风险，促进
公司规范发展。
5、加强融资策划，提供资金保障。
2013年是公司发展的关键之年，与以往相比，发展项目更多，资金需
6
求量更大，在贷款融资政策控制越来越严的情况下，资金问题始终是制约
公司发展的瓶颈，为有效解决这一矛盾，董事会根据2012年信贷实际情况
及年末存量资金，结合考虑公司2013年度预算提出的生产经营计划及项目
投资计划对资金的需求，批准了《公司2013年度信贷计划》，并提交公司2012
年度股东大会批准。股东会批准后，董事会对经营层进行了授权，以简化
贷款相关办理手续，提高资金周转速度和使用效率。为保证公司的正常经
营及统筹公司信贷安排，根据公司2013年度信贷计划，提出公司2013年度
担保计划提请公司股东大会批准和授权，提高了办理担保贷款效率。根据
董事会的安排和要求，公司经营层在融资和资金管理上想了很多办法，采
取了具体有效措施，保证了年度资金需求。2013年在贷款总额比上年同期
增加近3.47亿元的情况下，全年公司平均贷款利率6% ，比上年同期下降1% ,
财务费用比预算下降4771万元，比上年同期下降3072万元，取得了较好效
果。
6、推进三达水泥资产整体收购工作。
三达水泥有限公司是控股股东福建省建材（控股）有限责任公司的子
公司，其资产长期以来为福建水泥租赁使用，为了理顺资产关系，减少关
联交易，节省费用支出，公司决定整体收购三达水泥公司。本次收购属于
上市公司重大关联交易及特别重大的国有产权转让事项，针对该特点，公
司董事会加强了组织和领导，由董秘办牵头，财务、法务、投资等部门积
极配合，与控股公司、能源集团、省国资委有关部门进行了充分沟通，明
确收购审批程序，与控股公司对接协商制订详细的工作计划，组织项目组
人员展开必要的联合尽职调查，针对存在的问题提出具体可行的措施和方
案，经公司六届二十九次董事会审议并提交年度股东大会批准后顺利实施，
提前一个半月完成了整体收购工作。
7、强化董事会日常事务管理。
一是做好董事会换届工作。2013年是公司董事会换届之年，由于控股
7
股东改革重组，其业务及有关人员工作均发生较大变动，涉及公司董事、
监事较多人员。为尽快理顺关系，保障公司治理切实到位，董事会根据公
司实际情况，提前做好沟通、解释和材料准备工作，确保了4月23日董事会
对新一届候选人的提名和审议程序的履行，提前一个多月顺利完成新老换
届工作，实现平稳过渡。
二是进一步规范完善管理制度。根据公司实际情况对《公司章程》有
关条款进行相应修订，并提交股东大会审议批准；制订并通过了《公司董
事、监事、高级管理人员行为准则》，从制度上规范董、监、高履职行为，
确保符合上市公司规范运作要求，降低治理风险；制订并通过了《公司证
券违法违规行为内部问责制度》，目的在于进一步完善内部约束和责任追究
机制，提升公司治理水平，促进公司规范运作、健康发展。
三是强化公司信息披露管理事务。加强对公司披露文件的事前审核，
认真把关，正确把握信息披露标准；组织相关部门准备和提供完整资料，
进一步提高信息披露质量和信息披露的主动性，提高公司透明度；做好信
息披露的内、外沟通，包括重大事项在披露前与公司有关部门及上证所的
必要沟通，提高了信息披露的准确性和完整性；对公司未公开重大信息做
好保密工作。积极督促公司相关部门和有关人员严格遵守公司未公开重大
信息的保密规定，对可能影响公司股票价格的内幕信息重点做好保密工作
并按规定做好内幕信息知情人档案的报备工作；要求到公司进行尽职调查
的审计、评估、法律等中介机构与公司签订保密协议，做出保密承诺，共
同做好内幕交易防控工作；适应信息披露监管变化要求，掌握直通车业务
知识，办理各类公告的披露工作。全年公司及时披露了42个临时公告，并
按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地向社会公
众披露公司在日常经营、发展中发生的重大事项，保障了投资者的知情权。
四是规范公司关联交易。关联交易是上市公司监管的重要内容之一。
随着公司的发展壮大，公司原燃材料、混合材的采购以及贷款、对外担保
8
等方面的关联交易金额、关联方、交易频率比上一年均有较大幅度增加，
为了规范交易，本年度审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议
案》、《公司2013年度向实际控制人及其关联方融资的计划》和《关于收购
福建省三达水泥有限公司（关联交易）的议案》、《关于子公司海峡水泥向
福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务（关联交易）的议案》等，所有
关联交易均提交董事会或股东大会审议批准，符合法定程序和监管规定。
五是强化投资者关系管理。投资者关系管理工作，是公司对外的窗口
性工作，对上市公司而言，是一项极具挑战的工作，不仅在于工作对象的
复杂多样性，还在于事前的无法预测性。2013年，公司投资者关系管理工
作总体平稳，未发生对公司有负面影响的事项。
三、2013年度公司的投资状况
1、对外股权投资总体情况
2013年度，公司对外股权投资总额为10065.67万元，比上年减少
68859.32万元，减少87.25%，主要原因是上年公司对子公司建福南方进行
增资4.5亿元（其中以股权出资38797.25万元）。具体情况如下：
收购三达水泥100%股权。公司以总对价10648.06万元整体收购控股股
东建材控股公司的全资子公司三达水泥，抵扣三达水泥对建材控股公司及
其关联方省三达石灰石厂的债权3612.59万元和19.80万元后，公司实际支
付股权收购价款7015.67万元。为整合资产及业务，利于优化资源配置，完
善子公司生产系统的完整性，降低管理成本及提高管理效率，经公司董事
会同意，由全资子公司福州炼石对三达水泥进行整体吸收合并，合并后三
达水泥独立法人资格注销，目前有关合并及注销手续正在办理。
收购福建省大永固建材开发有限公司51%股权。经2013年3月15日公司
第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司以3050万元价款收购王勇等
三个自然人所持福建省大永固建材开发有限公司51%股权（对应注册资本出
资金额2550万元）。2013年7月5日，完成了收购股权的工商变更登记，同时
9
该公司更名为“福建省宁德建福建材有限公司”。
2、在建项目投资情况
单位:万元
本年度投入金 累计实际投入 项目收益情
项目名称 项目金额 项目进度
额 金额 况
建福水泥厂综合节能 报告期正式投
48,528.6 7,259 47,416 -1509.37
改造项目 产
海峡水泥带 9000kW 纯
水泥磨生产建
低温余热发电的
81,381.73 成，熟料线在 49,856 63,655 -249.58
4500t/d 熟料水泥生
建。
产线工程
金银湖水泥磨技改项
10,865 报告期已投产 10,877 10,988 未独立核算
目
炼石水泥厂 10#窑 项目前期 250 885
5#窑技改已完
炼石厂技改项目 2,100 2,100
工并投料生产
安砂建福二期工程及
项目前期 2,153 2,991
技改
莆田建福水泥粉磨项
项目前期 122 2,558
目
石狮建福水泥粉磨项
项目前期 70 275
目
合计 140,775.33 / 72,687 130,868 /
四、2012年度董事会会议及专业委员会工作情况
1、董事会会议情况。2013年公司共召开董事会12次，股东大会2次和
多次专业委员会会议。年内董事会共作出了63项决议，对公司生产经营、
改革发展的重大事项进行了认真研究和决策。
2、董事会各专业委员会履职情况。董事会审计委员会对外部审计机构
福建华兴会计师事务所的独立性和专业性进行了评估，提出续聘该所为公
司2013年度财务审计机构的意见。审阅了公司年度内部审计计划和内部审
计工作报告，对审计中可能存在的问题提出指导性意见；审阅了公司内部
控制自我评价报告和华兴所出具的标准内控审计报告；审阅了2012年度年
报工作计划，先后两次对年报初稿、终稿进行审计，与华兴所讨论和沟通
10
审计范围、审计计划、审计方法及关注事项，并出具了审计意见；对拟提
交股东大会审议的有关重大关联交易事项议案进行了认真审核，并出具了
书面审核意见。
预算委员会审议了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报
告》、《公司2013年度信贷计划》、《公司2013年度担保计划》，同意提交董事
会审议。
战略委员会对公司“十二五”发展规划的贯彻执行情况进行了跟踪，
根据宏观经济形势和公司实际情况的变化，提出修订发展规划的建议并提
交董事会审议通过。
薪酬与考核委员会审议了《公司高级管理人员2012年度薪酬考核报
告》，同意提交董事会审议。
提名委员会分别对拟聘公司总经理、副总经理的议案和董事会换届新
增候选董事提名议案进行审议,认为上述人员具备公司董事或高管资格，同
意提交董事会审议。
五、董事会执行股东大会授权情况
1、2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以
2012年末总股本为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.3元（含税），
剩余未分配利润全部结转下年度分配。该项工作于2013年7月份实施完成。
2、2012年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机
构的议案》和《关于续聘公司2013年度内部控制审计机构的议案》同意续
聘福建华兴会计师事务所为本公司2013年度财务审计机构和内部控制审计
机构，授权公司管理层根据项目进展和年度审计业务量确定2013年度审计
报酬。鉴于公司下属审计单位增多，审计成本增加，且该所由公司制转为
合伙制后，法律风险加大，经公司管理层研究同意增加财务审计费10万元
即由70万元增加到80万元。
3、2012年度股东大会审议通过了《公司2013年度担保计划》同意母公
11
司2013年度为子公司提供担保20亿元，为提高办理担保贷款效率，股东大
会授权公司董事会在上述拟担保总额度20亿元内，根据为子公司拟提供担
保额度为限，决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司
原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜。公
司董事会严格按照股东会授权履行职责，担保额度控制在20亿元以内。
六、独立董事履职情况
按照相关规定出席了公司年内召开的董事会会议、股东会会议和专门
委员会会议。对公司发送的历次会议资料认真审阅，主动调查、了解公司
的日常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。认真审议
会议议题，积极参与讨论并提出意见和建议，为提高决策水平起到了积极
作用。对公司关联交易情况、对外担保情况、高级管理人员提名以及薪酬
情况、业绩预告与业绩快报情况、聘任或者更换会计师事务所情况、现金
分红及其它投资者回报情况、公司及股东承诺履行情况、信息披露的执行
情况、内部控制的执行情况、董事会以及下属专门委员会的运作情况等进
行了重点关注和按规定发表独立意见。
七、201４年工作重点
主要经济指标：产、销量：800万吨。其中，熟料产量660万吨，水泥
产量800万吨，营业收入231780万元，成本费用229350万元。
实现上述目标，突出做好以下各方面工作：
1、进一步完善管理制度。
一是完善组织绩效考核体系。按照2014年的目标任务，修订和完善高
管人员绩效考核办法，薪酬结构进一步优化，指标设定尽可能科学、合理，
考核措施更加细化、到位，使绩效考核切实起到发挥主动性、调动积极性、
提高责任心的作用。同时，督促经营层逐级层层落实责任，继续完善四级
KPI考核，以绩效对标为抓手、绩效考核为手段，提高绩效考核的针对性和
导向性作用。二是完善内控制度建设。按照《企业内部控制基本规范》及
12
其配套指引的要求，继续完善内部控制的制度建设。对照《2013年度公司
内部控制评价报告》，对存在的问题和缺陷实施整改，优化内部控制流程，
强化内部控制监督检查，根据主营业务的发展和生产经营状况，进一步完
善内部控制体系，提高内部控制制度的执行力，促进公司健康、可持续发
展。三是进一步完善法人治理结构。股东会、董事会、经营层和监事会各
司其职，各负其责，形成规范高效的决策、执行和监督体系。
2、督促经营层抓好年度目标任务的分解落实。
2014年，在宏观经济形势依然严峻，市场竞争丝毫没有减轻的情况下，
公司的产销目标仍有较大提高，任务相当艰巨。经营层要以“两降一升”
实现“三个十”为目标（即降低生产成本10元/吨、降低三项费用10元/吨
和提高产品售价10元/吨），以市场、绩效为导向，以成本、费用管控为关
键，以市场开拓为重点，以精细化管理为抓手，深化整合，着力降本增效，
创新资本运作，加快项目技改，切实提升公司发展质量和效益，全面完成
公司预算目标，努力开创福建水泥发展新局面。一是深化市场整合，促进
企业迅速扩张。继续坚持“以市场为导向，以客户为核心”，继续推行PCP
营销理念，深化营销整合，快速、全面开发市场，提高市场占有率。二是
深化管理整合，促进企业效益提升。继续抓好全员成本目标管理和“比学
赶帮超”工作，在合理指标分解，完善责任体系的基础上，重点抓好考核
体系的完善和落实，构建责、权、利机制，实现责、权、利统一。三是加
快资源整合，促进企业可持续发展。资源是制约公司发展的重要因素，是
企业发展的重要载体。要大力整合公司现有资源，发挥各自优势，实现优
势互补。四是强化安全生产，促进企业平稳有序。按照突出责任、突出源
头、突出预防、突出落实“四个突出”的要求抓好安全生产工作。
3、加快推进“十二五”规划的实施。加快项目建设。抓好项目节点落
实，确保德化海峡、宁德建福、建福厂余热发电等在建项目按节点建成投
产；拟建项目前期工作积极推进。以有利于效益提升、产能扩张、市场优
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化为目标，开展购并重组潜在项目的前期工作，适时实施购并重组，实现
战略发展目标。
4、拓宽融资渠道，恢复资本市场融资功能。在做好债务融资的基础上，
重点做好恢复资本市场融资功能相关工作。能否恢复资本市场融资关系到
公司战略目标的实现，要做大做强，实现跨越发展必须想方设法恢复资本
市场融资功能已成为公司上下的共识。2014年，公司经营层要把解决历史
遗留问题作为重点工作来抓，明确责任单位、责任人，与组织绩效考核、
个人绩效考核挂钩。同时，动员各方力量，协调好有关外部单位，争取理
解和支持。
5、加强战略合作，实现互惠共赢。目前，公司实际控制人福能集团与
华润水泥正在水泥、混凝土产业板块进行战略合作并对本公司控股股东进
行增资，增资完成后将对公司治理结构等方面产生较大影响。公司将充分
利用南方水泥、华润水泥两大央企加入的有利条件，把握机会，加强团结
合作，在企业文化、经营理念、经营模式、工作作风等方面取长补短，相
互融合，积极探索适合福建水泥发展的路子，努力形成积极向上、和谐共
处、共谋发展的良好氛围。
6、加强内部审计工作的组织和领导，充分发挥监督检查作用。《福建
省内部审计工作规定》于2014年1月1日起施行，这是福建省首部内部审计
法规，是开展内部审计工作的重要依据和法律保障，对照《规定》要求，
公司内部审计在机构设置和人员配备上将进一步完善和加强。内部审计部
门应在公司审计委员会的指导下，按照2014年审计工作计划扎实开展工作。
认真做好经营绩效审计、企业关键环节和薄弱环节内部控制有效性的审计、
任期经济责任审计、财务收支合法合规性审计、在建项目审计、后续跟踪
审计等方面工作，及时发现生产经营中存在的问题和漏洞，及时整改，切
实防控企业经营和财务风险，促进公司生产经营目标全面完成。
7、强化董事会日常管理。一是加强培训，提高董监高履职能力。针对
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董事、高管人员变动较大的新情况，制订培训计划，结合证监会、上交所
有关要求，积极组织董监高参加各类培训，提高履职能力。二是严格履行
信息披露义务，提升规范运作水平。加强信息披露管理，健全相关制度及
流程，严格执行信息披露违规内部问责机制，确保真实、准确、完整、及
时和公平地披露所有对投资者决策有重大影响的信息，保障中小投资者的
知情权。落实重大或敏感事项及时报告制度，强化媒体关系管理，健全主
动应对媒体和舆论的快速反应和有效处理机制。三是完善内幕信息知情人
管理制度，对未公开的信息要做好保密工作。进一步强化管理，增强守法
合规意识，严格执行内幕信息知情人登记报备管理制度，杜绝内幕信息泄
露。四是优化投资回报机制，强化公司回报股东意识。在规范经营的基础
上，有效整合优势资源，努力提升发展质量和盈利水平，增强持续回报股
东的能力；持续完善现金分红的决策机制和利润分配政策，规范现金分红
行为，切实履行分红承诺。五是规范关联交易。按照“定价公允，决策程
序合规、信息披露规范”的原则做好工作。六是完善投资者关系管理制度。
加强与投资者的沟通交流，在不违反信息披露管理规定的前提下，尽可能
满足投资者提出的要求。七是充分发挥各专业委员会作用。各专业委员会
按照职责分工，认真履职，对提交董事会的有关议案进行研究讨论，事先
审核把关，以提高董事会的决策效率。
各位股东，2014年，是公司实施“十二五”规划的攻坚之年，更是我
们深化整合，狠抓落实，实现跨越提升的关键之年，同时也是形势不确定
的一年。新的一年里，我们虽然面临更多的挑战、更大的困难，但我们抓
发展、促改革、增效益的信心没有动摇。我们相信，只要公司上下团结一
心，振奋精神、真抓实干、开拓进取，以新的思维谋划发展、以新的办法
破解难题、以新的机制开创局面，公司的前景一定会更好！
谢谢大家！
15
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案二
福建水泥股份有限公司监事会
2013 年度工作报告
林德金
各位股东：
2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和股东权益出发，
认真履行监督职责，为促进公司规范运作发挥了积极作用。
现在，我代表公司监事会作 2013 年度工作报告，请审议。
一、对 2013 年董事会、经营层工作基本评价
监事会列席了 2013 年公司历次董事会会议，对会议议程、表决程序、
表决结果等进行有效监督，对公司的经营活动、议案、利润分配方案等提
出建议，对决策的指导思想及作出的具体决定是否符合国家的法律法规、
《公司章程》和股东大会决议进行了有效的监督。认为：
公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了义务，董事会的
各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求，未发现损害
公司和股东利益的行为。
公司经营班子认真执行董事会的各项决议。一年来，在连续 9 个月市
场低迷、需求不旺、价格持续下滑的情况下，公司经营班子紧紧围绕年初
确立的“推进一个战略、突出一个目标、坚持两个导向、狠抓三条主线、
实现四个转变、落实五项工作”的“112345”工作思路，团结带领广大干
部员工积极应对市场形势，奋力破解经营发展困局，经营成果取得实效，
项目发展有序推进，管理效能稳步提升，安全生产保持稳定，全面完成董
16
事会下达的各项经营目标，实现三年水泥产能翻番目标。
二、监事会工作情况
（一）监事会会议情况
报告期内，公司共召开了五次监事会会议，均形成了相关决议，并按
规定进行了公告。详细情况如下:
1、2013 年 3 月 15 日，监事会召开了六届十三次会议，审议通过了《公
司 2012 年度监事会工作报告》。审议了《公司 2012 年度总经理工作报告》、
《公司 2012 年年度报告及摘要》《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》、
《公司 2012 年度财务决算及 2013 年度财务预算报告（草案）》、《公司 2012
年度利润分配方案》、《公司高级管理人员 2012 年度薪酬考核报告》、《关于
续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》、《关于续聘公司 2013 年度内部
控制审计机构的议案》、《关于公司 2013 年度日常关联交易的议案》、《公司
2013 年度信贷计划议案》、《公司 2013 年度担保计划议案》、《关于出资控
股福建省大永固建材开发有限公司并合作投资宁德福安湾坞水泥粉磨项目
的议案》、《公司“十二五”发展规划》、《公司 2012 年度社会责任报告》、
《公司董事、监事、高级管理人员行为准则》。
2、2013 年 4 月 23 日，监事会召开六届十四次会议，审议了《公司
2013 年一季度总经理工作报告》、《公司 2013 年第一季度报告》、《公司
2013 年度向实际控制人及其关联方融资的计划》、《关于收购福建省三达水
泥有限公司（关联交易）的议案》。审议通过了《关于监事会换届暨提名监
事候选人的议案》。
3、2013 年 5 月 15 日，监事会召开了七届一次会议， 会议一致同意
选举林德金先生为本届监事会主席、一致通过《关于聘任第七届监事会联
系人的议案》。审议了《关于向省钢源粉体材料有限公司采购矿渣微粉及
转炉渣（日常关联交易）的议案 》。
4、2013 年 8 月 7 日，监事会召开了七届二次会议，审议了《公司证
17
券违法违规行为内部问责制度》。
5、2013 年 8 月 23 日，监事会召开了七届三次会议，审议了《公司
2013 年半年度报告》及摘要。
6、2013 年 10 月 21 日，监事会召开了七届四次会议，审议了《公司
2013 年第三季度报告》。
（二）闭会期间工作情况
1、强化效能监督。围绕公司项目建设、物资采购、产品销售、制度落
实等管理重点和薄弱环节开展效能监督。权属单位年度立项 2 项，公司立
项 1 项。并通过查找管理漏洞、再造业务流程、完善权力制衡和内控约束
机制，实现进一步规范管理的目标。
2、强化招投标监督。进一步健全和完善采购、供应、项目招投标监督
制度，规范招投标各方主体行为。全年参与开评标现场监督 18 起：其中，
供应部大范围招投标 5 起；大型项目建设招投标 9 起；小车拍卖及验收 4
起。
3、强化审计监督。紧密结合公司实际工作，加强对重要生产经营活动
和重点部门的审计监督，通过日常监督与专项检查相结合的形式，对董事
会决策和公司财务、经营风险、内部控制等方面工作适时提出审计报告和
建议，促进公司规范运作。
三、监事会对有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况。公司决策程序及经营运作均按《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和有关法律法规执行，并建立和完善了各项内部控制
制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国
家法律、法规、《公司章程》和股东大会与董事会决议，未发现违反法律、
法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
独立董事能够根据相关规定，以诚信、勤勉的精神切实履行独立董事
的职责。能够持续关注公司经营、发展及重大事项进展情况，认真审核公
18
司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，发表独
立意见，审慎行使表决权，没有受到公司主要股东和其他与公司存在利害
关系的单位和个人的影响，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
2、检查公司财务情况。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和
《企业会计准则》有关规定，公司 2013 年财务报告真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果。福建华兴会计师事务所有限公司出具的 “标准
无保留意见”审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况。报告期内，无募集资金投资项目。
4、关联交易情况。报告期内，公司发生的关联交易主要有：一是与福
建省建材控股公司签订了《关于三达水泥公司股权转让协议》，即公司以
股权收购方式整体受让控股股东拥有的福建省三达水泥有限公司100%股
权；二是继续租有偿使用三达石灰石厂石灰石资源（采矿权）；三是向能
源集团申请委托贷款、向福能财务公司申请借款、向实际控制人及其关联
方融资、子公司海峡水泥向福能融资租赁公司申请办理融资租赁业务；四
是向福建省能源集团子公司福建省永安煤业有限责任公司、福建煤电股份
有限公司、福建省天湖山能源实业有限公司采购煤炭；五是向省建材进出
口公司采购脱硫石膏；六是向福建省钢源粉体材料有限公司采购矿渣微粉
及转炉渣。以上各项关联交易，均通过董事会或者股东大会审议，关联董
事或关联股东均回避表决，独立董事发表了独立意见，决策程序合法，交
易价格公平、合理，无损害公司利益。
6、内部控制情况。监事会认为：公司已结合自身的经营管理需要，建
立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有效执行，内部控制在所有重大
方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对
公司各项业务的规范运作及公司经营风险的控制提供保证。公司 2013 年
19
度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
四、2014 年监事会工作重点
2014 年是我国全面深化改革的重要一年，随着改革的深入推进，上市
公司监事会的监督职能愈显重要。监事会要围绕公司整体经营目标，结合
新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好
五个方面的工作。
1、加强学习，提高监督能力和水平。党的十八届三中全会的《决定》
进一步明确了证券市场监管重点和方向，有关部门将对上市公司提出新的
规范运作要求，也将会制定完善相关政策法规。公司监事会要把学习贯彻
落实新的政策法 规作为今年的首要任务切实抓好。要按照对监事会提出的
新要求，规范公司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步
提高监事会的监督能力和水平。
2、完善制度，促进公司运作规范。按照新规定新要求，进一步完善监
事会议事规则。坚持每季一次的工作例会制度。依规出席公司股东大会和
列席公司董事会议，着重对董事会决策程序的合法合规性进行监督。同时，
要加强对公司信息披露工作的监督，督促公司进一步提高信息披露的质量，
切实维护公司利益和股东利益。
3、突出重点，加强财务监督检查。重点围绕联合重组、关联交易、资
金管理和内控机制等方面强化监督。
谢谢大家！
20
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案三
公司 2013 年年度报告及摘要
（另附）
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案四
公司 2013 年度利润分配方案
各位股东：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年母公司实现
净利润 34,196,782.01 元（合并数 19,045,754.51 元），根据章程提取 10%
法定公积金 3,419,678.20 元，当年实现的可分配利润 30,777,103.81 元，
加上年初未分配利润 100,229,029.23 元，再减去当年实施上年度利润分配
已向普通股股东分配利润 11,456,209.98 元，当年可供股东分配的利润为
119,549,923.06 元（合并数 108,994,758.22 元）。
董事会通过的分配方案为：以 2013 年末总股本 381,873,666 股为基数，
向全体股东每 10 股分配现金股利 0.16 元（含税），共计分配现金股利
6,109,978.66 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润 113,439,944.40 元 （ 合 并 数
102,884,779.56 元），全部结转下年度分配。
本年度拟不进行资本公积金转增股本。
请审议
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2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案五
公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告
各位股东：
现将公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告提交会议审议。
二 O 一三年度财务决算
详见《公司 2013 年年度报告》第四节“董事会报告”和第十节“财务
会计报告”。
二 O 一四年度财务预算
一、预算编制依据及说明
1、产量计划：年生产水泥 800 万吨。
2．水泥年销量计划 800 万吨，其中：销售母公司水泥 180 万吨，销售
金银湖水泥 60 万吨，销售安砂水泥 180 万吨，销售永安建福水泥 130 万吨，
销售福州炼石水泥 120 万吨，销售海峡水泥 90 万吨，销售宁德水泥 40 万
吨。
3．单位水泥售价：预计不含税售价(账面)284 元/吨，比 13 年实际数
增加 9.08 元/吨。
4．预计税金及附加 1300 万元。
5．预计销售费用 6800 万元。其中:母公司发生 3259.52 万元。
6．预计管理费用 17600 万元。其中：母公司发生 8722.92 元。
7．预计财务费用 15600 万元。其中：母公司发生 9462.67 万元。
8．预计资产减值损失 0 万元。
22
9．预计投资收益 2000 万元。
10. 预计实现营业外收支净额 870 万元。
11．预计全年货款回笼率 100%。
12．预计年折旧计划 19714 万元。
按上述编制依据，预计营业收入 231780 万元，成本费用 229350 万元，
经营活动产生的现金流量净额 40,375.20 万元。
请审议
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案六
关于聘任外部审计机构的议案
各位股东：
经董事会审议通过，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，审计费用 110 万元
（不含税，下同），其中：财务审计费用 80 万元，内部控制审计费用 30 万
元。
请审议
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2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案七
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》。本次修改系根据福建证监局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事
项的通知》及中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关规定，并结合公司具体情况，拟修改公司章程。
一、本次修改的具体内容
1、原第十三条：经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：建筑
材料制作及技术服务(仅限分支机构经营)；对宾馆、旅游、房地产的投资；
物业管理；对外贸易；煤炭经营。许可经营项目：货车维修（汽车二类：
仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂，有效期至 2017 年 11 月 15 日)。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）
修改为：第十三条：经依法登记，公司的经营范围：建筑材料制作及
技术服务(仅限分支机构经营)；石灰石、粉砂岩、粘土开采，石灰石销售；
对宾馆、旅游、房地产的投资；物业管理；宾馆，酒店：主食、热菜（仅
限福建水泥股份有限公司武夷山市凌云宾馆）；对外贸易；煤炭经营。货
车维修（汽车二类：仅限福建水泥股份有限公司炼石水泥厂）。（以上经营
范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可经营项目的，应
在取得有关部门的许可后方可经营）
2、原第一百五十五条：公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订并
经三分之二以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的
24
利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。
公司董事会在制订利润分配政策、利润分配规划和利润分配预案时，
应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事的意见
和建议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策为：
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在公司财务稳健的基础上，
利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可采取现金、股票或者二
者相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金流状况良好、能够支持公司
持续经营和长期发展的前提下，应优先选择积极的现金分配方式，并遵守
以下规定：
（一）公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，原则上不超过
当年累计实现的净利润。
（二）在满足以下条件时，公司应采取现金方式分配股利：
1、按法定顺序分配年度利润，可分配利润（即公司弥补以前年度亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的 30%。
（三）现金股利分配的比例和期间间隔
在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在最近三年以现金方式累
25
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上
每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可以根据累计可供分配利润、
公积金及现金流状况，以公司发展规模与股本相适应为原则，提出股票股
利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
（四）盈利年度不进行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度
实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分配预案的，
应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）公司利润分配政策调整的条件和程序：国家法律法规和中国证
监会对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营情况发生重大变化需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发
点，严格履行决策程序，由董事会根据公司经营状况和中国证监会的相关
规定拟定变动方案，提交股东大会审议，并由出席会议的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
拟将本条“（三）现金股利分配的比例和期间间隔” 相应修改并增加
“差异化的现金分红政策”，具体修改为：
“（三）现金股利分配的比例和期间间隔
在满足上述规定的现金股利分配条件时，公司每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司原则上
每年度进行一次现金分红，在有条件情况下，公司可以进行中期现金分红。
在满足上述现金股利分配的基础上，公司可综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，
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提出现金股利与股票股利相结合的利润分配方式，并遵守以下差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。”
本条其它内容不变。
二、独立董事审核意见
公司独立董事郑新芝、胡继荣、刘宝生对公司本次修订《公司章程》
部分条款相关事项进行了审核，并发表独立意见如下：针对公司《关于修
改〈公司章程〉的议案》，董事会提出修改公司利润分配政策中对现金分红
政策补充差异化的现金分红政策。我们认为，董事会提出修改公司利润分
配政策的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，修订后的
利润分配政策尤其是差异化的现金分红政策能够更好地实现对投资者的合
理投资回报并兼顾公司可持续性发展，并能更好的维护中小投资者的利益。
我们对公司《关于修改<公司章程>的议案》表决同意意见，并同意提交公
司 2013 年度股东大会审议。
三、监事会审核意见
公司监事会亦对公司本次修订《公司章程》部分条款相关事项进行了
审核，并提出了书面审核意见，该意见详见公司同日刊登的《福建水泥股
份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》。
四、备查文件
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1、经与会董事签字确认的董事会决议
2、独立董事事书面审核意见
3、经与会监事签字确认的监事会决议
请审议
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案八
公司 2014 年度信贷计划
各位股东：
公司根据 2013 年信贷实际情况及年末存量资金，结合考虑公司 2014
年度预算提出的生产经营计划及项目投资计划对资金的需求，制定公司
2014 年度信贷计划。经董事会审议，同意公司 2014 年申请授信总额 35 亿
元以内，其中：母公司 22 亿元以内，子公司控制在 13 亿元以内。
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已办理抵
质押融资资产在 2014 年度继续办理相应抵、质押融资，具体为：
（1）以 5000 万股兴业银行股票进行反质押，向民生银行、厦门银行
等金融机构申请流贷 40000 万元；
（2）以福州建福大厦进行抵押，向顺昌农行申请贷款额度 10400 万元
（3）子公司安砂建福向永安中行贷款总额度 18300 万元，其中项目贷
款 13500 万、流贷 4800 万，2013 年贷款余额 10400 万元，由本公司提供
担保，同时，以福建安砂建福水泥有限公司旋窑水泥生产线部分资产及土
地使用权进行抵押担保，根据贷款行要求，该项目竣工结算后，全额转为
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资产抵押担保。
（4）子公司建福南方向兴业银行福州分行申请并购融资贷款，预计融
资额度 2 亿元，项目前期以福建水泥股份有限公司提供担保，待并购项目
股权变更后，改为以持有并购单位股权进行抵押作为担保。
（5）子公司宁德建福计划 2014 年项目融资 1 亿元，项目贷款前期由
本公司或建福南方提供担保，后期以设备、房屋、土地等资产做抵押。
（6）子公司海峡水泥向福能（平潭）融资租赁股份有限公司以融资租
赁项目融资 2 亿元，由本公司担保，另加保证金 2000 万及海峡水泥 4500t/d
熟料水泥带 7.5W 纯低温余热发电系统生产线设备抵押。
上述信贷计划经股东大会批准后，公司将在批准的总额度内，根据届
时与银行或资金出借方协商及审批情况，决定具体贷款项目内容（包括金
额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目，将视项目具体情
况提交董事会会议审议，或者董事会将按照相关要求，决定并签署关于授
信的有关决议。
请审议
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案九
公司 2014 年度担保计划
各位股东：
经公司 2012 年度股东大会审议批准，同意母公司 2013 年度为子公司
提供担保总额为 20 亿元，子公司 2013 年度为母公司提供担保 1 亿元。截
至董事会审议公司 2013 年报日期止（2014 年 3 月 14 日），母公司实际提
29
供担保共计 3.59 亿元，控股子公司实际提供担保 4000 万元，均控制在股
东大会授权额度内。 现将公司 2014 年度担保计划提交会议审议。
一、担保计划概述
2014 年 3 月 14 日公司第七届董事会第九次会议，全体九名董事一致
表决（含委托表决）通过了《公司 2014 年度担保计划》。同意母公司 2014
年度为子公司（含其控股子公司，下同）提供担保 14 亿元，其中：当前已
签署担保金额 4.43 亿元；子公司 2014 年度为母公司提供担保 2.5 亿元。
具体安排详见下表：
福建水泥 2014 年度拟担保明细表
（单位：万元）
目前担保情况
被担保人 拟担保额度 已签署 截至目前实际
借款银行
担保金额 担保保金额
母公司对子公司提供担保
6000 财务公司 6000 5500
福建省永安金银湖水泥有限公司 4000 永安农行
4000 民生银行福州分行
40000 中国银行永安支行 18300 10400
福建安砂建福水泥有限公司 5000 民生银行福州分行
10000 财务公司
3000 财务公司
福州炼石水泥有限公司
10000 光大银行
福建永安建福水泥有限公司 8000 财务公司
20000 融资租赁公司 20000 20000
福建省海峡水泥股份有限公司
20000 预留额度
福建省宁德建福建材有限公司 10000 预留额度
母公司担保合计 140000 44300 35900
子公司为母公司提供担保
担保人 已签署 截至目前
借款银行
担保金额 实际担保金额
福建省永安金银湖水泥有限公司 10000 光大银行 10000 4000
福州炼石水泥有限公司 5000 预留额度
福建永安建福水泥有限公司 5000 预留额度
福建安砂建福水泥有限公司 5000 预留额度
子公司为母公司提供担保合计 25000 10000 4000
30
二、被担保公司有关情况
单位：万元
注册资 2013 年末 2013 年末 2013 年度
公司名称 业务性质 与本公司关系
本 总资产 净资产 净利润
福建省永安金银湖水 水泥、熟料
控股子公司 11000 30159.07 11057.54 -2331.26
泥有限公司 生产及销售
福建安砂建福水泥有 水泥、熟料 控股子公司的
35000 69,719.45 35,350.74 1,151.17
限公司 生产及销售 全资子公司
福州炼石水泥有限公 水泥生产销
全资子公司 12351 22048.84 18793.59 494.49
司 售
福建永安建福水泥有 水泥、熟料
全资子公司 20000 53582.07 22044.37 -1509.37
限公司 生产及销售
福建省海峡水泥股份 水泥、熟料
控股子公司 40625 84467.16 39524.14 -249.58
有限公司 生产及销售
福建省宁德建福建材 水泥生产销
控股子公司 5000 6327.34 5925.17 -58.81
有限公司 售
三、提请授权
为提高办理担保贷款效率，拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟
担保总额度 14 亿元内，根据为子公司拟提供担保额度为限，决定为子公司
拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续
贷担保、对新增银行贷款（或其他融资）提供担保等事宜。授权期限至董
事会审议《公司 2014 年年度报告》的会议日期止。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至年报披露日，本公司及其子公司对外担保总额 4.43 亿元（不含子
公司为母公司提供的担保），实际担保余额 3.59 亿元，分别占公司 2013 年
度经审计合并净资产（105492.39 万元）的 41.99％和 34.03%。上述担保
均系本公司为子公司提供担保。另外，子公司为母公司提供担保 1 亿元，
实际担保余额 4000 万元。
截至年报披露日，本公司及子公司没有对外逾期担保。
31
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案十
公司 2013 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对 2014 年将要发
生的日常关联交易做出预计，经公司董事会审议通过后披露于 2014 年 3 月
18 日的《上海证券报》等报刊，现提请会议审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014 年 3 月 14 日，公司第七届董事会第九次会议，七名非关联董事审
议通过了《公司 2014 年度日常关联交易的议案》，关联董事杜卫东、王贵
长先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东福建省建材（控
股）有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。本议案经公司三位
独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前认可，同意将该关联交易议案提交
董事会审议，并发表独立意见: 原燃材料采购的日常关联交易，可以增加
采购渠道，有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2013 年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实
关联交 具体交易 2013 年度 2013 年度实
关联人 际发生金额差
易类别 内容描述 预计金额 际发生金额
异较大的原因
福建省建材进出口公司 采购煤炭 2485 331.07
福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 31120 19592.47
向关联
公司实际熟料
人购买 福建煤电股份有限公司 采购煤炭 16600 7012.65
产量未完成预
燃料和
福建省天湖山能源实业有限公司 采购煤炭 6560 4523.51 算目标
动力
采购燃料
福建省燃料有限责任公司 996 461.53
油
32
福煤（邵武）煤业有限公司 采购煤炭 752.05
厦门振华能源有限公司 采购煤炭 445.61
小计 57761 33118.89
采购脱硫
福建省建材进出口公司 190 258.45
石膏
向关联
采购矿渣
人购买 福建省钢源粉体材料有限公司 852.7
微粉及转 2000
原材料
福建省非金属矿工业公司 炉渣 43.22
小计 2190 1111.15
合计 59951 34230.04
（三）本次日常关联交易预计金额及交易内容
公司根据 2014 年度水泥产销量预算目标，预计本次日常关联交易金额
及交易事项如下：
单位：万元
本次预计
上年实
金额与上
本次 际占同
关联交 具体交易内 上年实际 年实际发
关联人 预计 类业务
易类别 容描述 发生金额 生金额差
金额 比例
异较大的
（％）
原因
福建省建材进出口公司 采购煤炭 331.07 0.71
福建省永安煤业有限责任公司 采购煤炭 33320 19592.47 40.77
福建煤电股份有限公司 采购煤炭 7752 7012.65 15.09
向关联 10608
福建省天湖山能源实业有限公司 采购煤炭 4523.51 9.73 本
人购买 年
燃料 福建省燃料有限责任公司 采购燃料油 800 461.53 34.96 度
预
福煤（邵武）煤业有限公司 采购煤炭 1768 752.05 1.62 算
厦门振华能源有限公司 采购煤炭 445.61 0.96 产
销
小计 54248 33118.89 量
采购脱硫石 200 较
福建省建材进出口公司 258.45 11.56 大
向关联 膏 增
长
人购买 福建省钢源粉体材料有限公司 采购矿渣微 1600 852.7 55.2
原材料 福建省非金属矿工业公司 粉及转炉渣 43.22 5.44
小计 1800 1111.15
合计 56048 34230.04
33
（1）计划 2014 年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏 2 万吨，
全年交易金额约 200 万元（不含运费）。
（2）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤
炭 13.5 万吨，全年交易金额约 9180 万元（不含运费）。
（3）计划子公司永安金银湖公司从福建省永安煤业有限责任公司购进
煤炭 10.7 万吨，全年交易金额约 7276 万元（不含运费）。
（4）计划子公司福建省安砂建福水泥有限公司从福建省永安煤业有限
责任公司购进煤炭 24.8 万吨，全年交易金额约 16864 万元（不含运费）。
（5）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购煤 11.4 万吨，
全年交易金额约 7752 万元（不含运费）。
（6）计划本公司炼石水泥厂从福建省天湖山能源实业有限公司购煤
6.6 万吨，全年交易金额约 4488 万元（不含运费）。
（7）计划本公司控股子公司福建省海峡水泥股份有限公司从福建省天
湖山能源实业有限公司购煤 9 万吨，全年交易金额约 6120 万元（不含运费）。
（8）计划 2014 年从福建省燃料有限责任公司购大窑点火用燃料油
1000 吨，全年交易金额约 800 万元。
（9）计划 2014 年从福建省钢源粉体材料有限公司购矿粉 10 万吨，全
年交易金额约 1600 万元（不含运费）。
（10）计划 2014 年从福煤（邵武）煤业有限公司购无烟煤 2.6 万吨，
全年交易金额约 1768 万元（不含运费）。
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
（1）福建省建材进出口公司
福建省建材进出口公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任
公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平，注册资金 800 万元，住所：
福州市湖东路华闽大厦第八层。经营范围：自营和代理各类商品及技术的
34
进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家
禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对
外销贸易和转口贸易；工业生产资料，针、纺织品，百货，建筑材料，五
金，交电、化工，工艺美术品。
（2）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有
限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：陈睎，注册资金 15592 万
元，住所：永安市燕江东路 566 号。主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销
售，兼营矿山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售，水力发电和煤矸
石综合加工、利用等。
（3）福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任
公司的全资子公司。该公司法定代表人：谢俊钢，注册资金 16570.58 万元，
住所：福建省龙岩市新罗区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产
销售，并进行洁净煤研究、开发和利用。
（4）福建省天湖山能源实业有限公司
福建省天湖山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团
有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：吴维加，注册资金 8000
万元，住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务，
并从事汽车维修，普通货物运输，汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销
售，煤矿机械设备的维修。
（5）福建省燃料有限责任公司
福建省燃料有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责
任公司的全资子公司。该公司法定代表人：林民贵，注册资金 1000 万元，
住所：福州市西二环路 10 号广源大厦二 F。经营范围轻、重柴油的零售，
煤炭批发经营，焦炭、沥青、石油制品（不含成品油）、燃料油（不含成品
35
油）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建筑材料。
（6）福建省钢源粉体材料有限公司
福建省钢源粉体材料有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有
限责任公司控股子公司。该公司法定代表人：郑国祥，注册资金 2000 万元，
住所：三明市梅列区经济开发区小蕉工业园。经营范围：钢渣粉生产，建
材、铁矿粉、金属材料销售；劳务技术服务与咨询。
（7）福煤（邵武）煤业有限公司
福煤（邵武）煤业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限
责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：徐汝华，注册资金 5000 万元，
住所：福建省邵武市晒口。以煤炭开采为主要业务，并从事对矿产的投资；
物业管理。
2、履约能力分析
公司认为，上述关联方资信状况良好，具有较强的履约能力，不会对
公司形成坏帐损失。
三、定价政策和定价依据
原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购，以不高于市
场价格为定价政策。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司及其下属企业是福建省
煤炭、煤矸石、粉煤灰等水泥生产所必需的原燃材料的主要生产企业之一，
公司根据各生产单位的实际需要，按属地和成本就低原则选择供应商，并
以市场价作为交易价格，遵循商业规则，属于正常的商业行为，对公司的
独立性不产生任何影响，也不构成对交易方的当然性依赖，该关联交易不
会损害公司或中小股东的利益。
五、关联交易协议签署情况
董事会授权公司总经理根据本公司与交易方在供煤、脱硫石膏、燃料
36
油及矿渣微粉等相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同。
六、 备查文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立
意见
请审议
2013 年年度股东大会会议资料
审议文件 议案十一至十三
关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案
关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案
关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的议案
各位股东：
本次会议议案十一至十三分别为：《关于向福能财务公司申请综合授信
（关联交易）的议案》、《关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议
案》、《关于向泉惠发电公司申请委托贷款（关联交易）的议案》。该三个议
案经公司第七届董事会第十次会议非关联董事分别审议通过，三个议案的
详细内容以《关于申请综合授信或委托贷款（关联交易）的公告》形式汇
总披露于上海证券交易所网站和 2014 年 3 月 18 日的《上海证券报》等报
37
刊，现将该三个议案内容汇总，请会议审议并逐项表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容及定价政策
1、向福能财务公司申请综合授信总额增加至 5.7 亿元
由于公司产销规模扩大，经审议，同意公司向福能财务公司申请综合
授信总额增加至5.7亿元，后续贷款利率按照双方签署的《金融服务协议》
约定执行，即按不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利
率水平确定。福能财务公司同意，给予公司的电子商业汇票的贴现年化利
率为6%，手续费为开票金额的万分之五；如果未来贴现利率市场发生较大
变化，或重新调整贴现利率。
2、向实际控制人福能集团申请委托贷款 1.5 亿元
为满足公司对资金的需求，同意本公司向实际控制人福建省能源集团
有限责任公司（福能集团）申请二笔委托贷款合计 1.5 亿元，借款期限均
为 12 个月，由本公司与福能集团直接签订借款合同，借入资金的综合成本
包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费
两部分，按最高不超过央行基准利率上浮 20%为原则，具体结合资金提供
方取得该资金的成本分别确定，其中：10000 万元的借款综合年利率为
6.15%，5000 万元借款综合年利率为 7.2%。
3、向泉惠发电公司申请委托贷款 10000 万元
为满足公司对资金的需求，同意公司向福建惠安泉惠发电有限责任公
司（泉惠发电公司）申请委托贷款 10000 万元，借款期限一年，借款利率
6%，由泉惠发电公司委托福能财务公司放款，委托手续费 0.5%，即本次委
托贷款综合利率为 6.5%。
二、关联方介绍
1、关联方 1：福建省福能集团有限责任公司
福建省福能集团有限责任公司（福能集团）系福建省属国有企业
38
集团，于 2009 年 12 月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司和福
建省建材（控股）有限责任公司（下称“福建建材控股”，为本公司控
股股东）整合重组成立，福建建材控股作为福能集团全资子公司。福能集
团住所：福州市省府路 1 号，法定代表人林金本，注册资本金 40 亿元。
福能集团以煤炭、电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒
店、医药及科研、勘查、设计等行业。
截至本次交易为止，含本次委托贷款在内，公司共向福能集团借入资
金 90500 万元。
2、关联方 2：福建省能源集团财务有限公司介绍
福建省能源集团财务有限公司（福能财务公司）系本公司实际控制人
福能集团的控股 90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批
准筹建，2011 年 8 月 1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业
的非银行金融机构。该公司住所在福建省福州市五四路 239 号物资大厦三
楼，法定代表人：卢范经，注册资本 3 亿元。经营范围：对成员单位办理
财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办
理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成
员单位的存款；从事同业拆借。
2012年，本公司（甲方）与福能财务公司（乙方）签署长期金融服务
协议，并经公司2011年度股东大会审议通过。根据协议，乙方为甲方提供
存款、信贷、结算等金融服务。乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自
身资金能力范围内给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，用于办理各类贷
款、票据承兑、 票据贴现、担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报
表的子公司可使用该授信额度；乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，原
则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
39
截至当前，公司使用上述授信贷款金额为 25250 万元（均为一年期贷
款），其实际利率均按照央行同期同档贷款基准利率（6%）执行。
3、关联方 3：福建惠安泉惠发电有限责任公司
福建惠安泉惠发电有限责任公司（泉惠发电公司）是福能集团的子公
司,于 2008 年 8 月 20 日注册成立。公司住所：惠安县小乍镇政府，法定代
表人林鸿琪，注册资本金 1.6 亿元。经营范围:筹建火力发电厂、码头、区
域供水（海水淡化）等项目。2013 年末资产总额 3.11 亿元，营业收入超
过亿元。
本次交易发生前，公司与其未发生任何交易。
三、关联交易的目的及对公司的影响
由于公司产销规模扩大及近些年公司生产设备技术升级和发展需要，
公司借贷规模一直保持较大，公司借助集团资金及其融资平台，在集团内
进行资金及融资管理，具有资金成本不高、手续简便和灵活快捷的特点，
是公司资金及融资管理的重要途径。本次交易系公司生产经营及发展对融
资需要正常安排所致，综合利率不高于公司在银行机构的贷款利率水平，
不会损害公司及其他股东利益的情形。
四、关联交易审议程序
上述三个议案，经公司第七届董事会第十次会议决议通过。本次会议
应到董事 9 名，实到董事 7 名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，独立董
事胡继荣委托独立董事郑新芝出席。关联董事杜卫东、王贵长对上述三个
议案回避表决，其他七名非关联董事均表决同意。
上述三个议案，需经本次会议审议通过。
经公司三位独立董事事郑新芝、胡继荣、刘宝生事前审查，认为以上
三个议案，是公司结合实际情况，满足公司需要进行的正常融资行为。鉴
此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
1、关于向福能财务公司申请综合授信（关联交易）的议案，福能财务
40
公司对公司综合授信总额从 3 亿元增加至 5.7 亿元，公司原授信贷款 25250
万元（均为一年期贷款），借款年利率 6%，后续贷款（或其它融资）综合
利率参考公司在银行等金融机构的同期同档贷款利率水平确定，不会损害
公司及中小股东利益。
2、关于向福能集团申请委托贷款（关联交易）的议案，公司分别向福
能集团借款 1 亿元及 5000 万元，期限一年，综合利率分别为 6.15%及 7.2%，
系结合借方资金取得成本并参考本公司借款利率水平确定，遵循商业原则，
公平合理，不会损害公司及中小股东利益。
3、公司向实际控制人福能源集团的子公司泉惠发电公司申请委托贷款
10000 万元，期限一年，综合利率 6.5%（含委托手续费 0.5%），系公司与
委托人协商确定的结果，不会损害公司及中小股东利益。
董事会对以上议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们表决同意。但议案均需提交股东大会审议。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、独立董事发表的独立意见。
2013 年年度股东大会会议资料
非表决事项
福建水泥股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事年度述职报告已于 2014 年 3 月 18 日登载在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），根据会议安排，由本人代表本次会
41
议汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人简历
潘琰：1955 年生，厦门大学会计学专业博士研究生毕业，获管理学博
士学位。现任福州大学管理学院教授，博导，国务院政府特殊津贴专家。
2007 年 6 月至 2013 年 5 月任福建水泥独立董事，上市公司中国武夷独立
董事。历任上海海事大学教师、福州大学教师、福州大学会计教研室主任、
会计系副主任、会计系主任、管理学院副院长、研究生院副院长。
郑新芝：1955 年生，大专学历。现任福建建达律师事务所主任，福建
水泥独立董事、福日电子独立董事、永安林业独立董事、海源机械独立董，
福建省律师协会会长。历任建瓯县人民法院工作人员，建瓯县司法局法律
顾问处公务员，福建省司法厅律管处主任科员，福建侨务律师事务所副主
任。
胡继荣：1956 年生，教授，中国注册会计师。毕业于江西财经大学工
业经济专业大学本科学历，获香港公开大学工商管理硕士学位。现任福州
大学管理学院教授，福建水泥独立董事，中绿（香港）股份有限公司独立
董事。为国家自然科学基金项目评审组成员，中国内部审计协会客座教授，
福建省会计学会常务理事，福建省审计学会常务理事，福建省内部审计协
会常务理事，福建省审计厅特约审计员，福州大学特邀审计师，福建省外
贸会计学会学术顾问，福建省卫生经济学会学术顾问，中国审计学会理事。
曾任扬州大学水电学院助教，扬州大学理工学院讲师。
刘宝生：1951 年生，大学本科学历，经济管理专业，高级政工师。曾
任福建省漳平煤矿科员、团委书记、工区主任、党总支书记、公司经理，
福建省上京矿务局党委副书记、书记，福建省煤田地质局党委书记。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人不存在影响独立性的情况，不属于下列情形：1、在公司或者其附
42
属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；2、直接或间接持有公司
已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、在公司实际控制人及其附属企业
任职的人员； 5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；6、在与公司
及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2013年，本人作为福建水泥股份有限公司（下称“公司”）的独立董
事，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董
事制度》的规定，本着诚信与勤勉的原则，认真履行职责，现将2013年度
履职情况汇报如下：
（一） 出席董事会、股东大会会议情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
姓名 亲自 以通讯方 委托 是否连续两
应出 缺席 应出 实际
出席 式参加次 出席 次未亲自参
席 次数 席 出席
次数 数 次数 加会议
郑新芝 12 12 6 0 0 否 2 2
胡继荣 12 11 7 1 0 否 2 1
潘琰 4 4 2 0 0 否 1 1
刘宝生 1 1 0 0 0 否 0 0
注：2013年5月15日，董事会新老换届，潘琰卸任。2013年10月21日，增补刘宝生
为独立董事。
43
会议前，我们对公司发送的会议资料认真审阅，并以电话、邮件等方
式与董事会秘书及相关工作人员保持联系沟通，主动调查、了解公司的日
常经营和运作情况，获取相关信息，为决策做了尽职调研。会议中，认真
审议每个议题，积极参与讨论并提出自己的意见和建议，为提高决策水平
起到了积极作用。独立董事认为公司 2012 年董事会、股东大会会议的召集、
召开程序符合法律法规规定，重大决策事项均履行了相关程序。
（二）出席董事会专业委员会情况
1、在专业委员会任职情况
独立董事在董事会专业委员会任职情况如下：
专业委员会
审计 提名 薪酬与考核 预算
姓名
郑新芝 委员 主任委员 委员
主任委员
胡继荣 主任委员 委员
（第七届）
刘宝生 委员 委员 委员
主任委员
潘琰 委员 委员 委员
（第六届）
2、出席专业委员会会议情况
(1)提名委员会
2013年，郑新芝先生、潘琰女士出席了提名委员会以通讯方式召开的2
次会议，分别对拟聘姜丰顺先生为公司总经理、吴旭波先生为副总经理的
议案和董事会换届新增候选人杜卫东、王贵长、陈开标的提名议案进行审
议,认为上述人员具备公司董事或高管资格，同意提交董事会审议。
（2）审计委员会
2013年，全体独立董事均出席了审计委员会共召开的3次会议，分别是：
2013年1月8日，委员会以通讯方式同意公司2012年度财务报告审计工作的
时间安排和独立董事年报工作安排；2013年1月11日，委员会召开会议，审
议了公司编制的2012年度会计报表及附注初稿，并同意审计师进场审计，
同时督促会计师事务所和公司相关部门要密切配合，按规定时间做好审计
44
工作。2013年3月11日，委员会召开会议，审阅了公司会计报表及其附注，
并就关注事项与会计师进行了沟通，认为公司财务会计报告真实、准确、
完整的反映了公司的整体情况，同意将财务报告提交董事会审议，并对会
计师事务所从事本年度公司财务审计工作进行了总结，提议公司继续聘任
福建华兴会计师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。
（3）薪酬与考核委员会
2013年，独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会议，以通讯
方式审议了《公司高级管理人员2012年度薪酬考核报告》，认为公司 2012 年
度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核
标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司 2012 年度报告中所披
露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事会审议。
（4）预算委员会
2013年，潘琰女士、胡继荣先生出席了预算委员会共召开的1次会议，
以通讯方式审议了《公司2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》、
《公司2013年度信贷计划》、《公司2013年度担保计划》，同意提交董事
会审议。
（三）现场考察情况
在公司组织下，我们于2013年3月1日到顺昌炼石厂进行实地调研，对
生产现场管理、设备运转、能耗情况、环境保护、余热发电、市场经营以
及员工精神等状况进行了现场考察或问询，感受了公司生产经营一线的真
实状况，丰富了我们对水泥生产的感性认识，为我们对董事会相关决策作
出自己的独立判断打下更好的基础。
此外，我们在董事会会议或有关专业会议前后的时日，对公司有关部
门如财务部、内审部、发展投资部、董秘办、人力资源部等总部职能部门
进行现场调研，查阅相关资料，了解相关制度建设和有关工作进展的具体
情况。
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我们认为，无论是到公司生产经营一线，还是总部职能部门，所在单
位和人员都能很好的予以配合和支持。
三、重点关注事项的情况
1、关联交易情况
（1）对提交董事会六届二十七次会议审议的《关于公司2013年度日常
关联交易的议案》、《关于向能源集团申请委托贷款（关联交易）的议案》、
《关于申请银行借款的议案》（能源集团提供担保，公司对其支付担保费）
进行了事前审查，并发表独立意见（详见相关公告，下同），同意提交董
事会审议。
（2）对提交董事会六届二十九次会议审议的《公司2013年度向实际控
制人及其关联方融资的计划》和《关于收购福建省三达水泥有限公司（关
联交易）的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真的审核，并发表独立
意见，同意提交董事会审议。
（3）对提交董事会七届一次会议审议的《关于向福建省钢源粉体材料
有限公司采购矿渣微粉及转炉渣（日常关联交易）的议案》进行了认真的
审核，并发表独立意见，同意提交董事会审议。
（4）对提交董事会七届二次会议审议的《关于为子公司向能源财务公
司申请借款提供担保的议案》进行了认真的审核，并发表独立意见，同意
提交董事会审议。
（5）对提交董事会七届六次会议审议的《关于子公司海峡水泥向福能
融资租赁公司申请办理融资租赁业务（关联交易）的议案》进行了认真的
审核，并发表独立意见，同意提交董事会审议。
（6）对提交董事会七届六次会议审议的《关于向福建省能源集团有限
责任公司申请续贷（关联交易）的议案》进行了认真的审核，并发表独立
意见，同意提交董事会审议。
2、对对公司担保情况
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2013 年，对公司对外担保情况进行了认真的核查，并就公司 2012 年
度对外担保情况作了专项说明并发表独立意见：截至 2012 年 12 月 31 日，
公司对外担保总额为 19500 万元，占公司 2012 年末合并净资产的 16.45％，
均是为控股子公司提供担保。公司 2012 年当期对外担保发生额 8800 万元，
均是为子公司提供担保发生额。以上担保额的计算，均未包括控股子公司
对母公司的担保。我们认为，公司 2012 年对外担保，均未违背证监发【2003】
56 号、证监发[2005]120 号及《公司章程》等的相关规定。
3、募集资金的使用情况
公司多年未在证券市场再融资，且未发行过公司债等债券，公司2013
年不存在募集资金使用方面的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年，郑新芝先生、潘琰女士出席了提名委员会会议，对拟聘姜丰
顺先生为公司总经理、吴旭波先生为副总经理的议案进行审议,认为上述人
员具备公司高管资格，同意提交董事会审议。
2013年，全体独立董事出席了薪酬与考核委员会共召开的1次会议，以
通讯方式审议了《公司高级管理人员2012年度薪酬考核报告》，认为公
司 2012 年度对高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政
策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生；公司 2012 年度报
告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确，同意提交董事
会审议。
5、业绩预告及业绩快报情况
2013年1月，公司按规定发布《2012年度业绩预告修正公告》，对业绩
修正的具体原因及其影响进行了详细说明，公司披露的2012年报与本次修
正公告的业绩相符。
2013年，公司未曾发布相关《业绩快报》。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
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福建华兴会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，遵循
独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了公司 2012年度、2013 年
度财务审计工作。经股东大会批准，续聘华兴所为公司2013年度的财务审
计机构。鉴于该所对公司的长期服务和履职能力，董事会提请续聘该所为
公司2014年度财务审计机构。
7、现金分红及其它投资者回报情况
公司 2012 年度利润分配方案经年度股东大会批准，公司 2012 年度每
股收益 0.075 元，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含税)，共分
配的现金红利（11,456,209.98 元）占年度归属于母公司所有者的净利润
（28,784,021.95 元）的比例为 39.8%，并于 2013 年 7 月 9 日实施完毕。
该利润分配方案符合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014 年股东回报
规划》，相关决策亦符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关
要求。
公司 2013 年度每股收益 0.05 元，拟向全体股东每 10 股派发现金股利
0.16 元(含税)，拟分配的现金股利 6,109,978.66（元）占年度归属于母公
司所有者的净利润（19,045,754.51 元）的比例为 32.08%。该分配方案符
合《公司章程》的规定和《公司 2012-2014 年股东回报规划》，相关决策
亦符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关要求。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，对本公
司及其股东、关联方承诺事项及及其履行情况进行了专项自查并按规定以
临时公告的方式进行了披露，没有发现违背承诺、侵害中小股东利益的情
况。
9、信息披露的执行情况
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2013 年，公司按公平性和及时性原则及监管要求及时披露了 42 个临时
公告，并按预定时间披露了季报、半年报和年报等定期报告，及时如实地
向社会公众披露了公司在经营、发展中的重大事项。综合全年的信息披露
情况，公司较好的执行了《公司信息披露事务管理制度》和相关制度，遵
守了法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，努力做
好信息披露工作，保障了投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2013 年，公司按照国家财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规
范》及其配套指引和《公司内部控制手册》的规定，组织全面的风险评估、
开展季度滚动内控审计活动，监督检查各项业务流程的执行情况，查找内
部控制在设计、运行过程中的缺陷，并予以持续改进，结合检查结果对内
部控制设计与运行有效性开展自我评价工作并形成自我评价报告。
华兴所对公司 2013 年度内部控制进行了审计并出具了标准内控审计报
告。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核及预算五个专门委员
会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议。为公司规范运作、董
事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2013 年，我们以诚信与勤勉的精神，持续关注公司的生产经营、发展
建设、及信息披露工作，根据相关法律法规规章和《公司章程》的规定，
切实履行独立董事的职责，认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识
做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，没有受到公司主要股
东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，也没有发现公司有侵
害中小股东合法权益的情况。
2013年已经过去，在新的一年里，为维护中小股东的合法权益，我们
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将一如既往地忠实履职，利用自己的专业知识和经验为公司发展继续提供
建议，为董事会的决策提供参考意见，以期公司经营绩效提升，能以更好
的业绩回报股东。
独立董事：胡继荣
独立董事：郑新芝
独立董事：刘宝生
二0一四年三月十四日
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