福建水泥：第七届董事会第十六次会议决议公告2014-10-28
证券代码：600802 证券简称：福建水泥 编号：临 2014-026
福建水泥股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建水泥股份有限公司第七届董事会第十六次会议于 2014 年 10
月 24 日在福州建福大厦本公司会议室进行。本次会议通知以书面和电
子邮件方式于 2014 年 10 月 14 日发出。会议应出席董事 9 名，董事亲
自出席 5 名，委托出席 4 名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，董事
王贵长委托董事杜卫东出席，董事陈开标委托董事髙嶙出席，独立董
事刘宝生委托独立董事郑新芝出席。公司部分监事和高级管理人员列
席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由郑盛
端董事长主持。经审议表决，通过了如下决议：
一、一致通过《公司总经理 2014 年第三季度工作报告》
二、一致通过《公司 2014 年第三季度报告》
三、一致通过《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于 2014 年 1 月、2 月和 3 月相继发布了《企业会计准则第
9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计
准则第 33 号-合并财务报表》、企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 2 号-长期股权
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投资》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》七项企
业会计准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范
围内施行。
经审议，同意本公司执行上述会计政策变更。本次变更具体情况
及对本公司的影响：
1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》情况
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司将持有的不具
有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值
不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，
并进行追溯调整。具体调整事项如下：
单位：元
被投资 持股比 2013年1月1 2013年12月31日
单位 例 日归属于母 长期股权投 可供出售金 归属于母公
（%） 公司股东权 资（+/-） 融资产（+/-） 司股东权益
益（+/-） （+/-）
永安建福水泥运 9 0 -200,000 200,000 0
输公司
三明市三真生物 5.91 0 -1,535,388 +1535388 0
科技有限公司
合计 -- 0 -1,735,388.00 1,735,388.00 0
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个
报表项目金额产生影响，影响上年末长期股权投资减少1,735,388.00
元，可供出售金融资产增加1,735,388.00元，对本公司2013年度经营
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成果和现金流量未产生影响。
2、其他变更
除第一款情况外，公司根据上述七项会计准则，对财务报告中相
应会计政策的描述进行修订和补充，对部分财务报表列报进行调整。
本次变更，对公司2013年度经营成果和现金流量不产生影响。
四、一致通过《关于向厦门银行股份有限公司福州分行申请综合
授信 1 亿元的议案》
公司原向厦门银行申请的综合授信额度 1 亿元已到期，且 1 亿借
款已归还，同意公司向厦门银行申请续借，融资额度 1 亿元整，额度
期限 1 年，以公司持有的兴业银行股票 1000 万股质押。综合授信额度
种类包括：可循环流动资金贷款额度、可循环银行承兑汇票额度、可
循环国内证及偿付额度、可循环保函额度，该额度采用通过厦门国际
信托有限公司进行信托融资的方式。上述融资的笔数、种类、金额、
期限、利率、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协
议为准。
五、审议通过《关于向福能集团续借 4.25 亿元（关联交易）的议
案》、《关于向福能财务公司申请续借 8000 万元（关联交易）的议案》、
《关于向福能财务公司申请综合授信额度增至 10.75 亿元（关联交易）
的议案》、《关于变更综合授信额度并签订<金融服务协议之变更协议>
（关联交易）的议案》
上述议案详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限
公司关于向福能集团及财务公司申请融资和签订金融服务变更协议
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（关联交易）的公告》
上述四个议案，关联董事杜卫东、王贵长回避表决，其他七位董
事表决同意。
上述议案除《关于向福能财务公司申请续借 8000 万元（关联交
易）的议案》外，其他三个议案均需提交股东大会审议。
六、一致通过《关于为金银湖公司向福能财务公司申请增加授信
提供担保的议案》
本议案详细情况，详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公
司关于为金银湖公司向福能财务公司申请增加授信提供担保的公告》
七、一致通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
中国证监会于 2014 年发布了《上市公司章程指引》（2014 年修
订）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订），主要对上市公司优先
股涉及事项及加强中小投资者权益保护方面进行补充、增加相应内容。
经审议，董事会同意公司根据上述规则和指引，并结合公司情况，相
应修订《公司股东大会议事规则》。本次修订后的本公司股东大会议
事规则详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。本次修
订内容如下：
修订前 修订后
第六条 股东大会分为年度股东大会和临 第六条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应 时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一
应当报告中国证监会福建监管局和上海证券 百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，
交易所，说明原因并公告。 临时股东大会应当在 2 个月内召开。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，
应当报告中国证监会福建监管局和上海证券
交易所，说明原因并公告。
第八条 本公司召开股东大会的地点为： 第八条 公司应当在公司住所地或公司章
公司住所地或召集会议的通知中指定的其他 程规定的地点召开股东大会。
地方。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的， 第二十七条 股东应当持股票账户卡、身
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 委托书和个人有效身份证件。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以 第四十六条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易 第四十七条 股东与股东大会拟审议事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 权的股份不计入出席股东大会有表决权的股
数。有关关联交易事项的表决投票，应当由两 份总数。
名以上非关联股东代表和一名监事参加清点， 股东大会审议影响中小投资者利益的重
并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 票。单独计票结果应当及时公开披露。
情况。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
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集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第六十三条 公司股东大会决议内容违反 第六十三条 公司股东大会决议内容违反
法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 司和中小投资者的合法权益。
60 日内,请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销。
本议案，需提交股东大会审议。
特此公告
福建水泥股份有限公司董事会
2014 年 10 月 24 日
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