证券代码：600802          证券简称：福建水泥        编号：临 2014-028



                       福建水泥股份有限公司
 关于向福能集团和财务公司申请融资及签订金融服务变更
                    协议（关联交易）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、关联交易概述
    （一）关联交易内容及定价政策
    公司于 2014 年 10 月 24 日召开了第七届董事会第十六次会议，分别审议通
过了《关于向福能集团续借 4.25 亿元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务
公司申请续借 8000 万元（关联交易）的议案》、《关于向福能财务公司申请综合
授信额度增至 10.75 亿元（关联交易）的议案》、《关于变更综合授信额度并签订
<金融服务协议之变更协议>（关联交易）的议案》，具体情况如下：
    1、向福能集团续借 4.25 亿元
    公司向福能集团借款中将于近期到期的有 4.25 亿元。为保证公司资金周转，
经审议，同意公司向福能集团申请续借 4.25 亿元，续借成本包括福能集团收取
的借款利息和福能财务公司收取的手续费或财务顾问费两部分，综合成本按最高
不超过央行基准利率上浮 10%为原则确定。上述融资的笔数、金额、期限、费用
等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协议为准。
    本次续借拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。担保方是否收取
担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过 1%
为原则。
    2、向福能财务公司申请续借 8000 万元
    公司在福能财务公司的借款中的 8000 万元将于近期到期。经审议，同意公
 司向福能财务公司申请续借，借款利率按最高不超过央行基准利率上浮 10%为原
 则。拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保，是否收取担保风险补偿金
 及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过 1%为原则。上述融
 资的笔数、金额、期限、费用等具体内容依本公司与债权人签订的有关合同或协
 议为准。
    经本公司于 2014 年 6 月 27 日在开的 2013 年度股东大会审议通过，本公司（含
子公司）向福能财务公司申请并获准的人民币综合授信总额为 5.7 亿元，本次续
借系在该额度内进行。
    3、向福能财务公司申请人民币综合授信额度增至 10.75 亿元
    为满足公司产销规模扩大及发展对资金的需求，经审议，同意公司向福能财
务公司申请增加人民币综合授信额度 5.05 亿元，即人民币综合授信额度由原来的
5.7 亿元增加至 10.75 亿元。该授信总额由本公司及合并报表的子公司使用，后续
贷款利率按照双方签署的《金融服务协议》约定执行，即原则上按不高于公司在
其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定，电子商业汇票的贴现年
化利率控制在 6%范围内，手续费为开票金额的万分之五，如果未来贴现利率市场
发生较大变化，或重新调整贴现利率。
    该授信由本公司合并报表的子公司使用的部分，均由本公司提供担保；本母
公司使用的部分，拟由福建省建材（控股）有限责任公司提供担保。担保方是否
收取担保风险补偿金及费率以届时双方协商确定为准，但担保年费率最高不超过
1%为原则。
    上述综合授信总额 10.75 亿元，本次切割具体如下：
    （1）本母公司授信总额度 8 亿元；
    （2）福建省永安金银湖水泥有限公司授信总额度 0.65 亿元；
    （3）福建安砂建福水泥有限公司授信总额度 1 亿元；
    （4）福建永安建福水泥有限公司授信总额度 0.8 亿元；
    （5）福州炼石水泥有限公司授信总额度 0.3 亿元；
    4、变更综合授信额度并签订《金融服务协议之变更协议》
     本公司（甲方）与福能财务公司（乙方）曾于2012年3月23日签订《金融服
 务协议》（下称“原协议”），并经公司于2012年4月25日召开的2011年度股东
大会审议通过。根据原协议，乙方为甲方提供存款、信贷、结算等金融服务，乙
方承诺在原协议有效期内，给予甲方人民币3亿元的综合授信额度，并承诺向甲
方提供优惠的贷款利率，原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档
次贷款利率。
    根据公司实际情况，并结合公司未来融资需求，同时为便于今后融资的实际
运作，经与福能财务公司协商一致，公司董事会同意将原协议“给予甲方人民币
3亿元的综合授信额度”变更为“给予甲方人民币10.75亿元的综合授信额度”，
其他条款内容不变。
    本次变更以签订《变更协议》的方式进行。授权公司总经理姜丰顺先生签署
协议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方 1：福建省福能集团有限责任公司介绍
    福建省福能集团有限责任公司（福能集团）系本公司实际控制人，为福建
省属国有企业集团，于 2009 年 12 月由原福建省煤炭工业（集团）有限责任公司
和福建省建材（控股）有限责任公司（下称“建材控股公司”，为本公司控股股
东）整合重组成立，建材控股公司作为福能集团全资子公司。福能集团住所：福
州市省府路 1 号，法定代表人林金本，注册资本金 40 亿元。福能集团以煤炭、
电力、港口、建材、民爆为主业，涉及贸易、建工、酒店、医药及科研、勘查、
设计等行业。
    截至本次交易为止，公司共向福能集团借入资金 90500 万元。
    （二）关联方 2：福建省能源集团财务有限公司介绍
    福建省能源集团财务有限公司（福能财务公司）系本公司实际控制人福能集
团的控股 90%的子公司，是经中国银监会（银监复[2010]656 号）批准筹建，2011
年 8 月 1 日经中国银监会（银监复[2011]295 号）批准开业的非银行金融机构。
该公司住所在福建省福州市五四路 239 号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经，
注册资本 3 亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理
业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
 算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
     此前，财务公司给予本公司的综合授信总额为 5.7 亿元。截至当前，公司已
 使用上述授信额度 4.38 亿元，其中流动资金借款 25250 万元（均为一年期贷款），
 其实际利率除一笔为基准利率上浮 5%外其它均按央行同期同档贷款基准利率执
 行；开具电子商业汇票 18567.3 万元，贴现年化利率为 6%。
     三、关联交易的目的及对公司的影响
     本次向关联方申请融资和签订金融服务协议变更协议，主要为满足公司产销
 规模扩大及发展项目建设对资金的需要所致，交易对公司当前及未来维持合理的
 现金流提供支持。
     四、关联交易审议程序
     （一）董事会审议
     上述四个议案，经公司第七届董事会第十六次会议决议通过。本次会议应到
 董事9名，董事亲自出席5名，委托出席4名，董事肖家祥委托董事郑盛端出席，
 董事王贵长委托董事杜卫东出席，董事陈开标委托董事髙嶙出席，独立董事刘宝
 生委托独立董事郑新芝出席。关联董事杜卫东、王贵长对上述议案回避表决，其
 他七名非关联董事均表决同意。
    上述议案中除《关于向福能财务公司申请续借 8000 万元（关联交易）的议案》
外、其它三个议案需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可及发表的独立意见
     上述四个议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查，认为，
 以上 4 个议案，是公司结合实际情况，满足公司需要进行的正常融资行为或安排。
 鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发表独立意见如下：
     1、公司向福能集团续借 4.25 亿元，借款综合成本按最高不超过央行基准利
 率上浮 10%为原则确定，包括福能集团收取的借款利息和福能财务公司收取的手
 续费或财务顾问费两部分，该综合成本，系结合考虑原单笔借款最高成本确定。
 本次续借拟由建材控股公司提供担保，担保方是否收取担保风险补偿金以届时双
 方协商确定为准，如若收取则担保年费率最高不超过 1%，该安排则由于控股股
 东目前尚处于重组过渡阶段，公司尚未能确定。
     2、公司向福能财务公司申请续借 8000 万元，系在公司 2013 年度股东大会
通过的向福能财务公司申请综合授信的 5.7 亿元额度内，其借款利率按最高不超
过央行基准利率上浮 10%为原则确定，系根据双方签署的《金融服务协议》约定
的定价原则进行。拟由建材控股公司提供担保，是否收取担保风险补偿金届时以
双方协商确定为准，如若收取担保年费率最高不超过 1%，系公司按谨慎原则所
作出的安排。
    3、公司向福能财务公司申请综合授信额度增至 10.75 亿元，后续贷款利率
（或其它融资）按照《金融服务协议》约定执行，即按不高于公司在其它国内金
融机构取得的同期同档次贷款利率水平确定。本母公司融资部分拟由建材控股公
司提供担保，是否收取担保风险补偿金届时以双方协商确定为准，如若收取担保
年费率最高不超过 1%，同样系公司按谨慎原则所作出的安排。
    4、关于变更综合授信额度并签订《金融服务协议之变更协议》（关联交易）
的议案，将原协议约定的给予公司人民币 3 亿元的综合授信额度变更为 10.75
亿元，系考虑公司实际情况、未来融资需求及便于后续实际运作的需要。
    以上关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会损害公司及中小
股东利益。董事会对以上议案的审议和表决，符合有关法律、法规和公司章程的
规定。我们表决同意。以上第 1、3、4 项议案需提交股东大会审议。
    （三）董事会审计委员会书面审核意见
    公司于 10 月 24 日召开的董事会审计委员会会议，认真审议了上述四个议案，
并以会议决议形式形成了书面审核意见，审计委员会认为：
    1、上述向关联方融资或安排，是公司根据实际情况，满足公司经营和发展
对资金需求的合理安排。
    2、公司从实际情况出发，借助实际控制人福能集团的融资平台及其财务公
司的金融服务平台，在集团内进行资金及融资管理，具有资金成本低、手续简便
和灵活快捷的特点，是公司资金及融资管理的重要途径。该等融资或安排对公司
维持现有业务和保证在建项目建设所需资金，是极其必要且可行的，也是公司获
得长期稳定且条件优惠融资的有力保障，为公司未来维持合理现金流提供及时的
支持和保障。
    3、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形，予以同意。
   4、上述关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与交易有关联关系的股
东将放弃行使在股东大会上对该关联交易的投票权。
   五、备查文件
   1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
   2、独立董事发表的独立意见；
   3、董事会审计委员会会议决议。