证券代码：600802       证券简称：福建水泥       公告编号：临 2014-033


                    福建水泥股份有限公司
            关于与华润水泥投资有限公司合作成立
     福建省福润水泥销售有限公司（关联交易）的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、对外投资（关联交易）概述
    1、经 2014 年 11 月 28 日本公司第七届董事会第十七次会议（通
讯）表决，通过了《关于与华润水泥投资有限公司合作成立福建省福
润水泥销售有限公司的议案》。为加强市场营销管理，本着互利互惠、
共同发展的原则，同意本公司和华润水泥投资有限公司（下称“华润
水泥投资”）合作成立福建省福润水泥销售有限公司（下称“销售公
司”）。销售公司注册资本 2000 万元人民币，双方以货币出资，其中：
本公司出资 1020 万元，占股 51%，华润水泥投资出资 980 万元，占
股 49%。销售公司由本公司对其合并财务报表。
    2、会议授权本公司总经理姜丰顺先生代表本公司签署与销售公
司组建及其它有关的一切文件，该等文件包括销售公司股东协议书、
中外合资经营合同、章程等文件。双方将在近期签署上述文件。
    3、本公司实际控制人福能集团有限责任公司与华润水泥投资于
2013 年 9 月在福州签署了《福建省建材（控股）有限责任公司增资
扩股协议书》。根据协议安排，华润水泥投资持有增资后本公司控股
股东福建省建材（控股）有限责任公司 49%的股权。因此，华润水泥
投资及其母公司或实际控制人现已成为本公司的关联方。
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    本次本公司出资 1020 万元与华润水泥投资共同成立销售公司构
成了上市公司的关联交易。
    至本次关联交易为止，除本次交易外，过去 12 个月内本公司与
华润水泥投资或其母公司及其实际控制人之间未发生交易类别相关
的关联交易。
    4、就本议案涉及的关联交易事项，经本公司三名独立董事事前
认可，全体董事九人对本议案进行记名投票表决，八名董事（含三名
独立董事）表决“同意”，董事肖家祥先生表决“反对”意见。反对
理由（电话告知）：“截至当前，福建水泥未对南方水泥 2014 年 4 月
30 日《关于签订补充协议的函》作出正式回应”。
    （注：福建水泥与南方水泥于 2012 年 2 月 22 日签订《合作框架
协议》，因客观情况变化，南方水泥致函本公司提出修改协议之部分
条款并增加特别约定事项。本公司未能作出回应。）
    5、本次与华润水泥投资合作成立销售公司，无需提交本公司股
东大会审议。因销售公司属于中外合资经营企业，尚需报政府有权审
批机关批准。
    二、合作方（关联方）简介
    华润水泥投资有限公司（以下简称“华润水泥投资”）是国务院
国资委监管、全球 500 强企业之一华润（集团）有限公司下属七大利
润中心之一的华润水泥控股有限公司（在香港联合交易所上市，股票
代码 HK1313，以下简称“华润水泥”）的全资子公司，为华润水泥在
中国大陆境内进行水泥项目投资的专门平台，是国家重点支持的大型
水泥企业之一。公司法定代表人：周龙山；法定地址：深圳市罗湖区
深南东路 5001 号华润大厦 1701、1702 单元。

    目前，华润水泥在福建省拥有 6 条大型新型干法水泥熟料生产线，

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2 个水泥粉磨站，水泥年产能达 1100 多万吨，是福建省最大的水泥
供应商。核心市场包括龙岩市及厦门、漳州、泉州等闽南沿海地区。
    三、拟成立销售公司的有关情况（或协议主要内容）
    为成立销售公司，双方需签署销售公司股东协议书、中外合资经
营合同、章程等文件，并报福建省政府有权审批机关批准。本公司授
权总经理姜丰顺先生签署有关文件。该等文件双方将于近期签署。根
据上述文件及双方协商结果，拟成立销售公司的有关情况如下：
    1、公司名称：福建省福润水泥销售有限公司（以最终工商登记
注册为准。）
    2、公司性质：有限责任公司(中外合资经营企业)。
    3、公司注册地：连江县贵安新天地（暂定）。
    4、公司经营范围： 建筑材料、水泥销售。
    5、注册资本：人民币 2000 万元。双方以货币出资并按出资比例
确定在该公司的股权比例，其中：本公司出资 1020 万元，占股 51%，
华润水泥投资出资 980 万元，占股 49%。销售公司由本公司对其合并
财务报表。
    6、公司治理安排：公司设董事会和监事会及经营管理机构。
    （1）董事会由五人组成，其中，福建水泥委派三人，华润水泥
委派二人。其中，董事长一人由福建水泥委派，副董事长一人由华润
水泥委派。
    （2）监事会由三名监事组成。其中，福建水泥委派一名；华润
水泥委派一名；职工监事一名，由公司职工代表民主选举产生。监事
会召集人由华润水泥委派的监事担任。
    （3）公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经
营管理机构设高管五人（含财务总监），由董事会聘任。其中：福建
水泥推荐两名，华润水泥推荐三名。总经理由华润水泥推荐人选担任；

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副总经理 3 名，由福建水泥推荐 2 名，华润水泥推荐 1 名；财务总监
由华润水泥推荐。
       7、合同生效后，应当在 3 个工作日内在银行开设公司临时帐户。
双方应当在公司临时帐户开设后 10 个工作日内，将货币出资足额存
入公司临时帐户。
       8、拟成立公司的运作模式
       销售公司经营目的系本着平等互利、优势互补的原则，进行经济、
技术合作，并采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，使投资
各方获得满意的经济利益。经双方协商，达成共识如下：
       销售公司按销售收入的固定比例提取运行费用，提取比例由销售
公司董事会视公司实际运作情况具体确定。销售公司与双方各水泥生
产企业或基地的水泥及熟料货款应及时结算支付，具体结算期限和方
式由董事会根据情况具体决定。原则上，销售公司统一负责双方在福
建区域市场的所有水泥及熟料产品。销售公司与股东之间的交易应当
签订书面合同。
       销售公司应当尽快成立，并建立健全组织管理架构和各项内控管
理制度，确保规范高效运作。在最终确立适应统一销售的运作模式之
前，应采取分步实施到位的具体措施，确保生产经营的正常、稳定运
行。
       四、交易目的及对本公司的影响
       1、在本公司实际控制人与华润水泥投资在水泥、混凝土板块进
行战略合作，业已签订相关合作协议并在不断推进落实的背景下，本
公司与华润水泥投资共同成立销售公司是尽可能消除或者最大程度
降低同业竞争的必然选择和途径，也是合作后福建水泥公司治理规范
运作的客观需要。
       2、通过合资成立销售公司，统一负责销售双方在福建区域市场

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的水泥产品，可以快速提高区域水泥市场集中度，推动市场有序竞争，
促进本省水泥市场的健康发展。
    五、独立董事意见
    本议案，经公司独立董事胡继荣、郑新芝、刘宝生事前审查，认
为，在公司实际控制人与华润水泥投资业已在水泥、混凝土板块进行
战略合作且华润水泥投资持有本公司控股股东 49%股权的情况下，本
公司与对方共同投资成立销售公司，统一销售双方在福建区域市场的
水泥熟料产品，可以最大程度降低或消除同业竞争关系，是公司治理
规范运作的客观需要，鉴此，同意将议案提交董事会审议表决。并发
表独立意见如下：
    公司与华润水泥投资共同成立销售公司，双方均以货币出资并按
出资比例确定在该公司的股权比例，对双方及公司全体股东都是公平
的；本议案为关联交易事项，但当前公司董事会没有关联董事成员，
全体董事进行了投票表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
本次成立销售公司尚需按中外合资公司的相关规定向政府部门报批。
我们表决同意。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
    2、独立董事事前认可情况及发表的独立意见；
    3、华润水泥投资有限公司营业执照及外资企业批准证书；
    4、销售公司股东协议书、中外合资经营合同、章程（电子稿）。


    特此公告


                                   福建水泥股份有限公司董事会
                                            2014 年 11 月 28 日

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